卸・小売業界のM&A

日本M&Aセンターは卸・小売業界のM&A支援実績が豊富です。

卸・小売業界の
譲渡・売却を検討
卸・小売業界の
買収を検討

本記事では、卸・小売業界ならではの特徴から現在の市場環境、M&Aの前に検討すべきポイントなどをご紹介します。

公開日:

卸・小売業界の
概要

卸・小売業界は、M&Aが非常に活発に行われている業界です。
当社では2020年度で約1,000件のM&Aをお手伝いさせて頂きました。その内、10%以上は卸・小売業が譲渡企業でした。当社のようなM&A仲介会社のアドバイザーは、何らかの形で関与することの多い業界といえます。こちらの記事では、中小企業の卸・小売業界のM&A全般について、広く概略を記載していきます。

まずは卸業と小売業の特徴について整理します。
両者の違いは、主に商流上の位置けです。卸業はメーカーから商品を仕入れて小売へ販売しますが、小売は卸から仕入れて消費者へ販売するイメージです。卸はBtoB、小売はBtoCといえば分かりやすいでしょうか。
なお卸業は商流に沿って元卸、中間卸、最終卸に区分されます。一次卸、二次卸、三次卸と呼ぶこともあります。

図1 卸・小売業のイメージ
卸・小売業のイメージ

参考:筆者作成

具体的な卸業の機能は、主に「メーカーの販路」としての役割と「物流機能」です。メーカーからすると、各消費者に個別に直接販売するのに比べ、まとめて卸業に販売できることは大きなメリットです。販促活動や与信管理などの手間とコストを省略でき、製造活動に注力できます。また物流業務を一括して任せられるのも卸の存在価値でしょう。
一方で小売業の機能は、最終消費者に商品を販売することです。商品の品揃えや陳列などの購買環境の整備、広告宣伝などの販促活動、値決めや値引のプライシング、場合によっては商品のブランディングなど、消費者が購入に至るまでの一連のサービスを担っています。

なお、卸業には多品種の商品を取扱う総合卸と、取扱う商品を限定した業種卸があります。
例えば食品などの総合卸の多くは大型の物流センターの機能を有しており、小売業の各店舗に円滑かつ効率的に納品するシステムを構築しています。卸の存在価値は「必要なものをいかに顧客に迅速に届けられるか」という点にあるため、在庫を保有した上でいかに効率的に配送するかは全ての卸業の課題でしょう。

最近の業界の動きにも触れると、近年は中間マージンを除く狙いから、「流通の中抜き現象」が進んでいます。そのため中小企業の卸業は、現在その存在価値が問われています。
例えば欧米では小売店の超大型化が進んでおり、メーカーと小売店が卸を介さずに直結する動きが見られます。世界最大の流通業、ウォルマート・ストアーズは、各業界のメーカーと次々に提携関係を構築しています。日本でも小売業が製造業の領域まで進出しており、その例としてプライベートブランド商品の比率が上がっています。アパレル業界では、メーカーの機能と小売の機能を併せ持つSPA(製造小売業)が登場し、注目を集めています。ZARAやUNIQLO、H&Mなどが代表例です。このように、世界的に卸業を通さない販売活動が広がりつつあるのです。

卸・小売業界の
現在の市場環境

卸・小売業の市場環境としては、リーマンショックが起きた2009年以降は概ね横ばいが続いています。図2は日本国内の卸・小売業の売上高推移です。

図2 日本国内の卸・小売業の売上高推移
日本国内の卸・小売業の売上高推移

参考:経済産業省「商業動態統計」

1991年の712兆をピークに減少を続け、2009年には451兆まで落ち込みました。その後はじわじわと回復傾向にありますが、ほぼ横ばいが続いています。
2019年の卸・小売業の内訳としては、卸が全体の7割近くを占め315兆、小売は約3割を占め145兆でした。金額だけでシンプルに考えると、卸が販売した商品の約半分が在庫として残っている計算になります。
ちなみにコロナによる影響が気になる2020年ですが、2020年11月までの売上高で453兆となっており、前年の2019年度の460兆を上回ることが確実です。もちろん業種によってはコロナの影響が大きい業種もあるでしょうが、卸・小売業の全体的な売上高としては、コロナの影響はさほど受けていないことが分かります。

少し詳しく、小売業の中身を見てみましょう。2019年の小売業の内訳を見てみると、図3の通りです。

図3 2019年の小売業の内訳
2019年の小売業の内訳

参考:経済産業省「商業動態統計」

小売業145兆のうち、スーパーが13.1兆、コンビニ12.2兆、ドラッグストア6.8兆、百貨店が6.3兆、家電大型専門店が4.5兆、ホームセンターが3.3兆、その他で98.8兆となります。その他には、主に衣料専門店、自動車小売店(カーディーラー等)、燃料小売店(ガソリンスタンド等)などが含まれています。色々な業種がありますが、やはり一般消費者である私たちが日頃からお世話になるお店が上位に来ていることが分かります。

ちなみに就業人口別に見てみると、日本全体の人口は約1.2億人で、その内、就業者数は6,600万人います。産業別の就業者分布は図4の通りですが、卸・小売業に属している方は約1,000万人います。全体でいうと約16%にあたり、全業界で最も多い業界となります。

図4 産業別の就業者分布
産業別の就業者分布

参考:統計局「労働力調査/産業別就業者数(2018年)」

ただし、日本全体の人口減少に伴い、企業数も毎年減少しています。 図5の通り、卸・小売業の企業数(会社も個人事業主も含む)は、2009年の100万社から、2016年には80万社近くまで減少しています。たった7年で20%減です。今後もこの減少傾向は変わらないでしょう。 なお全業界でみると、2016年で358万社のうち83万社が卸・小売業なので、全体の約1/4が卸・小売業といえます。また、83万社のうち卸業は21万社、小売業は62万社で、小売業の方が3倍多いです。これは、日頃私たちが買い物で利用するお店のほとんどが小売業であることからも、イメージできるかと思います。

図5 卸・小売業の企業数の推移
卸・小売業の企業数の推移

参考:中小企業庁「産業別規模別企業数」

卸業の代表的な企業としては、総合卸では三菱商事、伊藤忠商事、三井物産、丸紅、住友商事の5社があります。これらはいずれも売上が5兆円を超えており、誰もが知っている五大商社となります。
その他、様々な分野がありますが、代表的な業界でいくと「食品専門卸」では三菱食品、日本アクセス、国分など、「素材専門卸」では日鉄物産、メタルワン、阪和興業など、「電気・機械専門卸」ではダイワボウHD、岡谷鋼機、大塚商会など、「医療関連専門卸」ではメディパルホールディングス、アルフレッサホールディングス、スズケンなど、「生活用品専門卸」ではPALTAC、あらた、ハピネットなどが有名です。

一方で、小売業の企業は、更に幅広い分野で多種多様に存在します。日頃から活用するコンビニ、ドラッグストア、ホームセンターから、家電量販店やアパレルショップ、デパートや書店、インターネット通販など、挙げればキリがありません。私たちが普段買い物をするお店もほとんどが小売業です。代表的な企業も、私たちが思い浮かべる企業がそのまま一致することでしょう。

卸・小売業界における
M&Aの動向

企業数も従業者数も多い卸・小売業界ですが、実はM&Aが活発であるのは単純に数が多いからというだけではありません。M&Aが生じやすい業界固有の事情も抱えています。

業界固有の事情として最も大きいのは、先ほど述べた「流通の中抜き」現象です。ECサイトの拡大や大型ショッピングセンターの増加により、メーカーと小売業が直結する流れができています。そのため卸業は、生き残るためにどうやって自社の付加価値を出していくかが問われており、企業存続の岐路に立たされています。
なお、先ほどから卸業にスポットライトが当たっていますが、こうした向かい風が吹いているのは何も卸業だけではありません。みなさんは、「D2C」という言葉をご存知でしょうか。メーカーと消費者を直接つなげるビジネスモデルのことで、「Direct to Consumer」の略です。最近は、卸だけではなく小売も挟まずに直接販売する「D2C企業」のメーカーがどんどん出てきています。彼らはSNSやECサイトを活用して、消費者と直接の接点を持ちます。そうすることで、より効果的なデータ収集・解析をしたり、中間コストを削減したりできるのです。
このような背景から、卸・小売業の中小企業では苦しい状況に追い込まれている会社が多く、M&Aを検討する会社が増えています。

M&Aが活発な第二の理由として、「ビジネスモデル的にシナジーが生まれやすい」ことが挙げられます。
卸・小売業界のモデルは、端的に言えば「仕入れて」「売る」に尽きます。そのため、大量の商品を一度にまとめて仕入れることによる仕入コストの削減、買い手と売り手の顧客にお互いの商品を販売することによる売上高の増加、同方向への荷物を混載することなどによる物流コストの削減、買い手のブランド力を活用した広告コストや採用コストの削減など、M&Aによって様々なシナジー効果を得ることができます。

上記のように、売り手としては独自の付加価値を出していかないと生き残れない状況です。さらに、代表者の高齢化や後継者不在も相まって、M&Aをご決断される企業が増えています。一方で、買い手としても、生き残りをかけて他社との差別化や規模の拡大を狙うための成長戦略が求められており、そのためのツールとしてM&Aが着目されています。
こうした背景から、卸・小売業界のM&Aが活性化しています。

図6は当社でご支援させていただいた卸・小売業でのM&A件数の推移です。2014年度から年々増え続けており、2019年度までの5年間で4倍近い件数になっています。同時期における当社での成約件数が、338件から885件と2.6倍に増えていますので、卸・小売業界は他の業界以上にM&Aが活性化している業界といえます。

図6 成約数の推移(卸・小売業)

参考:筆者作成

卸・小売業界で
M&Aをするメリットとデメリット

次に卸・小売業界でのM&Aのメリットとデメリットについて見ていきます。

売り手から考えると、まず一般的なM&Aのメリットがあてはまります。これは、 創業者利益の獲得・・・非公開株式を現金化でき、ほとんどの場合で廃業より手残りが多い
会社の継続・・・社名、従業員の雇用、取引先が継続する
⼈材獲得が容易に・・・大手と組むことで採用活動がしやすくなる
連帯保証の解除・・・銀行借入金の保証から外れることができる
といったものがあげられます。業界特有なメリットとしては、 販路の拡大・・・売り手企業はこれまでリアル店舗でしか販売活動をしてこなかったが、買い手のECサイトに載せることで全国の一般消費者に売れるようになった、というようなケースがあります。買い手が「売り方」に強みを持つ場合は、販路を一気に拡大することもできます。
仕入コストの削減・・・売り手企業がこれまで仕入れていた商品を、買い手がまとめて仕入れることでボリュームディスカウントが働き、仕入単価を下げることが可能です。売り手企業が赤字であっても、同業の買い手とM&Aをすることで一気に原価率が下がり、黒字回復するようなケースもよく見られます。
デメリットとしては、 必ずしも相手が見つかるわけではない ということです。

買い手に関してみると、様々なメリットがあります。いくつか例をあげてみます。

周辺領域に進出できる

例えば日用雑貨を扱う会社が家具やインテリアも扱えるようになり、商品の幅を広げることが可能です。またお互いの顧客にお互いの商品を販売する、いわゆる「クロスセル」も実現できます。

新規エリアへの進出

隣接県への展開、地方から都心への進出、都心から地方への進出、色々なパターンがあります。ゼロから新天地で営業基盤を築くのは非常に時間がかかるので、M&Aで一気に進出が可能となります。これを理由としたM&Aのケースは非常に多いです。

⽀配⼒の強化

同地域、同業種でのM&Aというケースもよく見られます。ライバル企業を傘下に迎えることで、地元での経営が盤石となります。例えば大手スーパーが同じエリアのスーパーを統合していくような「ドミナント戦略」もその一例です。

魅⼒的な取引先の獲得

売り手企業が魅力的な取引先を有しているかどうかは、卸小売業のM&Aでのポイントの一つです。例えば著名な企業を顧客に抱えている場合、地場で人気のある小売店を顧客として多数抱えている場合などは、買い手にとって魅力的に感じます。

⼈材が確保できる

先ほどの記載の通り、就業者全体の16%がこの業界で働いていますので、人材の確保は今後も重要な課題です。

またこれらのメリットは一度に複数得ることができるケースも多いです。周辺領域に進出しつつ、隣接県への進出を可能にする、といったケースや、合わせて仕入単価も下げられたり、クロスセルが実現できたり、というケースです。上記で記載した例はごく一部にすぎません。更に詳しく事例を知りたい方や、具体的に譲渡を希望されている企業様の情報が知りたい方は、当社まで一度お問い合わせください。

逆に買い手からした時のデメリットとしては、事業の引継ぎがうまくいかない可能性、当初想定したほどのシナジーが達成できなかった、というようなことが考えられます。

卸・小売業界で
M&Aをする際の注意点

卸・小売業界のM&Aの際に注意する点はいくつかあります。
1つ目は、取引先との契約における「特約」の有無です。
例えば卸の対象会社がメーカーとの契約で独占販売権を得ている場合、その権利は強みとなりますので、独占販売の対象やエリア、有効期間についてはしっかりと確認しておく必要があります。また、逆に対象会社の卸先に一定の独占販売権を与えているような場合は注意が必要です。その契約期間中は該当商品について他社へ販売することができないため、M&A後の事業拡大をする上で足かせにならないか検討が必要です。
ちなみに、特約があるのは販売に関してだけではありません。例えば仕入に関しても仕入先との間で「最低購入数量」の規定があったりします。予め定めた最低購入数量を一定期間中に必ず仕入なくてはいけないような取り決めです。M&A後に買い手の一括仕入に切り替えようとしたら、この最低購入の制限があり、違約金を払うことになった、ということが無いよう、事前に把握しておきましょう。

2つ目は、「取引先との契約におけるCOC条項の有無」です。
COCとはChange Of Control(チェンジオブコントロール)の略で、代表者や株主が変更する際には、その契約の相手方に通知をしてくださいね、というものです。その内容は各契約によってまちまちで、「事後」の「通知」で済むものもあれば、厳しいものだと「事前」に「書面による承諾」が求められるものもあります。まずは全ての取引先との契約を確認してCOC条項の有無を把握し、さらに主要取引先との契約にCOC条項が盛り込まれている場合は、それをクリアできそうかしっかり調査しておきましょう。

3つ目は、2つ目とも少し重複するのですが「取引先との継続可能性」です。例えば仕入先がほぼ1社に偏っているようなケースでは、M&A後にもその仕入先との取引継続が見込まれないと、そもそもビジネス自体が危うくなってきます。販売先が1社に集中しているような場合も同様です。このようなケースにおいて、事前に取引先にM&Aのことを打ち明けるのは売り手にとってリスクなのですが、反対に買い手からすると事前に取引の継続性が担保されないとなかなかクロージングに踏み切れません。ですので、最終的には両者で協議の上、然るべきタイミング、例えばM&Aの最終契約を締結してから決済までの間などで取引先から継続可能性の意向を何かしらの形で入手することが多いです。書面による確認が取れればベストですが、現実的に難しい場合には口頭など別の形で済ませる場合もあります。最後は形式にこだわらず実質的に取引の継続が見込まれればクロージングとするケースが多いです。

4つ目は、業種にもよりますが許認可です。例えば医療機器販売や古物商などの許認可が必要なビジネスの場合、M&A後もその許認可の要件を満たせるか確認しましょう。具体例を挙げると、例えば高度医療機器販売業の許認可では各営業拠点に高度管理医療機器等営業所管理者という管理者を設置する必要があります。売り手のオーナーがこの管理者の場合は、代わりの人材が社内で用意できるかどうかが重要です。また、M&Aの手法として株式譲渡ではなく事業譲渡や会社分割を活用する場合は、そもそも許認可を引き継げるかどうか必ず確認しましょう。当社はM&Aのスキーム構築まで、公認会計士や税理士などの専門家も交えてしっかりサポートさせて頂きますので、安心してご相談ください。

このように卸・小売業は突き詰めればシンプルなビジネスモデルなので、その根幹となる取引先との契約内容やM&A後のビジネスの継続性について、しっかりと確認しておくとよいでしょう。

卸・小売業界における
M&Aの価格相場

卸・小売業のM&Aの価格の考え方についてお話します。M&Aには様々な評価方法があります。まずは取引事例法をご紹介します。

取引事例法

不動産や車の売買は他の売買実績を参考に価格を見られていることが多いと思います。一方でM&Aはそのほとんどが非公開で知りえない情報です。しかし、M&Aセンターでは中小企業のM&Aの実績が豊富にあるため、事業内容・地域・財務指標などから似た会社の売買事例を選定し、一定のルールで公正な価値評価を算出することができます。こちらから体験することができます。

株価算定シミュレーション 無料簡易版

実際には個別の業種によって価格相場は変動しますし、場所や経営状態によっても大きく左右されます。初期的なご相談や、簡易的な株価診断は無料にておこなっておりますので、こちらからお問い合わせいただければ、当社コンサルタントからご説明いたします。

ではよりいい条件で譲渡するにはどうしたらよいでしょうか。また良いお相手を見つけるにはどうしたらよいでしょうか。M&Aの価格は最終的には買い手との交渉になるので、買い手にとってこの会社が欲しいと思われる要素を増やしていくことが必要です。
例えばこの記事でも何度か触れていますが、卸・小売業は全業界の中でも最も就業者の多い業界です。Amazonや楽天などのECサイトは日に日に便利になっていますが、それでも中堅中小企業の足元の人材不足は否めません。買い手からすると、例えば若くて優秀な人材が多数確保できるようであれば、M&Aのメリットは大きくなります。
また、取引先の魅力度も大切なポイントです。有名企業との取引口座や地元の優良企業との強固な取引関係など、自力ではなかなか獲得し得ない取引先との関係を構築できるのは大きなプラス材料となります。

逆の見方をすると、マイナス要素がいかに無いかも大切です。具体的には、滞留債権や滞留在庫が無いかなどの財務的な要素ももちろんですが、他にも取引先との間で不利な特約が無いか、担当者ベースで不正なリベートが行われていないか、社会保険の加入漏れや未払残業代が無いか、などが挙げられます。これらがあると潜在的な費用や負債として見られ、価格交渉上不利になりえます。事前にこれらの要素がクリアされていると、買い手企業としても安心してM&Aを進めることができますし、価格交渉でのマイナス材料にならず、スムーズに進めることができます。

卸・小売業界の
M&A、売却・買収案件

卸・小売業界のM&Aについて、見ていきます。

「神明HD」は同社が出資するSBIの事業承継ファンドを通じて、同業の「浜松米穀」を買収しました。米卸業者は全国で200社超ありますが、上位10社を合計してもシェアは40%に満たないと言われています。最大手の神明HDでもシェアは7%に留まっており、今後はM&Aも活用して規模拡大を目指し、購買力の高い大手小売や外食チェーンとの競争力を上げていこうとしています。具体的には2025年までに現在の2倍となる15%を目標としています。なお、この提携は地元の清水銀行の紹介によるものでした。コメ卸の業界再編を、ネット証券と地銀が支援した事例となります。神明HDは、今後も全国の地域金融機関やM&Aプラットフォーム会社から、後継者問題を抱える中堅・中小コメ卸売業の紹介を受け、事業を発展させていく予定です。

次は、当社がご支援させて頂いた事例です。
当社ウェブサイトでも多数紹介しておりますが、その一つを抜粋して記載します。
売り手の会社は、群馬県高崎にある輸入雑貨等の卸売の会社で、売上13億、従業員数19名の中小企業でした。商品の品質にしっかりとこだわりを持って、商材を企画販売していました。創業オーナーのご長女が役員として勤務されていましたが、先行不安もありM&Aを検討されていました。
一方で買い手の会社は、静岡県にある健康食品等をカタログやインターネットを通じて販売する会社で、売上45億、従業員86名の中堅企業です。同社が強化しようとしていた分野と見事に合致したこと、通信販売についての理念が売り手の会社と同じであったことから、両者の提携が実現しました。M&A後は、対象会社の資本力が強固になったことで仕入力や商品開発力が更に向上し、お互いの商品をお互いの客層に届けるクロスセルにも成功しています。
本件はこちらで詳しく記載してあります。

卸・小売業界の
M&Aまとめ

これまでの内容のまとめです。

卸・小売業界の概要

  • 卸はBtoB。メーカーから商品を仕入れて、二次卸や小売へ販売する
  • 小売はBtoC。卸から商品を仕入れて、最終消費者へ販売する
  • 「流通の中抜き現象」により、特に卸の存在価値が問われている

卸・小売業界の市場規模

  • 約460兆という巨大マーケット
  • 会社数83万社と全業界の約1/4
  • 就業者1,000万人と全業界の16%

卸・小売業界におけるM&Aの動向

  • 卸・小売業界のM&Aは非常に活発になっている
  • 後継者不在で譲渡したい動機が強い
  • ビジネスモデル的にシナジーが描きやすい

卸・小売業界でM&Aをするメリットとデメリット

  • 売り手企業は連帯保証の解除、仕入単価減少、販路拡大 等
  • 買い手企業は周辺領域進出、新規エリア、支配力強化 等

卸・小売業界でM&Aをする際の注意点

  • 取引先との特約の有無
  • 取引先とのCOC条項の有無
  • 取引や許認可の継続可能性

卸・小売業界におけるM&Aの価格相場

  • 取引事例法や簡易評価にお問い合わせください
  • 人を充実することが最も重要

卸・小売業界は私たちの日常生活に不可欠で、企業数も就業者数も多い業界です。しかし近年のインターネットやIT技術の発達で、その存在価値が問われています。また経営者の高齢化と後継者不在も相まって、M&Aを検討される企業が増えていらっしゃいます。
この記事で書かせていただいた内容はあくまで卸・小売業界に関する一般的な内容です。実際は個別事情を勘案すると大きく変わります。自分の会社を買うような企業はあるのか、いくらで売れるのか、またはこういった会社を買収できないか、経営課題を解決できるような企業はないか、などは個々の状況によることをご了承ください。
当社では秘密保持を厳守のうえ、個別相談を無料でお受けしています。
オンラインで面談を実施するほか、当社は支社やサテライトオフィスを全国に展開しております。少しでも気になることがありましたら、お気軽にお問い合わせください。

岩木いわき 保樹やすき

株式会社日本M&Aセンター
コーポレートアドバイザー統括部 コーポレートアドバイザー1部

公認会計士
大手監査法人を経て、2016年日本M&Aセンターに入社。事業譲渡、会社分割、株式交換、合併など様々なスキームで成約に貢献。近年では小規模M&Aに特化したサポートや組織再編に関する顧問税理士へのアドバイス、M&Aに関する各種研修なども実施。

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