事業承継とは / 事業承継成功のために

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。

中堅・中小企業にとって、オーナー社長の経営手腕が会社の強みや存立基盤そのものになっていることが多く、「誰」を後継者にして事業を引き継ぐのかは重要な経営課題です。
また、事業承継は単に「次の社長を誰にするか（経営承継）」という問題ではなく、会社の経営権そのものの「自社株を誰に引き継ぐか（所有承継）」、「後継者教育をどう行うか（後継者教育）」という問題も重要です。

事業承継M&Aに至るまでの一つのストーリーを、アニメでわかりやすくお伝えしている『想いをつなぐ事業承継M&A』をご覧ください。

事業承継で引き継ぐべき3つの経営資源

事業承継は単に「株式の承継」と「経営者の交代」ではありません。文字通り「事業」そのものを「承継」する取り組みであり、承継後に後継者が安定的な経営でさらなる成長をはかるためには、あらゆる経営資源を承継する必要があります。後継者に承継すべき経営資源として「人（経営）」、「資産」、「知的資産」の3つの要素が挙げられます。

①人の承継

事業承継における「人の承継」とは「経営権」の承継を指します。特に中堅・中小企業においては経営者個人にノウハウや取引関係等が集中していることが多いため、事業の円滑な運営や業績が経営者の資質に大きく左右される傾向にあります。
親族内承継や従業員承継においては、 経営者教育に十分な時間を割く必要があるため、後継者候補の選定はできるだけ早期に開始することが求められます。
近年は、親族内に後継者を見つけることが難しくなってきており、外部の第三者への事業承継の可能性も視野に検討を進める会社が増えてきています。

②資産の承継

資産の承継とは、事業を行うために必要な資産を後継者に承継することを指します。主に現経営者個人が所有する株式や事業用資産（設備・不動産）、資金（運転資金・借入等）があります。経営権確保のための株式移転（物的承継）でも、タイミング・対策次第で税金が大きく変わるケースがあるため、税負担に配慮した承継方法を検討しなければなりません。資産の承継において考慮すべきポイントは専門的かつ多岐にわたるため、早期に税理士等の専門家に相談することが望まれます。

③知的資産の承継

知的資産の承継とは、無形の資産、つまりその会社の競争力の源泉となる強みを継承することを指します。例えば人材、技術、技能、知的財産（特許・ブランドなど）、組織力、経営理念、顧客とのネットワークなどが知的資産に挙げられます。正しく承継するためには現経営者が自社の強み・価値の源泉がどこにあるのかを理解し、後継者に共有する必要があります。

事業承継・事業引継ぎを「誰」にするのか？

事業承継の方法は①親族内承継、②従業員等への社内承継、③第三者への承継（M&A等）の3つがあります。

①親族内承継

現経営者の親族に承継させる方法です。一般的に他の方法と比べて、内外の関係者から心情的に受け入れられやすいこと、後継者の早期決定により長期の準備期間の確保が可能であること、相続等により財産・株式の所有と経営の一体的な承継が期待できるといったメリットがあります。

一方、「子供には自由に自分の道を歩んでもらいたい」「自分の引退時期までに子供への経営者教育が終わらない。」このように考える経営者も増えてきています。

また適性のないご子息に引き継いでしまうことで辛い思いをさせてしまう「継がす不幸」という言葉も出てきています。

メリット	注意点・デメリット
関係者から心情的に受け入れられやすい 後継者教育を行う準備期間の確保が可能 相続等による所有と経営の分離回避	適性のある親族がいるとは限らない 後継者の決定・経営権の集中が難しい

②従業員等への社内承継

親族以外の役員・従業員等に承継する方法です。自社株はオーナーが保有したまま社長の地位を譲るケースや、将来親族等への承継の中継ぎとして従業員へ一時的に承継されるケースも見られます。
社内の後継者候補としては、共同創業者、経営者の右腕を担ってきた役員、優秀な若手経営陣、工場長等の従業員等が挙げられます。従業員等への承継では、経営者としての能力のある人材を見極めて承継することができること、長年勤続する従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすいといったメリットがあります。

これまで従業員承継における大きな課題であった資金力問題については、種類株式や持株会社、従業員持株会を活用するスキームの浸透や、親族外の後継者も事業承継税制の対象に加えられる等、より実施しやすい環境が整いつつあります。また、従業員承継を行う場合には、重要親族株主の了解を得ることが重要です。早期に親族株主間の調整を行い、関係者全員の同意と協力を取り付け、事後にトラブルを生まないよう進めることがポイントとなります。

メリット	注意点・デメリット
会社・事業に詳しい人にスムーズに承継できる 経営者としての資質・適性の見極めができる	適任者がいないおそれがある 後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い 個人債務保証の引き継ぎ等に問題が多い

③第三者への承継（M&A等）

親族や従業員等に後継者候補がいない場合は、Ｍ&Ａという手法で会社を売却し、第三者へ承継、経営を託すことが選択肢として挙げられます。近年は後継者不足のほか、中小企業のＭ&Ａを専門に扱う仲介会社が増えてきたことや、国の支援体制が強化されＭ&Ａの認知が高まったことにより、中小企業のＭ&Ａ件数は増加傾向にあります。

［関連記事］M&Aとは／M&A成功のために

第三者への承継は、身近に適任者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができます。また、現経営者が会社売却の利益を得られることもメリットとして挙げられます

メリット	注意点・デメリット
後継者を広く外部に求められる 個人保証や、個人資産の担保提供から解放される 創業者利益を確保できる	希望の相手を見つけるのが自力では困難 文化やシステムの統合に時間がかかる 経営方針が買い手に委ねられる 利害関係者に対して十分な説明が必要

事業承継で大切なこと

事業承継で大事なことは「経営理念や想いが次の世代にも受け継がれること」と「家族でしっかりと話し合うこと」です。
理念や想いへの共感があってこそ、従業員や取引先、消費者に支持され続けることができます。現経営者が事業に対する想いを明文化し、後継者に伝えることは極めて重要なプロセスとなります。

また、後継者問題は家族の問題でもあります。家族がホンネで話し合うことで、お互いに安心・納得した事業承継を進めることができます。経営者のご家族向けに、事業承継のポイントについてまとめた「事業承継ガイドブック」があります。下記よりダウンロードしてご活用ください。

［関連資料］事業承継ガイドブック

中小企業をめぐる事業承継・事業引継ぎの状況

親族内承継と親族外承継の割合が逆転

後継者確保の困難化等の影響から、近年、事業承継において親族内承継から親族外承継へと主流がシフトしつつあり、日本M&Aセンターでご紹介しているM&A案件の中にも、後継者問題解決のために第三者承継を検討されている方が多くいらっしゃいます。中小企業庁のデータによると、かつては親族内承継が9割を占めていましたが、最近では親族外への承継が2/3を占めるまでになりました。

M&Aに対する認知・理解が十分でない現状

これまでは「M&Aは大企業のもので自社は対象にならない」「M&Aをしたらリストラをされて社員がかわいそうだ」といったM&Aに対する誤解が多くありました。しかし前述の通り第三者への承継が増えている要因として下記の２点が挙げられます。

（1）中堅・中小企業におけるM&Aに対する認知・理解が進んでいること
（2）上記の結果、友好的なM&Aのメリットを積極的に評価し、活用する事業者が増えていること

M&Aで譲渡できる企業は、他社から見て魅力があり社会から必要とされている証です。会社の存続をあきらめる前に、M&Aを重要な選択肢として検討してみることが大切です。

中小企業の事業承継にまつわる公的支援・動向

中小企業の円滑な事業承継を支援する中小企業庁ではどのような取り組み、支援が行われているのでしょうか。直近の動きを中心に見ていきます。

「事業承継ガイドライン」の改訂

「事業承継ガイドライン」が2022年3月に、約5年ぶりに改訂されました。後継者不在率が改善傾向にあるなど事業承継は徐々に進みつつありますが、経営者の高齢化は依然として進んでおり事業承継の取組の必要性は高い状況が続いています。足下で長期化している新型コロナウイルス感染症の影響もあって、事業承継を後回しにしてしまうケースも少なくありません。
こうした状況も踏まえて円滑な事業承継をより一層推進するため、前回改訂時以降に事業承継に関連して生じた変化や、新たに認識された課題と対応策等を反映したのが最新版の「事業承継ガイドライン」となります

［関連URL］中小企業庁：事業承継ガイドライン（第3版）

中小M&Aガイドラインの策定

後継者不在の中小企業にとって、M&Aを通じた第三者への事業の引継ぎは、事業承継の重要な手法の1つです。しかしながら、中小企業経営者の中ではM&Aに対する知見がまだ十分でないのが現状です。その改善のため中小企業向けの手引書として「中小M&Aガイドライン」が2020年3月に策定されました。

［関連URL］中小企業庁：中小M&Aガイドライン

［関連URL］中小企業庁：中小M&Aガイドライン参考資料

ガイドラインのポイントは次の2つです。

中小M&A推進計画の策定

「中小M&Aガイドライン」に続いて2021年4月、中小企業庁は「中小M&A推進計画」を作成しました。計画では後継者不在、新型コロナウイルス感染症の影響による休廃業を防ぐため、中小企業におけるM&Aを実現するにはどうしたらいいか、官民が今後5年間に実施すべき取組みがまとめられています。
中小M&A推進計画の主なポイントは以下のとおりです。

［関連URL］中小企業庁：中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ～中小 M&A 推進計画～

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継やM&Aを契機とした経営革新等への挑戦、M&Aによる経営資源の引継ぎ行う中小企業者を支援するものとして「事業承継・引継ぎ補助金」があります。
M&Aをする前段階で民間のM&A仲介会社などの支援を受ける専門家活用費用を補助するもの（「専門家活用」類型）と、M&A後に経営革新のため新事業の展開や生産性向上を図るための費用を補助するもの（「経営革新」類型）の2類型があります。申請条件や、補助上限額は年度や類型によって異なりますのでご注意ください。

［関連URL］令和4年度 当初予算 事業承継・引継ぎ補助金

［関連記事］解説コラム「事業承継・引継ぎ補助金」

事業承継税制

事業承継税制とは、中小企業の先代経営者等から株式・資産などを後継者が贈与、相続又は遺贈により取得した際、一定の要件を満たす場合に贈与税・相続税が猶予される制度です。事業承継税制は平成21年の税制改正で登場しました。平成30年度の税制改正ではこれまでの措置に加え、10年間の措置として納税猶予の対象となる非上場株式等の制限の撤廃や、納税猶予割合の引上げ等がされた特例措置（特例事業承継税制）が設けられました。
概要について下記をご覧ください。

［関連URL］経営承継円滑化法申請マニュアル

［関連記事］事業承継税制とは？その概要、ポイントを解説

事業承継に向けた進め方・方法

事業承継をスムーズに進めるためには早期から準備に着手することが大切です。
後継者教育等の準備に要する期間を考慮し、経営者が概ね60歳に達した頃には事業承継の準備に取りかかることが望ましいとされています。60歳を超えてなお経営に携わっている経営者もいますが、心身のリスク等を考慮すると、元気で社内外に影響力があるうちから準備に着手すべきです。
事業承継を進める主なステップと、気をつけるべきポイントを簡単に見ておきましょう。

①自社の現状把握と経営改善

まずは自社の経営状況と事業承継を行うにあたっての課題を浮き彫りにします。
自社株の評価、収益性の高い商品・サービス、競争優位性の把握、業界におけるポジショニングなどの分析で経営状況の把握を行います。

加えて、後継者候補の有無、相続財産の特定や相続税額の算定シミュレーション、親族への対応など事業承継における課題も可視化します。M&A仲介会社などの支援機関を活用することで、適切なアドバイスを得られるので、うまく活用しましょう。

また、現経営者が事業の維持・成長に努めることは、後継者が安心して事業を引き継ぐことにつながります。経営改善による磨き上げも行っておけると望ましいです。具体的には、経営資源を活かした競争力の強化、財務状況の改善、職務権限の明確化、マニュアル・規程の整備、社内体制の見直しなどが挙げられます。

②事業承継計画の策定/M&Aの相手探し

親族内・従業員への承継の場合は事業承継計画に向けた手続き、第三者への承継の場合は、M&Aの相手探しを行います。

③事業承継/M&Aの実行

親族内・従業員への承継の場合は事業承継、第三者承継の場合はM&Aの実行を行います。
具体的には、資産の移転や経営権の譲渡を行います。親族や社員への継承は経営者教育の面で数年から10年のスパンで時間を要します。一方でM&Aは社外から経営者を派遣してもらうため短期間で実施可能です。しかし、M&Aの相手はすぐに見つかるとは限りません。また、より良い相手に良い条件で引き継ぐ上でも、計画的に、時間的余裕をもって取り組みましょう。

M&Aを進めていく過程でポイントの一つとなる企業価値や税務については下記記事を参照ください。

［関連記事］M&Aの実行に伴うにおける税務のポイントを分かりやすく解説

［関連記事］M&Aにおける企業価値評価についての解説

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