M&Aとは／M&A成功のために

M&Aとは

M&A（エムアンドエー）とは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略です。

M&Aの意味は、企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）です。

M&Aの広義の意味として、企業の合併・買収だけでなく、提携までを含める場合もあります。

M&Aの目的

譲渡企業、譲受け企業がM&Aを行う目的について具体的に見ていきます。

売却（譲渡企業）側のM&Aの目的

買収（譲受け企業）側のM&Aの目的

M&Aのメリット

譲渡企業、譲受け企業がM&Aによって享受できるメリットについて、具体的に見ていきます。

売却（譲渡企業）側のM&Aのメリット

買収（譲受け企業）側のM&Aのメリット

M&Aの注意点・デメリット

譲渡企業、譲受け企業がM&Aを行う上で、事前に認識しておきたい注意点・デメリットについて見ていきます。

売却（譲渡企業）側のM&Aの注意点・デメリット

買収（譲受け企業）側のM&Aの注意点・デメリット

M&Aの成功のために重要なこと

M&A、特に中堅中小企業のM&Aにおける成功のキーポイントとして、下記三点があります。

• 組合せ（マッチング）
• 条件交渉・エグゼキューション
• アフターM&Aマネジメント（PMI、ポストマージャーインテグレーション）

M&Aの手順と日本M&Aセンターの支援業務

組合せ（マッチング）

M&Aを成功させるカギは、自社に合った交渉先を探すことです。資本力があり、知名度がある企業ばかりが最適な相手とは限りません。そのためには、自社の強み・弱み・課題を整理することが大切です。そうすれば、おのずと自社に必要な経営資源が浮かび上がり、お相手探しの条件が固まります。

M&Aにおける「良い組み合わせ」とは

• シナジー効果が発現しやすい
• 相互補完的、あるいは戦略上重要な役割を果たせる
• 企業文化が似ている

の3つが挙げられます。

条件交渉・エグゼキューションのポイント

どんなにシナジーが生まれて「良い組み合わせ」であったとしても、M&Aの条件次第では本来の目的を果たせなくなることがあります。下記のポイントを意識しておくと良いでしょう。

• 譲受側（買い手）と譲渡側（売り手）は対等な立場であり、とくに譲受け企業（買い手）は譲渡側（売り手）に対し「大切な会社を譲り受ける」というスタンスでのぞむ
• 譲受け企業（買い手）は譲渡企業（売り手）の実態をできるだけ早い段階で把握し、企業実態や今後の統合を踏まえて、費用に見合うだけの効果が得られるか見定める
• リスクは徹底的に洗い出し、専門家を活用して回避策をとり、許容できる範囲内に抑える

M&Aでは、手法の検討からクロージングまでにかかる手続き（エグゼキューション）も成功を左右するポイントです。候補企業とのマッチング後に下記の手続きが控えていることを認識しておきましょう。

• 手法の検討
• 企業価値算定
• 交渉
• 基本合意書の締結
• デューデリジェンス（買収監査）
• 最終契約書への調印（成約）

アフターM&Aマネジメント（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）

M&Aの成功は、マッチングやエグゼキューション以降、つまり成約後の統合プロセスが重要になります。次の3つを意識して統合プロセスであるPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）にのぞみましょう。

• 譲受け企業（買い手）が譲渡企業（売り手）に派遣する人材選定で最善を尽くす
• M&Aの検討フェーズの段階からアフターM&Aに関してのプランニングを行う
• 譲渡側（売り手）の社員のモチベーションを高めることに注力する

日本M&Aセンターグループの株式会社日本PMIコンサルティングでは、PMIプロセスをトータルサポートするサービスを提供しています。

［関連記事］PMIとは？M&Aとの関係や注意事項、実施プロセスについて解説！

M&A成功事例インタビュー

当社のお客様がM&Aを選択し、事業承継や会社の成長につなげた体験談をご紹介します。

M&Aの流れ

M&Aは具体的にどのような流れで進めるのか、ここでは主に事業会社への譲渡を想定した譲渡企業（売り手）側の視点で主なポイントについてご紹介します。

ちなみに当社のサービスの流れは下記図の通りとなります。

1. M&Aの検討

M&Aの実行は会社の命運を左右する重要な経営判断であり、慎重な検討が求められます。それにはまず、正しく情報を集めることが不可欠です。

情報収集し、あらゆる可能性を検討する

M&Aについて知りたいと思ったら、まずは周囲のM&A経験を持つ経営者に話をきいてみるのが一番よいだろう。ネットには載っていない本音を聞くことができるし、アドバイスなどをもらえる可能性もある。周りにそういう人がいない場合には本書のような書籍を読んだり、無料M&Aセミナーに参加したりするという手もある。今はオンラインセミナーがすっかり普及したので、全国どこからでもセミナーに参加することができ、経営者の生の体験談を聞くことができる。

経営者としての将来や引退方法、会社の成長、従業員・家族・取引先の未来―それらを考えたときに、どういう選択をすべきなのか、ぜひあらゆる可能性を検討していただきたい。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,132ページ

しかし慎重に検討を重ねるあまり、M&Aを行う最適なタイミングを逃してしまう可能性もあります。一定の検討を進めたのちには、実際に行動に移しましょう。

一人で悩まずプロに相談してみる

「M&Aという選択肢もあるか」

そう考え始めたなら、信頼できる人に相談してみること。日頃、お世話になっている会計士の先生、付き合いの深い地元の銀行・信用金庫などの金融機関や証券外務員だけでなく、事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関に声をかける方法もある。金融機関に相談して今後の融資に影響が出ないだろうかと心配する人もいるかもしれないが、今はM&A業務にも力を入れている銀行が増えてきているので、きちんと相談に乗ってくれる。可能なら支店長と1対1で話すのもいいだろう。

M&A仲介会社（ブティック）であれば、どういった相手とのM&Aの可能性があるのかを過去の事例に基づいてアドバイスをくれるし、決算書などの資料があれば簡易的に企業評価をしてくれる。あくまで簡易版なので正式な企業評価とは異なり目安に過ぎないが、自社の価値は誰もが知っておくべきだ。プロに相談することで、M&Aのイメージがより具体的に描けるようになるだろう。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）, 134,135ページ

2. M&Aの準備

最初に取り掛かる準備として「必要資料の収集」「株価算定」と「企業概要書の作成」があります。

様々な角度から株価算定を行う

M&Aを本格的に検討しようと決めて、M&A仲介会社に相手探しを依頼する場合は、提携仲介契約を結ぶことになる。

決算書や財務諸表、所有資産や組織などに関する資料を集めて提出すると、M&A仲介会社が正式な企業評価と、企業概要書の作成を行う。必要となる資料は、M&Aの情報が漏洩するのを防ぐため、経理担当者など従業員に気づかれないよう収集しなければならない。必要資料の種類が多く大変かもしれないが、ここでしっかり収集しておくことで、交渉中に譲受け候補企業から資料の開示を求められた際に、スムーズに対応することができ、信頼度が高まるだろう。

株価は譲渡価格の基礎となるもので、いったいいくらで自分の会社が売れそうなのか、目安を知るためのものだ。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,136,137ページ

株価算定で算出する価格は、あくまで目安の価格になりますが、自社の実態を把握しM&Aの条件を固める上で算出しておく必要があります。

株価の算出方法は様々存在し、①コストアプローチ、②マーケットアプローチ、③インカムアプローチによる株価算定があります。

M&Aに限らず、今後の経営戦略を定める上でも、自社の相続税評価額株価とM&A実行時の株価は経営者として把握しておきたいものです。インカムアプローチの「取引事例法」の要素を一部反映し、簡易的に株価を知ることができる当社のシミュレーションがございますので、ぜひ活用してみてください。

株価算定シミュレーション

特性や魅力を伝える企業概要書の作成

M&Aの手続きには書類作成が多いが、中小企業の場合、自社について詳しく文書でまとめてほしいとお願いすると、「必要なことは社長の頭の中です」と言われるケースが多い。決算書と簡単な企業紹介のパンフレットがあるだけで、ホームページもないという企業も珍しくない。しかし、これではM&Aの検討をしようとする相手企業に、会社の特性も魅力も伝わらない。

そこで当社では担当コンサルタントが経営者にインタビューし、それをもとに詳細な企業概要書を作成する。

これは、譲渡企業のプロフィール、事業内容、業務フロー、取引先構成、財務内容、組織体制、株主一覧、沿革、業界動向、抱えているリスク…等々の企業情報を要約した30～50ページの提案書だ。写真や図、最近では動画なども活用してわかりやすく譲渡企業の魅力をアピールし、決算書の数値データだけでは表しきれない今後の成長の可能性などを候補先に伝える。企業概要書は「お見合い写真」のようなものだ。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,141.142ページ

企業概要書を作成する上で重要なポイントは、M&A仲介会社のコンサルタントに、マイナスな点も含めて包み隠さずすべてを伝えることです。後にM&Aの交渉プロセスで、後から隠していたことが発覚すると相手企業から問題点を指摘されたり、最悪の場合は破談になりかねません。初期の段階からコンサルタントと情報共有しておくことで、リスクに対する対応策を検討することができます。

3. 相手を探す

初期の準備が整った段階で、マッチング（相手先選び）に移ります。

M&Aのすべてを決めるマッチング

案件化が完了すると、いよいよマッチング（相手先選び）に入る。

中堅・中小企業のM&Aにおいては、マッチングがすべてだと考える。

まさに人間の結婚と同じで、「誰と結婚をするのか？」＝「どの企業とM&Aをするのか」ですべてが決まってしまうのである。相性が悪い相手となら、いくら素晴らしい結婚式を挙げても、いくら素晴らしい契約書を作成しても成功しないのである。

大企業のM&Aは、ある意味選択肢が少ない。しかし、中堅・中小企業のM&Aは、譲受け企業候補となる数万社の中から、真に相性の合う相手を選びださなければならないのだ。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,144ページ

相手先企業を選定するにあたり、重要な見極めポイントは主に「①事業規模や業績など定量情報」「②同業種か異業種か」「③社風」の3つです。②については期待できる相乗効果が同業、異業種では大きく異なるため、自社の譲渡目的、相手の買収目的をふまえ、最初から選択肢を狭めずに広い視野で検討する必要があります。

譲受け候補企業への提案

譲受け候補企業に対しては、まず譲渡企業が特定されないように匿名ベースで企業概要を要約したノンネーム資料をもって提案する。業種、企業規模、譲渡理由、特徴などをごく簡単に記載したもので、これが初期提案になる。初期提案に興味を持ったら、当社と譲受け候補企業との間で秘密保持契約を締結する。譲渡企業にとって名前を明かすのは一大事のため、「第三者に企業名が知られることはない」をいう保証が欠かせない。M&Aでは最初から最後まで、情報管理が成功のキーワードになる。このプロセスを経たうえで、譲渡企業の企業概要書を提供し、より突っ込んだ検討をしてもらう。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,146ページ

譲受け企業側は「成長戦略」「相乗効果」「事業承継」などの視点で検討を行います。本格的に検討したいという意思が固まった段階で当社と提携仲介契約を結び、情報開示を行います。

4. トップ面談

両社が互いに検討を進めたいという意思を固めたら、それぞれの経営トップ、オーナーが直接顔を合わせる「トップ面談」を行います。事業に関する質問はもちろん、書面からは読み取ることができない互いの人間性や経営理念などを把握し、相互理解を深める場として設定されます。

トップ面談では相性を確認する

両社が「このお相手とのM&Aの検討を進めたい」ということになれば、実際にトップ同士が顔を合わせる。初対面は誰しも緊張するが、できる限りリラックスした雰囲気作りに努めたい。第一印象を良くすれば、その後の進行もスムーズに行く。あまりに馴れ馴れしいのは好ましくないが、堅苦しいのは息が詰まる。お互いに、信頼感、安心感が持てるよう真摯に向き合うのが一番である。その意味では、早々から取引の細部にこだわり、財務の数字などについて相手を質問攻めにするのは避けたほうがいい。トップ面談で何を確認すべきかと聞かれることがよくあるが、実は中小企業M&Aの成立を最も左右するのは「従業員同士の気が合うかどうか」かもしれない。天気や食事、趣味などをテーマに気持ちをほぐしながら、適宜ポイントをついた質問を挟む。「私はあなたの会社に興味があります」ということが伝われば、段々と話は弾んでくる。このあたりの会話の呼吸は、普段の営業活動で行っている客先とのコミュニケーションの取り方と同じだろう。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,147,148ページ

トップ面談の目的を双方が認識し、当日は「直接の条件交渉をしない」「将来に向けてのビジョン、期待する効果を明確にする」「対等な立場で接する」ことを意識しのぞむことが求められます。

［関連記事］M&A成功のカギを握るトップ面談とは。押さえておきたいポイント

5. 買収条件調整・基本合意書の締結

トップ面談を終えてから基本合意契約をするまでの検討が両者にとって最も重要なフェーズといわれます。譲受側（買い手）からポイントを見ていきましょう。

譲受け企業が決断を下すまでに検討すべきこと

譲受け企業にとっては、トップ面談から基本合意契約までの検討が、最も重要なフェーズである。相手の「企業概要」を理解したし、相手の「社長の人物像や文化」も理解した。買収先の企業の理解は深まったわけだが、ではこの企業を自社に取り込んだときにどのような成長戦略を描き、どんな相乗効果を出すのか。これを徹底して納得いくまで検討しなければならない。

また、買収後、この企業を誰に経営してもらうのかも、重要なテーマである。自分で経営を兼任する、自社の幹部を出向させて社長にする、今の経営者に数年は経営を継続してもらう、今の譲渡企業の№2に経営を引き継いでもらう、他からヘッドハンティングしてくる—など、選択肢は多くある。そして、おおよその条件を詰めることも重要。

株価をいくらにするか？現経営者の引継ぎ期間はどうするか？退職金はいくらにするか？経営者個人が所有する不動産の取り扱いをどうするか？会社で所有する骨董品、絵画、ゴルフ場会員権、社有車、などの扱いの検討が必要なケースもある。

また、金融機関や取引先の引継ぎ方、テナント経営の大家さん、フランチャイザーとの契約、大口取引先との関係継続、等に関しても、協議しておかなければならない。社内検討だけでなく、譲渡企業の工場、テンポ、倉庫、などを見学してイメージを膨らませたり、また、現経営者と顕密な打ち合わせを行ったり、さらにはM&Aコンサルタントからのアドバイスをもらったり、といったことも大切である。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,150,151ページ

対して譲渡側が基本合意契約締結に向けてふまえておくべきポイントは以下のとおりです。

基本合意書はM&Aの決意表明

一方、譲渡企業は譲受け企業とのトップ面談などを通じて、「文化が合うか？」「従業員を大事にしてくれるか？」「会社を託せるリーダーシップと責任感があるか？」などを見ておく必要がある。

自分なりに交渉を前に進める気持ちが固まれば、ある程度の条件を見込んだ基本合意書を相手企業と取り交わす。この契約書を交わすことで、「よほどのことがない限り、あなたの会社とM&Aの最終合意に向けての交渉を続けます」との決意表明となる。「もっといい会社があるのでは」と、ひそかに別の相手先を探したいと思う人もいるかもしれないが、基本合意書を交わすことで、独占交渉権を相手に与えることになり、気持ちの上で「この会社一筋」という区切りをつける。これはお互いの信義の問題だ。結婚式で言えば、いわば婚約のようなもの。ここから、いよいよ最終契約に向けた確認や交渉に入っていく。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,151,152ページ

6. 買収監査（デューデリジェンス）の実行

基本合意書を締結した後に行われるのは譲受け候補企業による買収監査（デューデリジェンス,以下DD）です。財務・税務・法務・労務などの分野で、譲渡企業側が何か問題を抱えていないか調査する、いわば健康診断のようなものです。M&A後に大きな問題が発覚することがないように、譲受け候補企業側が公認会計士など第三者の専門家に依頼し、実査が行われます。

譲渡側、譲受候補側、それぞれの注意点をご紹介します。

まず、売り手サイドの注意事項だが、従業員に気づかれないように土日などを使ってDDを行う場合が多い。従業員のサポートが得られないので、DDをする会計士に不便をかけることになってしまうが仕方がない。宿泊、交通機関、コピー機、お茶等の手配を、M&Aコンサルタントと打ち合わせて、不便のないように対応する。

また、DDですべての実態をさらけ出すことが非常に重要である。最終契約書には表明保証という項目が必ずある。これは、「私は、DDなどですべての問題点を明確に話した。それ以外の問題が発生すれば損害賠償に応じる」という項目である。したがって、DDですべての問題点を明確にしておくことが、後に禍根を残さず、信頼も得られることにつながる。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,154,155ページ

買い手側の注意点は2つ。1つは調べたいこと、必要となる資料等を、事前に伝えておくことが重要である。中小企業では、顧問税理士に書類の管理を含めた多くの業務を委託していたり、それに加え大半の事項は社長の頭の中にあり、書面で十分な管理がされているわけでもない。DDで急に資料を要求しても出てこないことが往々にしてある。

もう1つはDDを依頼する公認会計士と十分な打ち合わせを行っておくことである。

（～中略～）中小企業と大企業は、財務会計と税務会計という違いだけでなく、管理体制そのものも大きくちがうので、依頼する専門家とDDのポイントを事前に打ち合わせておくことが重要である。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,155,156ページ

中小企業では管理体制が万全なケースは少なく、DDを通じていくつか課題が見つかることが往々にしてあります。それら一つひとつにこだわり続けるのではなく、まず解決すべき事項を明らかにし、対策を検討することが重要です。

7. 最終条件調整

最終条件を調整する局面で、譲渡側（売り手）が気を付けることは、①優先する条件の決定や売却を先送りにしないこと、②意思決定を他人任せにしないこと、の2点です。特に②は、実行を決めかねて周囲に判断を求めるあまり、決断が遅れて相手方が交渉を辞退する可能性もあるため注意が必要です。一方、譲受側（買い手）が押さえておくべきポイントは①リスクを含めて買収する覚悟、②譲渡企業経営者の立場を考慮した処遇の決定です。リスク回避のために、譲渡側に無理な要求を続けてしまい破談を迎えてしまうケースもあります。またスムーズに引継ぎを完了させられるよう、経営者の処遇を熟慮する必要があります。

最終契約に向けての交渉時に起こりやすいハプニング

DD後の点検作業を終えたら、最終契約に向けての交渉に入る。M&A仲介会社や弁護士や司法書士を交えながら、基本条件を再確認。買収価格やその支払い方法、譲渡企業社長の退職金やその後の処理、従業員の処遇などを確認する。趣味で集めた絵画や骨董品をどうするか、ゴルフ会員権や別荘の処分など、いわゆる細目事項についても、あとでトラブルのもとにならないように取り決めをしておく。

この最終決定の直前という段階で、ハプニングが起きることがたびたびある。

「ちょっと待ってほしい」と、引きつった表情で駆け込んでくる譲渡企業の社長もいれば、「ほんとにこれでいいのだろうか」と念押ししてくる譲受け企業の経営者もいる。無理もない。大きな決断を前にこの最終局面で気持ちが激しく揺れるのも当然だろう。そんなときは、少し落ち着いて改めて状況を整理することに努めよう。冷静に考える時間を作れば、自然と解消する。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,157,158ページ

8. 最終契約締結・デリバリー（M&Aの実行）・決済

これまでの過程ですり合わせた条件にすべて合意したら、最終契約書を結びます。契約書に盛り込む内容は、主に下記のとおりです。（株式譲渡の場合）特に譲受側は、表明保証の事項を必ず盛り込むようにしましょう。約束を取り決めていないと、譲渡後に問題が発覚しても損害賠償請求は難しくなります。

• 株式譲渡の合意
• 譲渡価額
• 対価の支払い方法
• 表明保証
• 誓約事項（譲渡日まで・譲渡日以後の義務）
• 付帯合意（M&Aの実行に合わせた取り決めがある場合）
• 損害賠償か補償解除
• 一般条項

最終契約書への調印を経て、株券や重要物品の授受（デリバリー）や決済が行われます。

デリバリー・決済で注意するポイントは、クロージングの条件・引き渡しなどが挙げられます。クロージングの条件を満たしていないと決済ができないため、最終譲渡契約に調印したあとでも最悪M&Aが白紙に戻されるケースもあるため注意しましょう。また案件によってはたくさんの重要物品（会社代表印、通帳等）を引き渡す必要があるため、引き渡しを忘れないよう同じ日に済ませるようにします。

日本M&Aセンターでは調印という節目の日に、関係者で新たな門出を祝い、スムーズな統合へと成功に導くためM&A成約式を執り行っています。

［関連記事］M&Aにおけるデリバリーとは？具体的な流れ・手順を解説

9. 関係者への開示（ディスクロージャー）

最終契約後、従業員や取引先など関係者への説明、情報開示（ディスクロージャー）を行います。ディスクロージャー（情報開示）のタイミングは、M&Aを実行した直後が一般的ですが、必要に応じて、重要取引先や幹部社員、M&Aプロセスに大きく関わってもらう従業員（経理担当者等）には、事前に開示することがあります。重要取引先や幹部社員への事前開示や賛同がクロージング条件（資金決済条件）となることもあります。

ディスクロージャー（情報開示）を行う対象は主に以下の通りです。

• 譲渡側（売り手）の従業員
• 譲渡側（売り手）の取引先企業
• 譲渡側（売り手）の金融機関（メインバンクなど）
• プレス（新聞社等）
• 証券取引所 ※上場企業の場合

発表前の情報漏洩に注意するのは勿論のこと、発表のタイミングや伝え方、幹部社員への事前の根回しなど入念なシナリオが成功につながる重要な鍵となります。実績・経験豊富なM&A仲介会社のアドバイスを聞いて慎重に進めましょう。

［関連記事］M&Aのディスクロージャーとは？押さえておきたいポイント

10. PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

PMI（=Post Merger Integration）とは、M&A成立後の「経営統合プロセス」を指します。

新経営体制の構築・経営ビジョン実現のための計画策定・両社協業のための体制構築・業務オペレーション、ITシステム統合といった一連の取り組みのことを指し、M&Aによるリスクの最小化と、成果の最大化を目的としています。 成約後、M&Aにより目指す未来を実現させるまでに必要不可欠なプロセスとも言えます。

譲渡企業への敬意をもってPMI成功へ

次に、M&A後の実際の運営を考えねばならない。譲受け企業には、ここからがM&Aの本番ともいえよう。M&A後の統合プロセス、PMIを順調に勧められるかどうかが、新会社の持続的な発展に直結する。譲受け企業にとっては、M&Aのプロセスで得た相手企業に関する情報が、経営展開を考えるうえで貴重なものになる。その意味では、PMIはM&A成立前から、譲受け企業の内部で戦略を練らなければならない。経営ビジョンの再構築、システムの導入、会計処理の統一、働き方の見直し、人事交流など、項目別に取り組むべき課題を挙げ、M&A成立後には練り上げた戦略を直ちに実行に移すスピード感をもってPMIを始める。

三宅卓『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』,日経BP 日本経済新聞出版本部（2021年11月）,164ページ

［関連記事］PMIとは？M&Aとの関係や注意事項、実施プロセスについて解説！

引用元書籍：『会社を“守る”M&A、“伸ばす”M&A』

著者：株式会社日本M&Aセンター 代表取締役社長 三宅卓

発行：日経BP 日本経済新聞出版本部

発売：日経BPマーケティング

M&Aの手法・スキーム

M&Aの手法には株式譲受（株式譲渡）・新株引受・株式交換、事業譲渡、合併、会社分割どの様々な手法があり、以下のように整理できます。中堅・中小企業の（狭義の）M&Aにおいては実務上9割前後が株式譲渡となっております。

［関連記事］M&Aスキーム（手法）とは？

ここでは企業買収に関連する「買収」「合併」「分割」についてそれぞれ見ていきます。

買収

M&Aにおける買収は、売却側の株式・事業を取得して経営権を買収側に移すことです。買収の方法は、取得する対象（株式・事業）によって、会社そのものを買収する「株式取得」と対象企業が運営する事業（一部または全部）を買収する「事業譲渡」の2つに分けられます。

株式取得

株式取得はその名のとおり、相手企業の株式取得を通じて経営権（支配権）を取得することを指します。株式取得の具体的な手法として「株式譲渡」「新株引受」「株式交換」が挙げられます。

株式譲渡

株式譲渡は、対象会社の株主が所有する株式を譲受側（買い手）に譲渡する手法です。

株式の売買によってM&Aを完了させるスムーズで簡易な手続きであり、売買の対価を株主（譲渡オーナー）が受け取れることから中堅・中小企業のM&Aでは株式譲渡が多く選択されます。株券を発行している場合には株券の現物を譲渡しますが、不発行会社の場合には現物は譲渡する必要はありません。なお中堅・中小企業のM&Aにおいて、譲受側（買い手）は基本的には一部の株式ではなく100%全ての株式取得を求めます。特に後継者が不在の事業承継型のM&Aにおいてはその傾向が強くみられます。

事業譲渡

事業譲渡とは、譲渡側（売り手）の事業について、一部あるいはすべてを買収側に譲り渡す手法です。譲受側（買い手）は事業を譲り受け、M&A後は譲受側（買い手）がその事業を運営していくことになります。

譲渡側（売り手）のメリットとしては、事業譲渡後も今の会社を引き続き運営できる点がまず挙げられます。「今の会社を継続して所有したい」「対価を株主ではなく対象会社に入れたい」というニーズがある場合には譲渡側（売り手）のメリットとなります。

譲渡側（売り手）のメリット2つ目は、株主に何かしらの問題があっても、事業譲渡ならM&Aができる点です。通常の株式譲渡の場合、すべての株式を譲渡するには原則株主全員の同意が必要となりますが、全株主から同意を得るのが難しい場合があります。

このような場合においても、事業譲渡であれば、株主総会の特別決議（総議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成）により実行できます。さらに簡易の事業譲渡に該当した場合には、株主総会ではなく取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の決定）で実行できます。

事業譲渡を選択した場合、譲渡側には一定期間、または特定の地域で競業を禁止する規定が設けられているので注意しましょう。

譲受側（買い手）のメリットとしては、欲しいものだけ引き継ぐことができる点がまず挙げられます。事業に最低限必要な資産・負債、契約のみを引き受けることから、投資額も少額に抑えることができます。

譲受側（買い手）のメリット2つ目は、リスクを遮断できる点です。株式譲渡とは異なり、事業譲渡は事業だけを譲り受けることから、元の対象会社に紐づくリスクは引き継ぎません（対象会社に残ります）。

譲受側（買い手）のメリット3つ目は、営業権（いわゆる税務上ののれん）を計上できる場合には損金算入できる点も挙げられます。

事業譲渡は、譲渡側の保有する事業の一部を譲受け側に譲渡する「一部譲渡」と、譲渡側の事業すべてを譲渡する「全部譲渡」の2つが存在します。

合併

合併は、複数の会社を一つに統合する手法です。経営の合理化やコストの引き下げなどを目的に選ばれるのが特徴です。さらに、合併は「吸収合併」「新設合併」の2つに分けられます

吸収合併

一方の法人格を消滅させて、もう一方の会社にすべての権利義務を承継させる手法です。消滅会社は清算の手続きを取ることなく、会社が解散します。国内企業での合併では、吸収合併が選ばれるケースが多く見られます。

新設合併

合併に関わるすべての会社が解散し、新設会社に権利義務を承継させる手法です。対等な関係で合併を進められるため、吸収合併に消滅会社が抵抗を感じる場合に利用されています。

新設合併は許認可の取り直しが求められ、上場企業ではもう一度上場手続きが必要なため、手続きは煩雑といえるでしょう。

［関連記事］合併と買収の違いとは？合併のメリット・デメリット、手続きについて解説！

会社分割

会社分割とは、その名の通り会社の中身を分ける組織再編のことで、一部の事業を別会社に承継させることを言います。ここでは事業を切り出す元の会社を「分割会社」、切り出した事業を受け入れる会社を「承継会社」と呼びます。

会社分割は、事業や資産を新設した会社に引き継ぐ「新設分割」と、既存の会社に引き継ぐ「吸収分割」にわけられます。

また、吸収分割と新設分割はそれぞれ、事業を引き継ぐ対価として交付される株式が誰に交付されるかによって、さらに「分割型分割」と「分社型分割」に区別されます。

そのため全部で2×2＝4パターンが存在します。

新設分割

新設した会社に事業・資産を引継がせる手法です。事業部門を独立させて経営の効率化を図るケースなどで用いられているのが特徴です。

さらに、新設分割は株式を割り当てる対象によって、「分社型分割」「分割型分割」の2つにわけられます。

吸収分割

既存の会社に事業・資産を引継がせる手法です。承継の対価に株式を選ベば資金力がなくても対象事業を承継できるため、ベンチャーによる大企業のM&Aなどで利用されています。

承継の対価を株式とすれば資本参加のような効果を得られますし、対価に現金を選べば事業譲渡に近い効果を得られます。

吸収分割も新設分割と同じく、株式を割り当てる対象によって「分社型吸収分割」「分割型吸収分割」の2つの手法に分けられます。

M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）

いくらで譲渡するのか・いくらで譲り受けるのかを決めるのに「企業価値評価（バリュエーション）」は重要な項目となります。

M&Aにおける「企業価値評価」は、企業が保有する資産の価値に加え、企業が今後創出するであろう収益力及びその源泉となる無形資産をも含めた価値を指します。

細分化すると、事業価値（企業の事業から創出される価値）に非事業用資産（事業を営むうえで必要不可欠でない余剰資産など）を加えたものが「企業価値」と言えます。

この「企業価値」から、有利子負債といった債権者（＝株主以外）に帰属する部分である他人資本を控除したものが株主に帰属する価値、すなわち「株式価値」です。

この企業価値（株式価値）の求め方として、企業価値評価の理論（バリュエーション理論）における3つの評価アプローチを紹介します。

コストアプローチ

譲渡側の純資産をもとにした評価方法です。一般的には、資産と負債を時価に置き換えて資産から負債を引いた時価純資産法に営業権を加える方法が選ばれています。

複雑な計算を必要としないため、シンプルで客観性があることが特徴です。株価の相場を反映できないものの、時価純資産に営業権を加えることで、譲渡企業の収益性を加味した企業価値を算出できるため中小企業のM＆Aで多く用いられています。

コストアプローチは以下のように分類されます。このうち中堅中小企業のM&A実務においては『時価純資産＋営業権法』が最もよく用いられます。

マーケットアプローチ

上場している同業の類似企業や類似の取引事例の財務指標と比較し、相対的な価値を評価する手法です。

実際の相場感・トレンドを反映できるというメリットがありますが、「同業の類似企業」を見つけてくることが必要となります。中堅中小企業の事業に類似している上場企業というのは少なく、類似していても企業規模が全く異なるため同列に比較することが非常に困難であるケースが多くみられます。類似取引についてもM＆A取引のデータ収集といった問題により、利用するハードルは高い評価手法です。

マーケットアプローチは以下のように分類されます。中堅中小企業のM&A実務においては必ずしも適用できるわけではありませんが、適用する場合には「類似会社比準法（マルチプル法）」が最もよく用いられます。また、相場・トレンドを最も反映できる手法は「取引事例法」になります。

「取引事例法」の要素を一部反映し、簡易的に株価を知ることができる当社のシミュレーションがございますので、ぜひ活用してみてください。

株価算定シミュレーション

インカムアプローチ

評価対象企業の将来の収益性に着目して価値を評価する手法です。

インカムアプローチは以下のように分類されます。中堅中小企業のM&A実務においては必ずしも適用できるわけではありませんが、適用する場合には「DCF法（ディスカウンティドキャッシュフロー法）」が最もよく用いられます。

［関連記事］M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説

［関連記事］譲渡希望価格と譲受希望価格

M&A仲介会社やプラットフォームに支払う手数料・費用

M&A仲介会社に支払う手数料

契約前から成約までの段階で、一般的にM&A仲介会社に支払う費用として以下の項目が挙げられます。会社によって価格や料金体系が異なるため、内容をふまえ慎重に検討することが必要です。

プラットフォームの利用料

ユーザーが自ら相手先企業を見つけるプラットフォームの利用においては、譲渡側は無料、譲受け側には使用手数料や成約手数料が発生するケースが多く見られます。

ただし、プラットフォームによっては、一定の機能を使う際に月額費用の支払いを設けているので、利用する立場・機能などを考慮してプラットフォームを選んでください。

なお、日本M&Aセンターグループの株式会社バトンズでは、オンライン事業承継マッチングサービス「BATONZ（バトンズ）」を提供しています。

M&Aで発生する税務

M&Aにおける出費では、M&A仲介会社に支払う費用のほかにも税金の額を把握する必要があります。発生する税金を理解していれば、自社に合ったM&Aの手法を探せるため、思わぬ出費に頭を悩ませる事態を避けられます。

譲渡側における検討事項

譲渡側の株主であるオーナー社長がM&Aで株式を売却した場合や、譲渡企業が退職金を支給した場合には所得税（復興税を含む）と住民税が課税されます。

採用するスキームは株式譲渡のみではなく、案件によって事業譲渡という手法を採用するケースもあります。事業譲渡の場合には、譲渡企業に法人税等が課されます。その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあります。

さらには、組織再編等を組み合わせたスキームやM&A後の資産運用が選択肢としてあがる場合もあり、M&Aを検討するにあたっては広範囲な税務の知識が求められます。

譲受側における検討事項

譲受側では、退職金や繰越欠損金をはじめ、M&A実行時のみならず、M&A実行後数年間の譲渡企業における税金計算に影響を及ぼす事項について検討を行います。

この時の検討は、M&Aを機に引退するオーナーへの役員退職金や対象会社の繰越欠損金といった個別事項のみならず、スキーム毎に生じる税務上の論点まで多岐にわたります。

検討される主な税金

下記のように中堅中小企業のM&Aを検討する際には、譲渡側と譲受側ともに幅の広い税務の知識が求められます。

※1 長期保有の不動産を前提としている

※2 不動産売買には別途流通税（不動産取得税、登録免許税、消費税、印紙税等）の検討が必要

［関連記事］M&Aにおける税務。ポイントを分かりやすく解説

第三者承継（M&A）の現状

M&A件数推移：M&A件数は過去最高を更新

会社の引き継ぎ先推移：親族外承継が急速に一般化

経営者のM&A認知状況：親族外承継が増えている一方で、まだ認知度は低い

事業承継型M&A市場のポテンシャル：潜在的に膨大なマーケット

成長志向型M&A市場：成長を目指す企業が増加

参考：日本M&Aセンターの支援する企業の規模

M&Aで譲渡する場合に重視すること：従業員の雇用の維持を最重要視

M&Aに関する経営者の相談相手

M&A実施企業の労働生産性

M&A実施企業の業績推移

M&A実施企業の満足度

M&Aの歴史と将来展望

国内におけるM&Aの件数は、年々過去最高の記録を更新し続けています。

年代別に国内のM&Aをめぐる動向を振り返りましょう。

今後の中小企業M&Aのカギを握るのは、2020年に策定された「中小M&A推進計画」です。

中小企業が安全かつ円滑にM&Aを進められるよう、従来の補助金のような費用面だけでなくM&A支援機関の登録制度や、自主規制団体の設立など、今後5年官民連携型でM&A推進のための取り組みが盛り込まれています。

［関連記事］M&Aの歴史と将来展望

M&Aへの理解を深めるために

• M&A・事業承継のトレンドやガイドブック、事例集のeBookをダウンロードする。
• 経営者のためのM&Aセミナーに参加する
• M&A関連書籍を読む

監修者プロフィール

三宅みやけ 卓すぐる

株式会社日本M&Aセンター 代表取締役社長／一般社団法人 M&A仲介協会 理事／中小企業庁「事業引継ぎガイドライン」改訂検討会委員

大阪工業大学工学部経営工学科卒業。日本オリベッティを経て、1991年株式会社日本M&Aセンターの設立に参画。数百件のM&A成約に関わって陣頭指揮を執った経験から「中小企業M&Aのノウハウ」を確立し、品質向上と効率化を実現。中堅・中小企業のM&A実務における草分け的存在であり、経験に基づくM&Aセミナーは毎回好評。

1. 中小企業庁
2. 一般社団法人 M&A仲介協会