M&Aとは？意味や目的、流れなどをわかりやすく解説

M&Aのメリット

譲渡企業、譲受け企業がM&Aによって享受できるメリットについて、具体的に見ていきます。

売却（譲渡企業）側のM&Aのメリット

買収（譲受け企業）側のM&Aのメリット

M&Aの注意点・デメリット

譲渡企業、譲受け企業がM&Aを行う上で、事前に認識しておきたい注意点・デメリットについて見ていきます。

売却（譲渡企業）側のM&Aの注意点・デメリット

買収（譲受け企業）側のM&Aの注意点・デメリット

M&A成功のための重要ポイント

M&A成功のための重要なポイントは以下の通りです。

マッチング

M&Aを成功させるカギは自社に最適なお相手を見つけ出すことです。そのためには自社の強み、課題を整理し、どのような相手が最適か明確になります。

なお、一般的に「良い組み合わせ」として以下の２つが挙げられます。

• シナジー効果が発現しやすく、戦略上重要な役割を果たせる相手
• 企業文化が自社に近しい相手

条件交渉・手続き

上記のような「良い組み合わせ」でお相手が見つかってもM&Aの条件次第では本来の目的を果たせなくなります。そのため、以下のポイントを意識しておくことが重要です。

• 両社はともに「対等な立場である」という認識、スタンスでM&Aに臨む。
• 互いのM&Aの目的をすり合わせ、統合後のシナジーなど見定める。
• リスクは早期に洗い出し、専門家の協力を得て対応を協議、許容できる範囲に抑える。

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

主に譲受け側（買い手）は、PMIにおいて以下の３つを意識しておくことが重要です。

• 自社の当たり前を強要しない
• 投資回収への焦りは禁物
• 気遣いという名の放任をしない

［関連記事］M&A後のPMIとは？

M&Aの手法・スキーム

M&Aの手法には株式譲受（株式譲渡）・新株引受・株式交換、事業譲渡、合併、会社分割どの様々な手法があり、以下のように整理できます。中堅・中小企業の（狭義の）M&Aにおいては実務上9割前後が株式譲渡となっております。

ここでは企業買収に関連する「買収」「合併」「分割」についてそれぞれ見ていきます。

［関連記事］M&Aスキーム（手法）とは？

買収

M&Aにおける買収は、売却側の株式・事業を取得して経営権を買収側に移すことです。買収の方法は、取得する対象（株式・事業）によって、会社そのものを買収する「株式取得」と対象企業が運営する事業（一部または全部）を買収する「事業譲渡」の2つに分けられます。

株式取得

株式取得はその名のとおり、相手企業の株式取得を通じて経営権（支配権）を取得することを指します。株式取得の具体的な手法として「株式譲渡」「新株引受」「株式交換」が挙げられます。

株式譲渡

株式譲渡は、対象会社の株主が所有する株式を譲受側（買い手）に譲渡する手法です。

株式の売買によってM&Aを完了させるスムーズで簡易な手続きであり、売買の対価を株主（譲渡オーナー）が受け取れることから中堅・中小企業のM&Aでは株式譲渡が多く選択されます。株券を発行している場合には株券の現物を譲渡しますが、不発行会社の場合には現物は譲渡する必要はありません。なお中堅・中小企業のM&Aにおいて、譲受側（買い手）は基本的には一部の株式ではなく100%全ての株式取得を求めます。特に後継者が不在の事業承継型のM&Aにおいてはその傾向が強くみられます。

事業譲渡

事業譲渡とは、譲渡側（売り手）の事業について、一部あるいはすべてを買収側に譲り渡す手法です。譲受側（買い手）は事業を譲り受け、M&A後は譲受側（買い手）がその事業を運営していくことになります。

譲渡側（売り手）のメリットとしては、事業譲渡後も今の会社を引き続き運営できる点がまず挙げられます。「今の会社を継続して所有したい」「対価を株主ではなく対象会社に入れたい」というニーズがある場合には譲渡側（売り手）のメリットとなります。

譲渡側（売り手）のメリット2つ目は、株主に何かしらの問題があっても、事業譲渡ならM&Aができる点です。通常の株式譲渡の場合、すべての株式を譲渡するには原則株主全員の同意が必要となりますが、全株主から同意を得るのが難しい場合があります。

このような場合においても、事業譲渡であれば、株主総会の特別決議（総議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成）により実行できます。さらに簡易の事業譲渡に該当した場合には、株主総会ではなく取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の決定）で実行できます。

事業譲渡を選択した場合、譲渡側には一定期間、または特定の地域で競業を禁止する規定が設けられているので注意しましょう。

譲受側（買い手）のメリットとしては、欲しいものだけ引き継ぐことができる点がまず挙げられます。事業に最低限必要な資産・負債、契約のみを引き受けることから、投資額も少額に抑えることができます。

譲受側（買い手）のメリット2つ目は、リスクを遮断できる点です。株式譲渡とは異なり、事業譲渡は事業だけを譲り受けることから、元の対象会社に紐づくリスクは引き継ぎません（対象会社に残ります）。

譲受側（買い手）のメリット3つ目は、営業権（いわゆる税務上ののれん）を計上できる場合には損金算入できる点も挙げられます。

事業譲渡は、譲渡側の保有する事業の一部を譲受け側に譲渡する「一部譲渡」と、譲渡側の事業すべてを譲渡する「全部譲渡」の2つが存在します。

合併

合併は、複数の会社を一つに統合する手法です。経営の合理化やコストの引き下げなどを目的に選ばれるのが特徴です。さらに、合併は「吸収合併」「新設合併」の2つに分けられます

吸収合併

一方の法人格を消滅させて、もう一方の会社にすべての権利義務を承継させる手法です。消滅会社は清算の手続きを取ることなく、会社が解散します。国内企業での合併では、吸収合併が選ばれるケースが多く見られます。

新設合併

合併に関わるすべての会社が解散し、新設会社に権利義務を承継させる手法です。対等な関係で合併を進められるため、吸収合併に消滅会社が抵抗を感じる場合に利用されています。

新設合併は許認可の取り直しが求められ、上場企業ではもう一度上場手続きが必要なため、手続きは煩雑といえるでしょう。

［関連記事］合併と買収の違いとは？合併のメリット・デメリット、手続きについて解説！

会社分割

会社分割とは、その名の通り会社の中身を分ける組織再編のことで、一部の事業を別会社に承継させることを言います。ここでは事業を切り出す元の会社を「分割会社」、切り出した事業を受け入れる会社を「承継会社」と呼びます。

会社分割は、事業や資産を新設した会社に引き継ぐ「新設分割」と、既存の会社に引き継ぐ「吸収分割」にわけられます。

また、吸収分割と新設分割はそれぞれ、事業を引き継ぐ対価として交付される株式が誰に交付されるかによって、さらに「分割型分割」と「分社型分割」に区別されます。

そのため全部で2×2＝4パターンが存在します。

新設分割

新設した会社に事業・資産を引継がせる手法です。事業部門を独立させて経営の効率化を図るケースなどで用いられているのが特徴です。

さらに、新設分割は株式を割り当てる対象によって、「分社型分割」「分割型分割」の2つにわけられます。

吸収分割

既存の会社に事業・資産を引継がせる手法です。承継の対価に株式を選ベば資金力がなくても対象事業を承継できるため、ベンチャーによる大企業のM&Aなどで利用されています。

承継の対価を株式とすれば資本参加のような効果を得られますし、対価に現金を選べば事業譲渡に近い効果を得られます。

吸収分割も新設分割と同じく、株式を割り当てる対象によって「分社型吸収分割」「分割型吸収分割」の2つの手法に分けられます。

M&Aの流れ・手順

M&Aが成約するまで、実際にどのような流れ・手順で行われるのでしょうか。日本M&Aセンターが仲介をサポートする場合の主な流れ（譲渡企業）をご紹介します。

出典：広報誌MAVITA Vol.04 2024より抜粋

準備：情報収集・相談

M&Aは重要な経営判断であるため、慎重な検討が求められます。そのためには正しく情報を集めることが不可欠です。情報収集の方法としては、M&A経験者に話を聞いてみる、関連書籍を読む、セミナーに参加するなど、様々な選択肢が存在します。

また、多くのM&A支援機関が行う無料相談を活用し、検討材料にすることも有効です。

① 提携仲介契約の締結

M&Aのお相手探しを開始するにあたって、M&A仲介会社と提携仲介契約を締結します。締結前には、仲介会社より契約内容に関する重要事項説明書の交付や十分な説明が行われます。

② 企業評価

譲渡オーナーから提供いただいた資料をもとに、M&A仲介会社は譲渡企業の収益性や財政状態・業界特性などを反映して企業評価（株式評価）を行います。この企業評価額が、後にM&A交渉を進める際のよりどころになります。

③ 企業概要書の作成

M&A仲介会社は譲渡オーナーへインタビューを行い、会社の強み・特長・可能性を引き出し、譲受け候補企業に訴求する重要な資料、企業概要書を作成します。

④ マッチング

M&Aの成否に大きく影響するのが最適なお相手を見つけ出すマッチング力です。企業情報を持つ金融機関、税理士・会計事務所などM&Aネットワークの数、成約件数が仲介会社を選定する上で重要になります。

⑤ トップ面談

トップ面談は、両社のトップが互いの事業や、相手の人間性、経営理念など相互理解を深める場として設定されます。特に中小企業のM&Aでは文化の合致度が重視される傾向にあるため、重要な場面になります。

⑥ 基本合意契約（MOU）の締結

両社間で大枠の条件が固まったら基本合意契約を締結します。交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし、スムーズに交渉を進めることが締結の主な目的です。この段階から独占交渉権が発生します。

⑦ デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンスは、譲受け候補企業が弁護士など外部の専門家に委託し、譲渡企業を財務・法務・労務など様々な角度から調査・評価を行うプロセスです。リスクの把握、M&A実施可否を検証します。

⑧ 最終契約の締結・デリバリー・決済

最終契約書は、これまでの交渉を通じて確定した合意事項がすべて盛り込まれており、法的拘束力を持つ契約です。この最終契約書に調印後、株券や印鑑などの重要物品の授受を行い、譲渡代金の決済が行われます。

⑨ PMI（M&A後の統合プロセス）

PMIは「新経営体制の構築」「経営ビジョン実現のための計画策定」「ITシステム統合」などM&A後の一連の取り組みを指し、M&Aによるリスクの最小化と、成果の最大化を目的とします。

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M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）

いくらで譲渡するのか・いくらで譲り受けるのかを決めるのに「企業価値評価（バリュエーション）」は重要な項目となります。

M&Aにおける「企業価値評価」は、企業が保有する資産の価値に加え、企業が今後創出するであろう収益力及びその源泉となる無形資産をも含めた価値を指します。

細分化すると、事業価値（企業の事業から創出される価値）に非事業用資産（事業を営むうえで必要不可欠でない余剰資産など）を加えたものが「企業価値」と言えます。

この「企業価値」から、有利子負債といった債権者（＝株主以外）に帰属する部分である他人資本を控除したものが株主に帰属する価値、すなわち「株式価値」です。

この企業価値（株式価値）の求め方として、企業価値評価の理論（バリュエーション理論）における3つの評価アプローチを紹介します。

コストアプローチ

譲渡側の純資産をもとにした評価方法です。一般的には、資産と負債を時価に置き換えて資産から負債を引いた時価純資産法に営業権を加える方法が選ばれています。

複雑な計算を必要としないため、シンプルで客観性があることが特徴です。株価の相場を反映できないものの、時価純資産に営業権を加えることで、譲渡企業の収益性を加味した企業価値を算出できるため中小企業のM＆Aで多く用いられています。

コストアプローチは以下のように分類されます。このうち中堅中小企業のM&A実務においては『時価純資産＋営業権法』が最もよく用いられます。

マーケットアプローチ

上場している同業の類似企業や類似の取引事例の財務指標と比較し、相対的な価値を評価する手法です。

実際の相場感・トレンドを反映できるというメリットがありますが、「同業の類似企業」を見つけてくることが必要となります。中堅中小企業の事業に類似している上場企業というのは少なく、類似していても企業規模が全く異なるため同列に比較することが非常に困難であるケースが多くみられます。類似取引についてもM＆A取引のデータ収集といった問題により、利用するハードルは高い評価手法です。

マーケットアプローチは以下のように分類されます。中堅中小企業のM&A実務においては必ずしも適用できるわけではありませんが、適用する場合には「類似会社比準法（マルチプル法）」が最もよく用いられます。また、相場・トレンドを最も反映できる手法は「取引事例法」になります。

「取引事例法」の要素を一部反映し、簡易的に株価を知ることができる当社のシミュレーションがございますので、ぜひ活用してみてください。

株価算定シミュレーション

インカムアプローチ

評価対象企業の将来の収益性に着目して価値を評価する手法です。

インカムアプローチは以下のように分類されます。中堅中小企業のM&A実務においては必ずしも適用できるわけではありませんが、適用する場合には「DCF法（ディスカウンティドキャッシュフロー法）」が最もよく用いられます。

［関連記事］M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説

［関連記事］譲渡希望価格と譲受希望価格

M&A仲介会社やプラットフォームに支払う手数料・費用

M&A仲介会社に支払う手数料

契約前から成約までの段階で、一般的にM&A仲介会社に支払う費用として以下の項目が挙げられます。会社によって価格や料金体系が異なるため、内容をふまえ慎重に検討することが必要です。

プラットフォームの利用料

ユーザーが自ら相手先企業を見つけるプラットフォームの利用においては、譲渡側は無料、譲受け側には使用手数料や成約手数料が発生するケースが多く見られます。

ただし、プラットフォームによっては、一定の機能を使う際に月額費用の支払いを設けているので、利用する立場・機能などを考慮してプラットフォームを選んでください。

なお、日本M&Aセンターグループの株式会社バトンズでは、オンライン事業承継マッチングサービス「BATONZ（バトンズ）」を提供しています。

M&Aで発生する税務

M&Aにおける出費では、M&A仲介会社に支払う費用のほかにも税金の額を把握する必要があります。発生する税金を理解していれば、自社に合ったM&Aの手法を探せるため、思わぬ出費に頭を悩ませる事態を避けられます。

譲渡側における検討事項

譲渡側の株主であるオーナー社長がM&Aで株式を売却した場合や、譲渡企業が退職金を支給した場合には所得税（復興税を含む）と住民税が課税されます。

採用するスキームは株式譲渡のみではなく、案件によって事業譲渡という手法を採用するケースもあります。事業譲渡の場合には、譲渡企業に法人税等が課されます。その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあります。

さらには、組織再編等を組み合わせたスキームやM&A後の資産運用が選択肢としてあがる場合もあり、M&Aを検討するにあたっては広範囲な税務の知識が求められます。

譲受側における検討事項

譲受側では、退職金や繰越欠損金をはじめ、M&A実行時のみならず、M&A実行後数年間の譲渡企業における税金計算に影響を及ぼす事項について検討を行います。

この時の検討は、M&Aを機に引退するオーナーへの役員退職金や対象会社の繰越欠損金といった個別事項のみならず、スキーム毎に生じる税務上の論点まで多岐にわたります。

検討される主な税金

下記のように中堅中小企業のM&Aを検討する際には、譲渡側と譲受側ともに幅の広い税務の知識が求められます。

※1 長期保有の不動産を前提としている

※2 不動産売買には別途流通税（不動産取得税、登録免許税、消費税、印紙税等）の検討が必要

［関連記事］M&Aにおける税務。ポイントを分かりやすく解説

第三者承継（M&A）の現状

M&A件数推移：M&A件数は過去最高を更新

会社の引き継ぎ先推移：親族外承継が急速に一般化

経営者のM&A認知状況：親族外承継が増えている一方で、まだ認知度は低い

事業承継型M&A市場のポテンシャル：潜在的に膨大なマーケット

成長志向型M&A市場：成長を目指す企業が増加

参考：日本M&Aセンターの支援する企業の規模

M&Aで譲渡する場合に重視すること：従業員の雇用の維持を最重要視

M&Aに関する経営者の相談相手

M&A実施企業の労働生産性

M&A実施企業の業績推移

M&A実施企業の満足度

M&Aの歴史と将来展望

国内におけるM&Aの件数は、年々過去最高の記録を更新し続けています。

年代別に国内のM&Aをめぐる動向を振り返りましょう。

今後の中小企業M&Aのカギを握るのは、2020年に策定された「中小M&A推進計画」です。

中小企業が安全かつ円滑にM&Aを進められるよう、従来の補助金のような費用面だけでなくM&A支援機関の登録制度や、自主規制団体の設立など、今後5年官民連携型でM&A推進のための取り組みが盛り込まれています。

［関連記事］M&Aの歴史と将来展望

M&Aを動画やマンガで知る

M&Aにはどのような手法があるのか。実際にどのような流れで行われるのか。解説動画や、マンガで詳しくご紹介しています。ぜひご覧ください。​

動画でM&Aを知る​

合併・買収には様々な手法（スキーム）が存在します。当社コンサルタントがそれぞれの概要、違いをわかりやすく解説します。

マンガでM&Aを知る​

［あらすじ］ツクイ化工の社長は、息子から会社を継がないと聞かされた矢先、自身の健康問題が発覚。M&Aの提案を受けるが・・・

M&A事例インタビュー

当社のお客様がM&Aを選択し、事業承継や会社の成長につなげた体験談をご紹介します。

その他のM&A事例を見る

M&Aに関するよくあるご質問

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監修者プロフィール

三宅みやけ 卓すぐる

株式会社日本M&Aセンター 代表取締役会長／一般社団法人 M&A支援機関協会 代表理事／神戸大学大学院経営学研究科 客員教授／京都大学経営管理大学院 特命教授

大阪工業大学工学部経営工学科卒業。日本オリベッティを経て、1991年株式会社日本M&Aセンターの設立に参画。数百件のM&A成約に関わって陣頭指揮を執った経験から「中小企業M&Aのノウハウ」を確立し、品質向上と効率化を実現。中堅・中小企業のM&A実務における草分け的存在であり、経験に基づくM&Aセミナーは毎回好評。

1. 一般社団法人 M&A支援機関協会