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M&Aにおけるデリバリーとは?具体的な流れ・手順を解説

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M&Aにおけるデリバリーとは?具体的な流れ・手順を解説
最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。

デリバリーとは

M&Aプロセスにおけるデリバリーとは、最終契約書(本契約)に基づく最終的な手続きを行い、M&Aを実行することです。デリバリーの目的は、最終契約書に基づき対価の決済を行い、譲渡側(売り手)から譲受側(買い手)へ経営権を移転することにあります。タイミングとしては、最終契約書の締結と同時またはその後に行われます。

株式譲渡スキームの場合は、譲渡側(売り手)の株主から株式を譲渡することで経営権が移転し、譲受側(買い手)から譲渡対価の決済が行われます。また、会社代表印、通帳等も引き渡しが行われ、役員変更登記も実施されます。デリバリーが完了した時点で、正式に譲渡側(売り手)の経営権が譲受側(買い手)に移行しM&Aの成約となります。なお、デリバリーは法律に基づいた手続きが必要となるため、手続き不備により、法的にM&Aの有効性が証明できないという事態にならないよう注意が必要です。

また、最終契約書において「クロージング条件(資金決済条件)」を設けることがあります。クロージング条件とは、M&Aを実行する上で両社が譲れない前提条件のことです。この前提条件が全て整わなければ、デリバリー手続きが進められないという点で、M&Aの成約に際して非常に重要なものになります。その内容は、譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)の間で合意した最終契約書によって定められます。
一般的には下記のような内容が一例として挙げられます。

クロージング条件の一例

  • デリバリー日までに重要な取引先の企業から取引継続の同意を取得すること。
  • デリバリー日までに譲渡側(売り手)の本社不動産の賃貸人から賃貸借継続の同意を取得すること。

クロージング条件は両社が譲れない前提条件として主張したものなので、この前提条件が満たされないとM&Aによって実現したかった目的が果たせなくなる可能性もあります。最終契約書にクロージング条件を設ける場合、最終契約書の締結日とデリバリー日が別日となり、デリバリー日までにその条件を充足する必要があります。これまでクロージング条件を満たせなかったために、最終契約書調印後に破談となった事例もありますので注意が必要です。

デリバリーを行う上で、意識すべきポイント

両者が意識しておくべきポイントは大きく以下の3点です。

決済、重要物品(会社代表印等)の引き渡しは同日中に行う

デリバリー手続きと一口に言っても、実際には様々な手続きが必要となります。株券の授受、退職金の支払い、株式代金の決済、重要物品(会社代表印、通帳等)の引き渡しなどのほか、場合によっては、不動産売買や車両売買等も実施することがあります。
これら手続きは、事後トラブルを回避するため、原則「全て」同日中に完結する必要があります。

デリバリー手続きの漏れがない様、しっかりと管理を行う

デリバリー手続きは多岐に渡ります。また、デリバリーは法律に基づいた手続きが必要となるため、絶対に漏れがあってはなりません。
デリバリーで必要となる手続きについて、抜け・漏れが無いように、事前に譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)で協力しながら進めていきましょう。不安な場合は、早めに専門家に依頼することを推奨します。

成約式の実施を検討する

M&Aの実行は両社にとって大きな節目となります。譲渡側(売り手)の経営者にとっては大事な会社の経営のバトンを渡す時、譲受側(買い手)にとってはバトンを受け取り、新体制をスタートする時となります。
成約式は結婚式のようなものです。今後両社が共に発展していけるよう、門出を祝う演出を行うことで、この日誓った初心を忘れず、PMIが順調に進むものと思います。
日本M&Aセンターではお手伝いをさせて頂いた全ての案件で、デリバリーの当日に成約式を開催することを目指しています。セレモニー専任の担当者が参加者の心に残る特別な1日を演出し、全国各地で執り行っています。

デリバリーの手続きについて

最終契約の締結、具体的な手続きについては次の通りです。

株式譲渡スキームの場合の手続き

最終契約書への捺印 譲渡側(売り手)の株主、譲受側(買い手)がそれぞれ実印を捺印します。最終契約書は捺印者の人数分を製本し、全てに捺印する必要があります。
譲渡代金(株式代金)の受領 譲受側(買い手)から譲渡側(売り手)の株主の指定口座に送金する方法が一般的です。
株券の授受 株券発行会社では株券の占有が第三者対抗要件となるので、必ず株券の授受を行います。*なお、最近は株券不発行会社が増えてきていますが、その場合この手続きはありません。
代表取締役、取締役の交代 株式代金の決済、株券の授受等が完了したら、役員変更登記を行います。あらかじめ司法書士との打ち合わせが必要です。
役員退職金の支払い 譲渡側(売り手)から退任役員への役員退職金の支払いを行います。支払い金額は譲渡対価の一部として扱われますので、譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)の間で協議を行い、最終契約書に定めます。
連帯保証、担保の解除 デリバリー後、速やかに譲渡側(売り手)オーナーの保証債務を譲受側(買い手)の責任で解除する必要があります。この手続きは、金融機関との交渉を要しますので、デリバリーを終えてから手続きを開始することになります。
重要物品の授受 重要物品の内容については譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)の間の話し合いで決まりますが、一般的には、会社代表印、印鑑カード、通帳等が該当します。

終わりに

デリバリーは経営権の移転を完了させる大切な手続きです。「この手続きが終われば、M&Aは終わり」ではなく、M&Aが成約となった後も両者の関係は続きます。この大切な節目を確実に実行できるよう、経験・実績が豊富な仲介会社のサポートを受けながら、丁寧に手続きを進める必要があります。

詳しくは担当コンサルタントまでお気軽にお尋ねください。
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