デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、M&Aの最終契約前に、企業の実態やリスクを詳細に調査・分析するプロセスのことです。
日本語では「監査」や「企業調査」とも呼ばれ、主に以下の点を確認します。

• 財務内容に問題はないか
• 法的リスクは存在しないか
• 事業は継続可能か
• 想定外の債務や契約はないか

M&Aにおいては、基本合意後〜最終契約前に実施されるのが一般的です。

なぜデューデリジェンスが必要なのか

デューデリジェンスの最大の目的は、
「M&A後に想定外のリスクが発覚することを防ぐ」点にあります。

具体的には次のようなリスクを事前に把握します。

• 簿外債務の存在
• 未払い残業代や訴訟リスク
• 違法・不適切な契約
• 技術・人材依存の事業リスク

これらは事前に把握されなければ、買収価格の調整、契約条件の変更、最悪の場合は破談につながります。

デューデリジェンスの主な種類

財務デューデリジェンス（財務DD）

<主なチェック対象>

• 財務諸表の正確性
• 収益構造・キャッシュフロー
• 簿外債務の有無

財務デューデリジェンスでは、対象企業の財務状況を詳細に分析し、資産の健全性や負債の状況を評価します。M&Aにおける取引金額の妥当性を判断するために、企業の実態純資産や正常収益力、キャッシュフローを調査します。
特に、中堅・中小企業のM&Aでは、決算書と実態が乖離しているケースもあるため、簿外債務や未払い金の存在を確認することが重要です。
買収後に想定外の財務リスクを抱えないためにも、精度の高い財務分析を実施する必要があります。

法務デューデリジェンス（法務DD）

<主なチェック対象>

• 契約書の内容確認
• 訴訟・係争の有無
• 許認可・コンプライアンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業の法務状況を確認し、契約上のリスクや訴訟の可能性を評価します。事業を円滑に継続できるかどうかは、許認可の状況や過去の法的トラブルの有無に大きく左右されるため、慎重な分析が求められます。

特に、契約の適正性や知的財産の管理状況は、買収後の競争優位性に影響を与える重要な要素です。訴訟リスクが高い企業を買収する場合、将来的な損害賠償の可能性も考慮する必要があります。

税務デューデリジェンス（税務DD）

<主なチェック対象>

• 過去の税務処理の妥当性
• 潜在的な追徴課税リスク
• 繰越欠損金の扱い

税務デューデリジェンスでは、過去の税務申告や納税履歴を確認し、未払税金や税務上の問題がないかを調査します。税務リスクは買収後に企業の財務基盤を脅かす可能性があるため、事前のチェックが欠かせません。

特に、過去の税務調査で指摘を受けた項目や、特殊な税制が適用されている場合は、追加負担の可能性を慎重に評価する必要があります。また、税務問題の有無によっては、M&Aスキームの再検討が求められるケースもあります。

ビジネスデューデリジェンス（事業DD）

<主なチェック対象>

• 市場環境・競争優位性
• 事業の成長性
• 売上構造・顧客依存度

事業デューデリジェンスは、対象企業の経営戦略や市場競争力を分析し、M&A後の成長可能性やリスクを評価する調査です。市場環境や競合との関係性を把握することで、買収後の事業展開のシナリオを具体化することができます。また、事業の収益性や主要な取引先との関係性を調査することで、持続的な収益確保の可能性を判断します。

また、事業デューデリジェンスの一環として実施されるのが、オペレーショナルデューデリジェンスです。これは、企業の業務プロセスや組織運営の実態を評価する調査で、経営統合後の運営効率向上やコスト削減の可能性を探るために実施されます。具体的には、販売・調達・生産・物流などの業務効率や、内部統制の整備状況を詳しく分析し、M&A後の課題を特定します。

特に、業務フローの不備や業務の属人化が進んでいる場合、統合時に運営上のトラブルが生じる可能性があるため、事前にこうしたリスクを把握することが重要です。オペレーショナルデューデリジェンスは、PMIを見据えた実践的な調査として、近年ますます重視される傾向にあります。

デューデリジェンスの流れと期間

M&Aにおいて、デューデリジェンスは基本合意契約の締結後に実施されるのが一般的です。このプロセスでは、買収対象の企業や事業の実態を詳細に調査し、リスク評価や企業価値の適正判断を行います。

デューデリジェンスの期間は、おおよそ1～2ヵ月程度が標準的ですが、対象企業の規模や業種、調査範囲によっては2週間ほどで完了するケースもあります。特に、小規模な企業やシンプルな事業構造を持つケースでは短期間での実施が可能ですが、大企業や複雑な事業を扱う場合は、より長い時間を要することがあります。

デューデリジェンスの進め方は大きく3つのステップに分けられます。

1. 調査チームの組成・調査準備

・対象範囲を決定し各分野の専門家からなる調査チームを編成。
・重点的に調査すべき項目、予算、スケジュールを策定し、調査の進め方を明確化。
・対象企業に対して資料の提出依頼やヒアリングへの協力を要請。

2. 資料の分析・聞き取り調査の実施

・入手した資料の分析を開始し、財務データの精査や契約内容を確認。
・工場や施設の現地確認が必要な場合、実地調査を実施。
・十分な情報を得るために対象企業のオーナーや経営幹部へのヒアリングを実施。

※従業員への情報漏洩を防ぐため、ヒアリングや現地確認を土日などの非稼働日に計画するケースもある。

3. 調査結果の検討

・各専門家から調査報告を提出。
調査によって以下のような判断が下される可能性があります。

• 重大なリスクが判明した場合 → M&Aを中止する選択肢を検討
• リスクが軽減できる場合 → 契約条件の見直しや価格交渉を実施
• 問題点が解決可能な場合 → 売り手側に対して具体的な改善提案を求める

また、売り手側の譲渡オーナーは、調査によって明らかになった問題点に対する解決策の提示を求められることがあります。
そうした際に適切な対応を行えば、M&Aの成立に向けた交渉がスムーズに進められます。

デューデリジェンスの費用は誰が負担する？

原則として、デューデリジェンス費用は買い手負担となるケースが一般的です。
ただし、調査の追加、売り手側資料不足による工数増加などの場合、条件交渉の材料になることもあります。

デューデリジェンスの費用相場

デューデリジェンスの費用は、単に依頼する専門家の数や種類だけで決まるわけではありません。例えば調査対象の範囲の広さや、企業の業種・規模によって、費用に大きく変わります。また、資料の整備状況や対象企業の協力度合いによっては、調査の工数が変動し、コストが増減することがあります。それだけでなく、報酬体系（定額制・時間単価制）や追加調査の有無も、費用に直接影響を与えるポイントとなります。

デューデリジェンスにかかる費用は、上記のように対象企業の事業規模や調査の範囲、そして依頼する専門家の熟練度によっても異なりますが、ここでは一例をご紹介します。

例えば、契約書の精査や訴訟リスクの確認を目的として行われる法務デューデリジェンスを弁護士に依頼する場合、一般的には50万円〜300万円程度が相場です。ただし対象企業が上場している、あるいは海外子会社を含むような場合には、さらに高額になる可能性があります。

そのほか財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスにおいて公認会計士、税理士に依頼する場合も、企業規模や過去の税務調査履歴の有無などによって費用は変動します。

このように、依頼前には調査対象や範囲、報酬形態を明確に定義し、納得のいく条件でデューデリジェンスを依頼することが重要です。

売り手側がデューデリジェンスで注意すべきポイント

デューデリジェンスは買い手だけのものではありません。
売り手にとっても極めて重要な工程です。

売り手が注意すべき点は以下の通りです。

• 不利な情報を隠さない
• 資料を事前に整理しておく
• 想定質問への説明準備

問題が後から発覚すると、価格の大幅減額や信頼関係の崩壊につながります。

デューデリジェンスをスムーズに進めるために

成功するM&Aでは、

• DD前に企業価値を整理
• 売却戦略を設計
• 想定リスクを洗い出す

といった準備が行われています。

「調べられた結果どうなるか」ではなく、「調べられる前の準備」こそが重要といえるでしょう。

まとめ

デューデリジェンスは、
M&Aにおける単なる形式的な調査ではなく、取引条件・価格・将来を左右する重要なプロセスです。

特に売り手にとっては、準備次第で評価が変わる、手取り額が大きく左右される要因の1つにもなりえます。

デューデリジェンスを正しく理解し、主体的に備えることがM&A成功への近道です。

デューデリジェンスに関する質問

最後に、デューデリジェンスについてよく寄せられる質問を3つ紹介します。

Q. デューデリジェンスの費用は誰が負担する？

通常、デューデリジェンスの費用は買い手企業が負担するケースが一般的です。これは、買い手が対象企業のリスクや財務状況を正確に把握するために調査を実施するためです。

ただし、売り手が主導してセルサイドデューデリジェンスを行う場合、売り手側が専門家の費用を負担することもあります。特に、競争入札型のM&Aでは、売り手が事前にデューデリジェンスを実施し、その結果を複数の買い手候補に開示するケースが増えています。

Q. 小規模なM&Aでもデューデリジェンスは必要？

規模が小さいM&Aであっても、デューデリジェンスは必要です。なぜなら、財務・法務・人事などの情報を事前に確認することで、買収後のリスクを最小限に抑えられるからです。

特に中小企業では、代表者個人と会社の資産が混在している場合があり、適切に切り分けることが重要になります。また、簿外債務や未払残業代のような潜在リスクが後から発覚すると、大きな損害につながる可能性があります。

ただし、調査範囲や深度は案件の規模や予算に応じて柔軟に設計するべきです。すべての項目を徹底的に調査するのではなく、必要最低限のスクリーニング的なデューデリジェンスを行うだけでも、リスク管理に役立ちます。

Q. デューデリジェンスで見つかった問題は取引にどう影響する？

デューデリジェンスで重大な問題が見つかった場合、買収条件や価格に大きな影響を与える可能性があります。例えば、簿外債務や未払い残業代などの財務リスクが判明すれば、買収価格の減額交渉や契約条件の見直しが行われることがあります。

また、契約書の表明保証条項の変更や、クロージング後のアーンアウト条項に影響を及ぼす場合もあるでしょう。さらに、法令違反や訴訟リスクが重大な場合、取引自体が中止となることもあります。

ただし、すべての問題が即時取引中止の理由になるわけではありません。問題の重要性や解決の可能性を考慮した上で、あらためて対応が検討されます。

デューデリジェンスの実行を含めてM&Aを検討する際は

M&Aでは、対象企業の現状やリスクを正確に把握することが欠かせません。そのためには、デューデリジェンスを適切に実施し、買収後の経営を安定させるための準備が重要です。

デューデリジェンスを円滑に進めるためには、M&A仲介会社のサポートを活用するのが効果的です。仲介会社は、調査の日程調整や情報管理を支援し、売り手との交渉をスムーズに進めるための環境を整えます。さらに、調査結果を受けてリスクが判明した場合には、弁護士や会計士などの専門家と連携し、適切な対応策を検討しながら契約調整を進めます。

外部の専門家やM&A仲介会社のサポートを上手に活用し、適切なデューデリジェンスを実施しましょう。