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M&Aの相談先。頼れる専門家について

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M&Aの相談先。頼れる専門家について
自社の今後を見据え、M&Aという選択肢が浮かんだ時、あなたらどうするでしょうか。まず誰か詳しい人に話を聞いてみよう、相談しようと考える人が多いのではないでしょうか。M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため、当事者以外に専門家をはじめ様々な関係者が関係してきます。

本記事では具体的に誰に、M&Aの相談をするのがふさわしいのか解説していきます。

M&A分野の専門家

まず選択肢に上がるのは、M&A分野の専門家です。直接相談もできますし、普段お世話になっている士業の方や、取引のある金融機関を経由して紹介を受けることもあります。中小企業のM&Aでは、M&A仲介会社が中心となって推進する場面が多々見られます。

M&A仲介会社

M&Aの仲介会社とは、譲渡企業と譲受け企業の間に着任し、中立的な立場で交渉の仲介・助言を行う者を指します。サポートの範囲は仲介会社によって異なります。大手と言われる仲介会社の多くは、案件の組成、相手先となる候補企業の抽出、交渉、デューデリジェンス(買収監査)、契約書類の作成、M&A後の統合と一気通貫したサービスを提供しています。

当社、日本M&Aセンターも一気通貫したM&Aサービスを提供しています。国内最多の事業承継・M&A実績のノウハウを用いて、最高のM&Aへ導くサポートをいたします。

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

FA(ファイナンシャルアドバイザー)とは、譲渡企業、あるいは譲受け企業のどちらか一方の側に立ち、M&A実行を支援する者を指します。M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行を支援します。FAは、大企業同士のM&Aで利用されるケースが多くあります。

財務や法務の専門家

身近な相談相手として思いつく人が多いのは、税理士・弁護士といった士業の先生達でしょう。
顧問税理士など、既に会社の状況を細部にわたり把握している関係性であれば相談もスムーズに進められます。彼らは財務や法務のエキスパートとしてM&Aに関する知識を有していることも多く、初期的なアドバイスを求める相手としてはうってつけの存在です。

税理士・公認会計士

中小企業の経営者にとって普段からお世話になっていて、身近な存在。自社を理解してくれている信頼感から相談相手に選ぶ人も多いのではないでしょうか。彼らは財務・税務のアドバイザーとして譲渡企業(売り手)のM&Aを支援します。案件組成段階から関与する場合が多く、税理士の協力があれば資料収集がスムーズになります。また、算出された企業価値評価に対し譲渡企業の目線から妥当性を検証してくれる存在です。

弁護士

自社に顧問弁護士がいる場合、まず弁護士に相談するケースも多くあります。近年ではM&Aに関する専門的なサービスを提供する弁護士事務所が増えており、M&Aのプランニングから、ストラクチャリング、法務デュー・デリジェンス、契約書の作成・交渉支援、対当局折衝、各国競争法届出対応、開示に関する助言、株主総会対応、クロージング支援、そしてポスト・マージャー・インテグレーション(PMI)の支援まで、M&Aのあらゆるステージにおいて、支援が期待できます。そもそも「契約書の締結」がM&A実行の重要な局面ですので、弁護士のアドバイスは頼もしいものです。

銀行などの金融機関

自社と取引のあるメガバンク・地方銀行・信託銀行・証券会社を相談相手に選ぶケースもあります。この場合、今後の取引への影響を懸念してか、メインバンク以外の銀行を選ぶ譲渡オーナーも一定数います。地方銀行・信託銀行に相談するメリットは、地方経済に影響力を持つ場合が多く、ネットワークを生かした候補先の紹介が期待できることです。

一点気を付けておきたい点は、これら金融機関は、初期段階の相談相手に選ぶことはできても、彼らだけでM&Aの実行を一気通貫して対応できるケースは少ない、ということです。金融機関としての本業がある上でのM&A支援業務ですので、当然のことです。

それでも初期の段階から相談しておくことで、M&Aの専門家の紹介を受けることができたり、プロセスが進む中で譲渡オーナーの悩みに寄り添ってアドバイスをしてくれたりといった効果が期待できます。

相談先を選定するポイント

M&Aの相談相手として複数候補があることがわかりました。M&Aの実行時は担当コンサルタントと密接なコミュニケーションが必須ですし、譲渡側(売り手)オーナーにかかる負担も大きなものとなるため、信頼できるパートナー選びが大切になります。パートナー選びの基準となるポイントを紹介します。

実績で判断する

特に譲渡企業(売り手)にとって、ほとんどの場合が一生に一度の、そして初めてのM&Aです。実績豊富な専門家に依頼したいと思うのは当然のことです。指標とするべき実績は「成約数」。つまり、どれだけの起業のM&Aを成立させたか、が重要になってきます。これまでの成功事例などから以下の項目を判断軸にされることをお勧めします。

対応エリア

事業を展開していく上で、自社の展開するエリア、もしくは今後強化する予定のエリアに、パートナーである仲介会社などの専門家が対応しているか、特に地方を基盤とする企業にとって特に重要です。もしくは今後強化しようとしているエリアにある譲受企業(買い手)にどれだけアプローチできるか、そのエリアでどれだけのM&A成約実績があるかも確認しましょう。あまりにも少ないようであれば、そのエリアのネットワークが弱い可能性があります。比較的小規模のM&A仲介会社でも、エリアに特化し、個人のネットワークも活用し、数々の成約実績をあげているエージェントも存在します。

対応業種

業種によるM&A成約実績にも注目しましょう。特に医療法人などの特殊業種は、M&A仲介会社によっては独自の事業部を組織するなど力をいれているケースが見られます。他にも、製造業に強い、飲食業に強いなど専門家によっては得意とする専門領域を持つケースがあります。

サービス品質で判断する

「成約実績(量)」と同様に重要とされるのが「サービスの品質」です。「サービス品質」を判断するための評価軸をご紹介します。

顔の見える担当者か

例えば大手M&A仲介会社であれば、プロセスを細分化し、チームで対応するケースがほとんどです。一人が全てを対応し、属人的になることは、長期的に譲渡企業(売り手)の利益を損ねることがあります。企業評価においては、公平性の観点から、第三者機関を利用する仲介会社もあります。一方でM&Aは譲渡オーナーが安心してプロセスを進める環境が非常に重要です。信頼のおける担当者だと感じたならば、最後まで関与してもらえるのか、どのような役割分担になるのか確認してみましょう。

明瞭なプロセスか

先の見えないM&Aにならないよう、必ず実行時に辿るプロセスを確認しましょう。
各ステップの説明はもちろん、何が必要なのか、どのくらい時間がかかるのか、納得するまで説明を受けましょう。昨今では、M&A仲介会社も玉石混交で、プロセスの説明を詳しくせずに、すぐに契約の話をするというケースも見受けられます。プロセスの全体像が見えているか否かで、後の「こんなはずではなかった!」というトラブルを未然に防げる場合もあります。

ネットワークの広さ

譲渡企業(売り手)、譲受企業(買い手)双方にとってM&Aで重要なのは、お相手探し、マッチングです。例えば譲渡企業(売り手)の視点でいえば、依頼したパートナーが、譲渡先、つまり買い手側のネットワークをどれほど持っているかは非常に重要な問題です。

どれほどのネットワーク=全国の金融機関・会計事務所・ファンドなどと連携しているかを必ず確認しておきましょう。大手M&A仲介会社は、全国規模のネットワークという点で圧倒的ばアドバンテージを持つ場合が多くあります。自社の状況を俯瞰し、幅広い候補先からお相手を探したいと考えるならば、大手M&A仲介会社は最有力候補になるでしょう。

料金体系で判断する

量と質の面から相談先を比較すると同時に、料金体系の確認も行いましょう。M&A仲介会社、FAという違いではなく会社によって料金体系が異なりますをもっていますが。その料率は企業によって異なります。大きなお金が動くプロジェクトだからこそ、実績やサービス面を含めて比較し、納得のいく相手を選ぶことが、満足度の高いM&Aの成果につながります。

料金体系は明瞭か

多くの場合、譲渡側(売り手)は最初に提携仲介契約書を締結します。この時点で金銭的対価(着手金)が発生する場合もありますが、昨今は着手金無料の仲介会社も増えています。

着手金が発生する仲介会社の多くは、譲受側(買い手)からも同額またはそれ以上の着手金を徴収しています。着手金を双方からいただくことで「譲る側」「買う側」双方ともに、相手が本気であることが伝わります。これにより本気でない企業を除外し、成約率を高めることにつながります。

また、費用をいただくことで支援機関も「事前調査・資料作成・お相手探し」にしっかりとリソースが投下できます。結果的に質の高いマッチング、最適なお相手とのM&Aへとつなげることができます。

着手金無料であることは、依頼のハードルが低い一方、上記のような「質」の面で十分な担保がされていないことを念頭においておく必要があります。

そのほか発生する報酬としては、中間報酬などがありますが、仲介会社は軒並みM&A成約時の成功報酬を設定しています。これはレーマン方式により算出されることが一般的です。最低報酬ラインが設けられている場合もあります。

料金設定が高すぎないか

料金体系を理解した後は、料率も確認しておきましょう。「仮に自社の企業価値がXX円だった場合、手数料はいくらか?」などと質問し、仲介会社ごとの違いを具体的にイメージしておくことも有効です。安ければよい、高ければよい、というものでもありません。各社のサービス内容の違いを確認し、料金を比較し、納得できる相談相手を選びましょう。

終わりに

自社でM&Aをいざ検討しよう、とした際の相談先、具体的な選定ポイントについてご紹介してまいりました。まずは候補として頭に浮かぶ専門家に問い合わせをして、対話することをお勧めします。

M&Aは成約するまでに数十回におよぶ面談、数百にわたる電話やメールでのやりとりが行われます。自社の思いやビジョンを伝え、理解してくれているか、想いを汲み取ってくれる相手なのかは話をしてみないとわかりません。譲渡企業、譲受企業の相性が重要であることはもちろんのこと、M&A仲介会社をはじめとする専門家との相性も非常に重要であるということを頭において、選定されることをお勧めします。

当社、日本M&Aセンターは友好的M&A支援で実績No.1のM&A仲介会社です。国内最多の事業承継・M&A実績のノウハウを用いて、最高のM&Aへ導くサポートをいたします。

著者

M&A マガジン編集部

M&A マガジン編集部

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STEP1

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STEP2

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