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M&A検討の第一歩。譲受企業(買い手)の事前準備

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M&A検討の第一歩。譲受企業(買い手)の事前準備
昨今、M&Aは企業を成長させる手法の一つとして注目を集めています。M&Aで買収を行う譲受企業(買い手)の目的は「売上企業の拡大・シェア向上」「事業の多角化・新規事業参入」「人材の獲得・技術力向上」など多岐にわたります。
本記事では、譲受企業(買い手)の目線で、M&Aを検討し始めた際、事前に準備すべきことは何か、どういった相談先があるのか、大切なファーストステップについてご紹介します。
譲受企業(買い手)の買収目的について詳しくはこちら

社内体制の構築

「M&Aをしたいけれど、必要な人員がいない」
M&Aを検討し始めた譲受企業(買い手)の多くが、この悩みにぶつかります。この最初の壁を前に検討が中断してしまった、もしくは諦めてしまったというケースがよく見受けられます。

M&Aにおいて、必要となる人材は極めて高いレベルのものが要求されます。会社法はもちろんのこと、法務、税務、財務、事業戦略、M&A後の統合手法など多くの専門知識、専門家が必要となる領域であることが理由に挙げられます。一方、すべての会社でこれら専門家を揃えることは現実的に可能でしょうか?答えはNOです。専門家人材を社内に迎えるだけで多額の人件費が発生し、多くの企業は赤字に陥ってしまうでしょう。それゆえに「M&Aに必要な人材すべてを自社で揃える必要はない」ということをご理解ください。自社でまかなえない部分をサポートをする為に、次のようなM&A分野の専門家が存在します。

M&A分野の専門家

買収を検討する譲受企業(買い手)の相談先は主に2つ。FA(ファイナンシャル・アドバイザー)、M&A仲介会社です。それぞれの特徴を簡単にご紹介します。

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは、M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行を支援する者を指します。FAは、大企業同士のM&Aで利用されることケースが多くあります。
仲介会社と最も異なる点は、FAは必ず譲渡企業(売り手)、あるいは譲受企業(買い手)のどちらか一方につくということです。そのため、顧客利益の最大化を最優先に行動できるというメリットがある一方、双方の利益の主張が平行線となり、交渉決裂となるリスクもあります。

FAは「上場企業同士のM&A」や、「海外企業とのM&A(=クロスボーダーM&A)」等の大規模、もしくは専門性の高いM&A支援の際に利用されることが多く、証券会社の投資銀行部門・コンサル会社・大手会計事務所等が対応するケースが多く見られます。

M&A仲介会社

M&Aの仲介会社とは、譲渡企業(売り手)と譲受企業(買い手)の間に着任し、中立的な立場で交渉の仲介・助言を行う者を指します。サポートの範囲は仲介会社によって異なります。現在、国内で大手と言われる仲介会社の多くは、案件の組成、相手先となる候補企業の抽出、交渉、デューデリジェンス(買収監査)、契約書類の作成、M&A後の統合(PMI)と一気通貫したサービスを提供しています。

現在、日本の中堅・中小企業のM&Aにおいては、FAよりもM&A仲介会社が間に立ち、M&Aを推進するケースが多く見られます。
大企業や上場企業同士のM&Aに比べ、中小企業は経営者と株主が一体であることが多い為、交渉局面においても、双方が主張しあうFAの様なやり方ではなく、M&A仲介会社が間に入り、双方の落としどころを見つけて推進していくパターンが特徴として挙げられます。

また、大手M&A仲介会社の中には、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士など財務・法務の専門家が社内に在籍するケースもあります。判断に迷った時や、理解ができない事案が発生した際など、そのまま闇雲に進める判断をすることは非常に危険です。その為、専門家が常に近くにいるM&A仲介会社をパートナーとした場合、専門的なアドバイスを適宜受けながら進めることができるというメリットを享受できます。
M&Aの仲介会社を利用するメリットはほかにも存在しますが、会社によって体制や実績などは様々です。どのようなスタッフが社内に在籍しているか、M&Aの案件数をどれだけ保有しているか、強みや特徴を確認しながら、自社に最適なパートナーを選ぶようにしましょう。

M&A仲介会社とFAの違いについてはこちら

終わりに

M&Aによる買収を検討する際の、相談先や具体的な選定ポイントについてご紹介してまいりました。まずは候補として頭に浮かぶ専門家に問い合わせをして、対話することをお勧めします。

M&Aは成約するまでに数十回におよぶ面談、数百にわたる電話やメールでのやりとりが行われます。自社の思いやビジョンを伝え、理解してくれているか、想いを汲み取ってくれる相手なのか、実際の対話を通じて判断できることも少なくありません。譲渡企業(売り手)、譲受企業(買い手)同士の相性が重要であることはもちろんのこと、M&A仲介会社など共にM&Aを推進するパートナーとの相性も非常に重要である、ということを念頭に選定されることをお勧めします。

そして具体的にM&A仲介会社を活用する際は、自社のニーズを伝え該当案件の紹介を依頼する、ニーズにあった案件情報を見つけたら問合せをする、などまずは能動的にアクションを起こしましょう。

M&Aの市場は「秘密保持に始まり秘密保持に終わる」と言われており、情報は閉ざされています。まずは自社が何を求めているか、十分に情報が整理されていなくても、ディスカッションを始めるところからスタートすることがM&Aを実現する近道です。

株式会社日本M&Aセンターでは「まだ自社の戦略が明確でない」「具体的に買収したい企業が思いつかない」という場合でも、戦略立案のお手伝いやターゲット企業の抽出・評価・絞込を行うサービスラインナップで対応しております。

詳しくは専門のコンサルタントまでお気軽にお尋ねください。
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M&A マガジン編集部

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