買収先の本格検討・分析
買収先の探し方でご紹介したように、買い手はノンネームシート、企業概要書で買収先についてM&Aを進めるかどうか検討します。
本記事では、買い手が企業を検討する際流れと、陥りがちな注意点についてご紹介します。
この記事のポイント
- 買い手がM&Aを進める際、最初にノンネームシートや企業概要書を通じて対象企業を検討し、提携仲介契約を結んだ後に質疑応答を行う。
- M&Aの目的を明確にし、買収先にすべての問題解決を求めず、複数の選択肢を持つことが重要である。特にスピードを重視し、成長を促進するための手段としてM&Aを捉えるべきである。
- 相手への質問は重要だが、細かい点まで把握しようとするあまり、過度な確認を避け、トップ面談やデューデリジェンスでの詳細確認に集中することが推奨される。
⽬次
買い手が買収先を検討する流れ
企業概要書をふまえ、さらに具体的に検討を進めるに一般的には「M&A仲介会社との提携仲介契約の締結」「個別詳細情報についての質疑応答」のステップがあります。
提携仲介契約の締結後、M&A仲介会社が保有する売り手企業の書類をもとに、M&Aの検討を具体的に進めます。
書類だけで判断できない詳細情報については、M&A仲介会社を通じて質疑応答が行われます。
資料の一例
| カテゴリ | 必要資料 |
|---|---|
| 会社概要 | 会社案内、製品・サービスのカタログ など |
| 決算資料 | 決算書、固定資産台帳、会計ソフトデータ など |
| 時価関係資料 | 保険、株式、ゴルフ会員権保有に関する資料 など |
| 事業内訳 | 3期分の売上内訳、仕入内訳、外注内訳 |
| 拠点・不動産 | 不動産登記簿謄本および公図、固定資産税課税明細書、不動産賃貸契約書 |
| 組織・人事規程 | 組織図、各種社内規程 など |
| 従業員データ | 従業員名簿、給与台帳、賞与台帳 |
| 契約関係 | 銀行借入金資料、リース契約書、取引先との取引基本契約書 など |
書類は時系列が揃っているか、重要な点で不足がないか気を付けて見ておきましょう。 またこの段階で、下記のような観点で事業分析やリスクを予め検討しておくことは非常に重要です。
- 対象企業の業務・財務・人的側面
- 対象企業の収益力・成長性
- 対象企業の企業価値
- 統合可否・困難性
- 統合した場合に見込めるシナジー効果
- 法的リスク
買収先検討で陥りがちな落とし穴
なかなか買収先が決まらない企業に共通する落とし穴として、大きく2点あります。 1つは「M&Aをすること」自体が目的になってしまっているパターン、もう1つは、あらゆる問題解決を1社に求めてしまっているパターンです。それぞれについて見ていきましょう。
①「M&Aをすること」自体が目的になってしまっている
M&Aの目的は、買い手がM&Aを行う目的でご紹介した通り、様々に存在します。
例えば「売上100億円まで到達したい」、「基盤とするエリアでの業界内での首位を獲りたい」、「建設業界を変えていきたい」、などのビジョンや成長意欲が最初にあり、そのために様々な手法を考え、結果としてM&Aを検討しはじめることが一般的です。
当初の目的、ビジョンを実現したいのであれば、まずは自社のゴールをしっかりと再認識することが重要です。
そこが十分でないと、提案されるM&A案件に対する視野が非常に狭くなり、結果として買収したい企業が見つからない、ということになりかねません。
M&Aをすることは目的ではなく、様々な戦略の中の一つの手段であるということを認識できれば、目的に到達する手段は何通りもの手法がある＝様々な企業とのM&Aのパターンが存在するということに気づくことができるはずです。
まずは「M&Aを実行したらどんなメリットがあるか」検討し、M&Aを進めるかどうかを判断します。
②買収先1社にすべての問題解決を求めてしまっている
M&Aにおいて、買い手企業が売り手企業よりも規模が大きいケースは多くあります。当然、候補企業の売上規模、利益水準、社内規定や賃金体系など、自社と比べて課題が見えてくる点も出てくるでしょう。
一方、時間をかければ解決できる、自社が譲受けた後に関与することで解決できる点も非常に多くあります。
M&Aをなかなか実現できない企業の共通点として、「M&Aを成功できるかどうか不安」「相手の情報が不足している」「利益水準が自社より低い」などの理由で断念するケースが少なくありません。
一方で、複数社を譲受けてM&Aを積極的に展開している買い手企業の多くは「売り手企業の経営者が信頼できるか」「事業の成長性があるか」「財務、借入等負債の状況」など、売り手企業そのものに目を向けてM&Aの実行を判断しています。
また、そのようにM&Aを数多く経験している経営者たちが共通して口にするのは 「スピードを買う」 ということです。
まさにM&Aの効果で一番大きなものは「スピード」です。自社単独では成しえない成長を、他社の力を合わせて共同で事業運営することで実現していくのです。そしてさらに不足しているリソースを、次のM&Aで補完し、ビジョンを実現していけばいいのです。
そうした観点でいれば、自社でM&Aを検討する際、俯瞰して案件を捉えることができ、一つのM&Aに全ての問題解決を求めすぎずフラットな判断ができるでしょう。
相手への質問が細かくなりすぎる
そのほか、気をつけておきたいことは「あまり細かい点まで把握しようとしない」ことです。
対象企業についてすべてを把握しておきたい、という思いから、個別詳細についての質疑で、質問が細かくなりすぎるケースがよく見受けられます。
M&Aのプロセスはいずれも大切な場面の連続ですが、最も重要なポイントは次のステップである「トップ面談」です。
面談前の質疑応答の地点では、お互いまだ面識がなく、譲渡オーナーも自社の詳細情報をどこまで開示していいか不安視される人も少なくありません。
もちろん慎重に確認を進めることは大切ですが、トップ面談やその後のデューデリジェンス（買収監査）を経て、最終的な条件も含めて交渉していく際に、細部の確認を行うことがベターです。
自社の詳細情報を提出する側である譲渡オーナーは、非常にナーバスになる傾向にあります。
トップ面談前のタイミングでは、検討を進めるにあたり、重要な点のみの確認に留めましょう。そうすることで次のトップ面談後、スムーズな質疑応答になる可能性が高まります。
終わりに
M&Aのプロセスにおいて最も重要な局面であるトップ面談。そのトップ面談前の検討フェーズについてご紹介してまいりました。トップ面談は双方の想い、戦略をすり合わせる場です。面接でも、審査する為の場でもありません。共通項を見つけ、事業の未来はもちろんのこと、相手が求めていることをプレゼンできるかどうかは非常に重要になるということを心に留めておきましょう。
トップ面談の成功に向けて、詳細資料を確認し、譲渡側（売り手）のオーナーが何を求めているか、M&A仲介会社の担当を通じて事前に確認を行いましょう。
著者
