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M&Aにおける税務。ポイントを分かりやすく解説

M&Aの専門知識を学ぶ

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M&Aにおける税務
「M&Aに興味はあるけど、どんな税金が課されるかわからない、知りたい」、「M&Aって多額の税金が課されそうで心配」といったM&Aによる税金に関して疑問や不安を抱えている方は多いのではないでしょうか。

会社経営者の方をはじめ、税金について興味や関心がある方は多くおられますが、税金は種類が多く、それぞれ特徴が異なるためよくわからないという方が大半かと思います。

M&Aにおいては、中堅中小企業であっても対価が大きくなる傾向があり、その実行時に課される税金も多額になることが想定されます。「高額な対価がついたのに、最後に税金でごっそりもっていかれて手取りがかなり少なくなってしまった」ということは避けたいところです。M&Aを行う際には、様々なコストがかかりますが、その中でもこの「税金」が一番のコストと言っても過言ではありません。

この記事では中小企業のM&A税務について基本的な事項を中心に、税務の知識のない方にもわかりやすく説明します。M&Aで無駄な税金を払わないためにも、最低限の税金の知識は身につけておいて損はありません。

M&Aの税務とは?

M&Aを行う際には、様々な種類の税金の検討をしなければなりません。また、中堅中小企業のM&A税務は、譲渡側と譲受側ともに多くの特有の論点があります。

普段の顧問先の決算業務を行っている税理士先生でも、頻繁にM&Aを経験するわけではありません。会計税務の専門家である会計士や税理士の方であっても、すべての先生方が中堅中小企業のM&A税務に慣れているわけではないという印象を受けます。
そこでこの章では、まず中堅中小企業のM&A税務の全体像・基本的な知識について解説します。

M&Aにおける税金の種類

中堅中小企業のM&A税務で検討すべきは、単純に株式を売却したときに発生する個人の所得税や住民税だけではありません。スキームによって法人税や消費税、贈与税、相続税等といった多岐にわたる税金の検討が必要となります。

譲渡側における検討事項

譲渡側の株主であるオーナー社長がM&Aで株式を売却した場合や、譲渡企業が退職金を支給した場合には所得税(復興税を含む)と住民税が課税されます。

採用するスキームは株式譲渡のみではなく、案件によって事業譲渡という手法を採用するケースもあります。事業譲渡の場合には、譲渡企業に法人税等が課されます。その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあります。

さらには、組織再編等を組み合わせたスキームやM&A後の資産運用が選択肢としてあがる場合もあり、M&Aを検討するにあたっては広範囲な税務の知識が求められます。

譲受側における検討事項

譲受側では、退職金や繰越欠損金をはじめ、M&A実行時のみならず、M&A実行後数年間の譲渡企業における税金計算に影響を及ぼす事項について検討を行います。
この時の検討は、M&Aを機に引退するオーナーへの役員退職金や対象会社の繰越欠損金といった個別事項のみならず、スキーム毎に生じる税務上の論点まで多岐にわたります。

検討される主な税金

当事者 取引 税務の取扱い 対象税目
個人株主 株式譲渡 20.315%

所得税
復興税
住民税
不動産売買 ※1

配当 最大約50%
役員 退職金 実質最大28%
不動産売買 20.315%

法人株主 株式譲渡 約34% 法人税
地方法人税
特別法人事業税
法人事業税
法人住民税
不動産売買
配当 一定の非課税の措置あり
譲渡企業 退職金 一定金額を損金算入 法人税
地方法人税
特別法人事業税
法人事業税
法人住民税
不動産売買 約34%
繰越欠損金 一定金額を損金算入
譲受企業 不動産売買 約34% 法人税
地方法人税
特別法人事業税
法人事業税
法人住民税
配当 一定の非課税の措置あり
投資損失準備金 70%以下を損金算入

※1 長期保有の不動産を前提としている
※2 不動産売買には別途流通税(不動産取得税、登録免許税、消費税、印紙税等)の検討が必要

図のように中堅中小企業のM&Aを検討する際には、譲渡側と譲受側ともに幅の広い税務の知識が求められます。そのため中堅中小企業のM&A税務の経験が豊富でノウハウを蓄積した専門家を活用することが望ましいです。

M&A税務を知っておく必要性

M&Aでは、想像以上の大きな対価で取引が行われることが少なくありません。その際に、採用する手法によって最終的に課される税負担や手取額が大きく異なるケースがあります。

中堅中小企業のM&Aでは、譲渡側のオーナー社長であれば、M&A実行時にリタイアを前提としていることが一般的です。その場合、M&Aによる対価はその後の人生の生活資金となります。
さらに、子や孫に財産を多く残したいと考える方にとっては、M&Aによる最終的な手取り額がどの程度になるかはより一層重要です。

譲受側では、M&A後に譲渡企業の会社運営を続けていくことになります。税金を含む会社運営のコストを少しでも抑えたいと考える中堅中小企業のオーナーは多いのではないでしょうか。
もちろん、脱税や経済合理性のない過度な節税は控えるべきです。

しかしながら、M&A税務の知識があればより有利な手法を採用し、譲渡側であれば自らの財産をより多く残すことができる可能性があります。譲受側であれば、税金コストを適切に削減することで、その資金を更なる企業の発展に充てることが可能となります。

このように、中堅中小企業のM&A税務の知識は、譲渡側にとっても譲受側にとっても必要なものと言えるのではないでしょうか。

その他の予備知識

M&Aの当事者となることをイメージする重要性

(1)譲渡側となる対象
当社が関与する案件として、譲渡企業は中堅中小企業であるケースが多いです。しかしながら、事業の一部を切り離して売却するために上場企業が譲渡側になることもあります。

その他、事業譲渡を活用するスキームについては、クリニックなど法人だけでなく個人事業主の方が譲渡側の対象となる案件もあります。

(2)譲受側となる対象
譲受企業においても中堅中小企業であるケースが多く見られますが、上場企業が譲受企業となる場合もあります。案件によっては、個人としてM&Aによる株式の譲受を検討される方もいます。

このように弊社が関与するM&Aでは、様々な規模の会社や個人の方が、譲渡側、譲受側の立場となりうるため、様々な当事者の視点からM&A税務の知識を整理しておくことは有用です。

検討される主なスキーム

中堅中小企業のM&Aでは、以下の一覧表で紹介している手法を組合せてスキーム検討を進めることが一般的です。

表:M&Aスキームの全体像
M&Aスキームの全体像

上記のうち、当社の案件で採用されるM&Aのスキームは、そのほとんどが株式譲渡となっております。
その他、事業の一部を譲渡する手法として、事業譲渡や会社分割の活用を検討することもあります。
株式交換や株式移転といったスキームが検討されることもあります。また、令和3年税制改正より株式交付という手法が導入されました。今後は、この株式交付を用いたM&Aも増加していくことが想定されます。

採用されるスキームに関しては「M&Aスキーム(手法)とは?」をご参照ください
M&Aで採用されるスキームは、上述した以外の手法もあります。その多くの手法の中で、譲渡側と譲受側の希望条件や、双方の状況に基づき条件調整がなされます。スキームを決定するにあたり、税務の検討が重要な要素の一つになります

M&A税務の基本

前の章で、中堅中小企業のM&Aのスキームは数多く存在するとお伝えしましたが、その中でも多くのケースで「株式譲渡」か「事業譲渡」を採用している傾向があります。また、それらのスキームの実行の際に、「退職金」を併せて支給することも多く行われています。この章では、多くのケースで最も採用されているこれらのスキームに関する税務について、基本的な内容を中心に確認していきたいと思います。

株式譲渡における税務

中堅中小企業のM&Aのスキームは、その多くが株式譲渡です。これは、株式譲渡は他のスキームと比較して、譲渡側・譲受側いずれの立場から見てもメリットを多く享受できる傾向があるためです。この節では、その株式譲渡の概要、手続き、税金の計算過程について、順を追って簡単に解説していきます。

株式譲渡

株式譲渡の概要

株式譲渡は、譲渡企業の株主がその所有する株式を譲受企業に譲渡することをいいます。この株式譲渡は、会社を丸ごと譲り渡すことになります。基本的に株主が変わるだけで、譲渡される法人自体に大きな変化はありません。

後ほど解説しますが、株式譲渡は他のスキームに比べて手続きが比較的簡便であり、*株式譲渡に係る税率は個人であれば一律20.315%*です。また、株式譲渡はM&A対価を株主が直接受け取れる手法なので、譲渡側のオーナー社長の手取額が多くなりやすい手法といえます。

一方、株式譲渡では会社を丸ごと譲渡することになるので、譲渡企業が抱えるリスク(財務、税務、労務、法務など)を含めた権利義務の全てを譲受側がそのまま引き継ぐことなります。
そのため譲受側では、譲渡企業の状況に応じて、それらのリスクの有無・重要性を事前に確認するための買収監査(デューデリジェンス)をしっかりと行う必要があります。

株式譲渡の手続き

株式譲渡の手続きは、まず譲渡側の株主と譲受企業で株式譲渡契約を締結します。そして、事前に定めた一定のクロージング条件を満たしたことを双方が確認した上で、譲渡側の株主が譲渡企業の株式を譲受企業に引渡し、譲受企業がその対価を株主に支払うことになります。
株式の譲渡を行うためには、以下に記載するような手続きが必要となります。しかしながら、これらの手続きも中堅中小企業であれば一定の書類を作成する程度であるため、株式譲渡によるM&Aは手続き面においては比較的シンプルな手法であるといえます。

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(1)株式の現物の有無の確認
譲受企業への株式の引渡しについては、譲渡企業が株式を発行している「株券発行会社」場合は、実際に株券を譲受企業に引き渡す必要があります。株券を発行していない「株券不発行会社」であれば、現物の株式の引き渡しは不要です。
平成18年会社法施行以降に設立された会社であれば、原則的には株式不発行会社に該当します。それ以前の設立年が古いような会社であれば、実際に株式を発行している可能性があるので現物の有無をしっかりと確認することが非常に重要です。

(2)譲渡承認手続き
多くの中堅中小企業の株式は「譲渡制限付株式」に該当します。譲渡制限付株式の場合は、株主がその譲渡企業の株式を会社の許可なく勝手に譲渡することはできません。株式を譲渡する際には、会社に譲渡承認を受ける必要があるので、会社法に則った手続きを行う必要があります。

株式譲渡に係る税金の計算過程

株式譲渡における税金の計算過程はどのようなものでしょうか。計算過程についても、手続きと同様シンプルな手法といえます。

(1)株式譲渡所得の計算過程
個人が株式を譲渡した際の税金は、株式の譲渡所得に所得税率15.315%(復興税を含む)と住民税5%の合計税率20.315%を乗じて計算されることになります。所得税では、原則として累進課税が適用されますが、株式譲渡は税率が20.315%で固定されるので有利となる傾向があります。
その株主の株式譲渡に係る税金は以下の通り計算されます。

株式譲渡に係る税金の計算

株式譲渡における税金は、株式譲渡で儲かった金額、含み益について税金が課されることになります。
もちろん含み益がなく、譲渡損が発生する場合には税金は発生しません。しかしながら、M&Aによる第三者への株式譲渡では、対価が大きくなりやすい傾向があり、多くの場合において譲渡所得が発生し課税されることになります。

(2)譲渡収入
譲渡所得の計算の基礎となる譲渡収入は、M&Aにより譲渡企業の株主が受け取ることになるM&A株価を指します。このM&A株価は基本的には、譲受側との条件調整により決定されることになります。
企業の株価評価については複数の手法がありますが、日本M&Aセンターが関与する中堅中小企業のM&Aでは「時価純資産+営業権」を基準に決定されるケースが多く見られます。

株式価値の考え方
株式価値の考え方

第三者へのM&Aでは、営業権が上乗せされることが少なからず生じるために、いわゆる相続税評価など税務上の株価に比べて高くなる傾向があります。
株式価値に関してはM&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?をご参照ください

(3)取得費
個人の株式譲渡における取得費は、「実際の取得費」と「譲渡収入×5%」を比較して、有利な方(金額の大きな方)を採用します。

t個人の株式譲渡における取得費

a.実際の取得費

株式の譲渡所得を求める際に、譲渡収入から控除される取得費は多くのケースで譲渡企業の貸借対照表に記載される「資本金」と「資本準備金」の合計額に一致します。

これは、その株主が株式取得のために実際に取得するために出資した資金、「実際の取得費」を表します。オーナー社長が100%保有しているような会社であれば、この実際の取得費が税金計算上の取得費となるケースが多くみられます。

ただし、過去に創業時の出資額と異なる金額で購入した場合などは、取得費が資本金と資本準備金の合計額に一致しないケースもありますので注意が必要です。

b.譲渡対価×5%

譲渡企業の株式を譲渡する株主が個人の場合は、上記の実際の取得費に代えて、「譲渡対価×5%」を用いることもできます。M&Aによる第三者への譲渡は、株価である譲渡収入が高額になりやすく、この「譲渡対価×5%」が「実際の取得費」を上回るケースも多いので、この比較を忘れないよう注意しておく必要があります。

なお、この「譲渡収入×5%」との比較が可能なのは個人株主のみであり、法人株主の場合は適用されません。

(4)譲渡費用
株式の譲渡所得を求める際に、譲渡対価から控除される譲渡費用には、譲渡側の株主が負担した仲介会社あるいはアドバイザーへの手数料があげられます。この手数料のうち、着手金についても譲渡側の株主負担であれば、税金計算上は費用として譲渡所得から控除できます。
個人株主であれば、これらの費用を消費税込みの金額で譲渡所得から控除することとなります。

売り手(個人株主)
着手金 譲渡費用(税込み)
成功報酬 譲渡費用(税込み)

※想定するスキームによっては着手金を譲渡企業が負担する場合もある

事業譲渡における税務

中堅中小企業におけるM&Aにおいて、株式譲渡に次いで採用されることが多い手法が「事業譲渡」です。この節では、その「事業譲渡」の基本的な概要、手続き、事業譲渡に係る税金の計算過程について簡単に解説していきます。

事業譲渡の概要

事業譲渡は、会社を丸ごと売却する株式譲渡とは異なり、会社の一部の「事業」を譲渡することをいいます。この「事業」とは、その事業を営むために必要な資産のみならず、事業の運営に必要な負債、従業員、契約なども含まれます。

事業譲渡を行った場合、オーナー社長は、会社そのものを売却するわけではありません。取引の主体は会社となり、会社が一部の事業を譲渡することになります。そのためオーナー社長は、事業譲渡後の会社を引き続き保有し続けることが可能です。

事業譲渡

事業譲渡では、譲渡企業が事業を譲渡して、対価が譲渡企業に入ることになります。オーナー社長個人が、M&Aによる対価を直接受け取ることはできません。オーナー社長が、事業譲渡によるM&Aによる対価を受け取るためには、その会社から配当や退職金などといった方法に依る必要があります。

事業譲渡の手続き

(1)事業譲渡の移転対象
事業譲渡の手続きでは、譲渡企業と譲受企業が事業譲渡契約を結ぶことになります。この事業譲渡では、資産や負債、従業員、契約など事業に必要なものを一つ一つ移転させる手続きが必要です。これを個別承継といいます。

また、その移転する事業によっては許認可が必要な場合もあります。事業譲渡では、許認可を移転させることはできませんので、譲受企業において事前にその許認可を取得する必要があります。

(2)具体的な手続き
この事業譲渡は、求められる会社法上の手続きが少ないため、事業譲渡契約の締結時から譲渡日までの期間が約1カ月程度となる場合が多いです。この期間中に、株主総会決議を行う必要があります。また、資産であれば名義の書換え、負債であれば債権者の同意を得るなどといった手続きが必要となります。

従業員に関しては、事業譲渡で移転する従業員が譲渡の譲渡企業に転籍承諾書を提出します。そして、改めて譲受企業と雇用契約を結び直す必要があります。
その他取引先との基本取引契約や不動産の賃貸借契約、その事業を営むために必要な契約関係を、譲受側の譲受企業と契約の相手先とで改めて契約をまき直す手続きが必要です。

(3)実務のポイント
事業譲渡は、移転させるモノが多ければ多いほどその手続きが煩雑になってしまうので、移転させるモノを必要最小限に絞ることがポイントです。実務的には移転させる資産については事業に必要な在庫と固定資産程度に抑えます。

負債については事業上必須のものを除き、譲渡対象には含めないことでその手続き負担を軽減させることができます。
もちろん、決算書上記載のない事業運営に必要な契約関係や従業員なども移転させなければなりません。

事業譲渡に係る税金の計算過程

事業譲渡は、譲渡対象会社が有する資産や負債を譲渡することになります。したがって、譲渡企業でその譲渡する資産の帳簿上の価額と時価との差額について譲渡損益を認識することになります。

のれん代については、譲渡企業と譲受企業との間の条件調整によりその金額が決まります。のれん代として受け取った金額は、すべて譲渡企業で譲渡益として認識されることになります。
事業譲渡により発生する譲渡損益は、株主である個人ではなく取引当事者である譲渡企業=「法人」において認識されることになります。

事業譲渡による譲渡益は法人の他の損益と通算したうえで所得計算され課税されることとなります。中堅中堅中小企業における法人税等の実効税率は約34%です。

退職金における税務

中堅中小企業におけるM&Aでは、上述の株式譲渡と組み合わせる形で譲渡企業の役員に対して退職金の支給を検討することが多く見られます。この節では、その退職金の基本的な概要、手続き、退職金に係る税金の計算過程を簡単に説明します。

退職金の概要

(1)退職金の性質
中堅中小企業のM&Aでは、M&A時に譲渡企業のオーナー社長が退任するケースが多く見られます。もちろん、継続して勤務し続ける方もいらっしゃいますが、事業承継を目的とするM&Aの多くケースでは、M&A時にオーナー社長は退任し、その後は顧問として一定期間の引継ぎをされることになります。この場合、その役員の退任時に役員退職金の支給の検討がなされます。

退職金には以下のような性質があります。

  • 過去の勤務に対する賃金の後払い
  • 在職中の功労に対する報償
  • 退職後の生活保障

そのため、他の給与所得などに比べて税率や計算過程において税制上優遇されています。そのため、この退職金が手取り額を最大化させるうえで、この退職金の活用が重要となります。

(2)株価への影響
役員退職金の支給を前提とすることで最終的なM&A株価に影響が生じます。退職金を支給することで、当初のM&Aの対価の一部が株式譲渡の対価としてではなく役員退職金に置き換わるイメージです。

譲受側にとっては投資額を低く抑えることにつながるので、実務上、株価について折り合わない時に、退職金で調整をつけることがあります。

株式価値の考え方
株式価値の考え方

(3)株主以外の役員にも対価の支払いが可能
役員退職金は、退職した役員に対して支払う性質のものです。そのため、株主であるオーナー社長のみならず、オーナー社長の奥さんや子供などの親族が役員になって業務に従事しているケースであれば、それらの役員となっている親族にも退職金としてM&Aの対価を支払うことが多く行われています。

これを利用すればM&Aの対価を単純に株式の持分比率で按分するのではなく、特定の人物(退任する役員)に対価を寄せるといったことも可能となります。

退職金支給の手続き

(1)支給のための手続き

役員退職金を支給するには、定款に定めていない場合、株主総会において支給の可否、支給方法、支給金額などの決議が必要となります。しかし、実際には株主総会で取締役会に一任する旨の決議が行われることが多いです。この役員退職金の支給を決議した株主総会や取締役会の議事録は、必ず保存しなければなりません

中堅中小企業のM&Aにおいては、最終契約で役員退職金の支給を定め、株式の譲渡日後に譲受側の義務として退任した役員に退職金を支給することになります。

(2)役員退職金規程の有無
役員退職金の金額は、会社で作成されている役員退職金規程をもとに決められることになります。しかしながら、中堅中小企業では役員退職金規程を作成していない会社も非常に多く見受けられます。

役員退職金を譲渡会社において損金算入するためには、必ずしもこの役員退職金規程を作成する必要はありません。しかしながら、規程を作成したうえで、規程に従った金額を支給した方が、後々の税務調査などで算定方法や金額の客観性を積極的に説明できるため望ましいと考えられます。

退職金の支給額と税金の計算過程

この項では役員退職金の計算について、税務上一般的に適正と考えられる支給金額とその支給した退職金に対する税額について説明します。

(1)功績倍率法による支給金額
まず、役員退職金は、退職金を支給した譲渡企業において税務上の適正金額を損金として処理することができます。この適正金額は、明確に定めた税法上の規定が存在しておりませんが、一般的には判例等の過去実績に基づいた功績倍率法と呼ばれる手法で退職金の支給金額を算出することが多く行われています。

退職金の支給金額

(2)最終月額報酬について
最終報酬月額は、基本的に退任される役員の方の退任直前の月額報酬を指します。しかし、最近ではコロナによる業績不振のため、役員報酬を減額しているケースも見受けられます。
そういった場合には、「最終報酬月額」に代えて「適正報酬月額」をもとに役員退職金の支給額を検討することもあります。この「適正報酬月額」には、業績不振による減額前の役員報酬や直近数年の役員報酬を平均した金額を用いることになります。

なお、役員報酬を多額支給するために、退任直前に役員報酬を増額させればいいのではないか?と考える方も中にはいらっしゃいます。しかしながら、退職金を多く支給させることだけを目的として、一時的に役員報酬を増額させた場合は役員退職金の過大支給となり、税務リスクとなるため注意が必要です。

もちろん、会社業績への貢献度の高さなど正当な理由があれば、役員報酬を増額させたとしても問題はありません。

(3)功績倍率の検討
功績倍率についてはその妥当性の判断が難しく、議論になる部分ではありますが、実務的には以下の倍率が基準として一般的に用いられています。

【一般的な効率倍率】

  • 代表取締役 → 3倍まで
  • 取締役   → 2倍まで
  • 監査役   → 1.5倍まで

この功績倍率は、退職の事情や、その法人に従事した期間、その会社に類似する同規模で同業の退職金をもとに決定されることになりますので、退職金の支給を実際に検討する際には顧問の税理士先生に相談が必要となります。

(4)退職所得控除
上記の算式の通り、まず退職所得から退職所得控除が退職金から控除されます。退職所得控除の算定式は以下の通りです。

【退職金所得控除】
1:勤続期間20年以下
40万円×勤続年数(最低80万円)

2:勤続年数20年超
800万円+70万円×(勤続年数-20年)
※勤続年数は1年未満を切り上げた年数

退職金を支給しても、この退職金所得控除までの金額であれば税金はかかりません。退職所得控除については、その勤続年数が長ければ長いほど金額が大きくなるため、より税制上の優遇を受けることができます。

(5)退職金に対する実質税率
退職所得控除後の金額に「1/2」を乗じて、退職所得を算出することになります。本来、所得税等の税率は最大で約56%(所得税の他、復興税と住民税を加味した場合の最高税率)ですが、この1/2をかけることで*実質税率がその半分の約28%*と考えることができ、結果的に退職金に係る税金が圧縮されることになります。

退職所得

ここで注意が必要なのが、勤続年数が5年以下の役員へ退職金を支給する場合には、この「×1/2」を適用できない点です。したがって、役員に就任したばかりの方に支給する場合には、最大で約56%の税率で税金が課されてしまい十分なメリットを享受できない点に留意が必要です。

(6)分離課税
また、この「退職所得」については、「分離課税」として税金を計算することになります。分離課税は、退職金を他の所得と分けて税金を計算することができることを指します。給与所得や配当所得、不動産所得などの退職金以外の所得があったとしても、退職金のみで所得税等を計算することになります。

譲渡側が意識しておくべきポイント

ここまでで中堅中小企業もM&A税務に係る基本的な事項を説明させていただきました。中堅中小企業のM&Aは、譲渡側と譲受側がともに協力しあい進められることとなります。しかし、中堅中小企業のM&A税務は、譲渡側からの視点と譲受側からの視点とでは注意すべき点が異なります。ここからは、まず譲渡である譲渡企業が税務上注意すべき点について解説していきます。

【譲渡側向け】M&A税務が必要となる場面

譲渡側において、M&A税務の検討が必要となる場面は「譲渡時」です。株主であるオーナー社長は、譲渡企業を売却した際に多額の対価を受け取ることとなるケースが多いです。

そのM&Aによる対価に係る税金がいくらであるかの検討が譲渡側では最も重要となります。もちろん、「譲渡後」にその多額の対価をどのように後の世代に承継していくか、どのように資産を運用していくかの検討も大切ではありますが、この章では「譲渡時」に焦点を当てて解説していきたいと思います。

【譲渡側向け】株式譲渡における税務上の留意点

この節では、譲渡企業向けの株式譲渡における税務上の留意点を解説していきます。まずは、株式譲渡において譲渡所得に課される税率について確認します。

株式譲渡による税率

これまでに述べたように、個人の株式譲渡に係る税率は20.315 %です。この20.315%は所得税15.315%(復興税率を含む)と住民税5%を合計した税率を指ししています。

この株式譲渡に係る税率は、一律で20.315%であり、他に所得があったとしても、累進課税のように税率が上がることはありません。株式譲渡による所得のみを、給与などの他の所得と分けて税金の計算をすることを分離課税といいます。

所得税は、給与所得等に該当すると累進税率が適用されてしまうため、所得が高額になれば、住民税を含め最大で約56%の税率で課税されます。しかしながら、株式譲渡による税率は一律20.315%です。

M&Aでは対価が多額になるケースが多いですが、株式譲渡であれば他の所得に比べて低い税率で対価の受け取りが可能となると言えます。

株式譲渡による所得の認識時点

(1)認識時点の考え方
株式譲渡に係る税金は、株式を売却した際の譲渡所得に対して課されます。この譲渡所得が認識される時点は、原則的には株式の引渡し日となります。

ただし、特例的に契約の効力発生日としても構わないことになっています。この契約の効力発生日は、単に契約の締結日を指すのではなく、契約の効力が発生する日を指します。

中堅中小企業のM&Aでは、株式譲渡の契約日から実際に引渡しまでに様々な義務を定めて(クロージング条件といいます)、引渡し日までにそのクロージング条件を満たすことにより、契約の効力が発生することになります。したがって、実務的には株式の引渡し日と契約の効力発生日は同日になります。

(2)認識時点の例
X1年の12月に株式譲渡契約を結んでいたとしても、クロージング条件を満たして株式の引渡しが行われる日が翌年X2年以降になることもあります。その場合は、株式譲渡所得の認識時点も令和X2となります。

確定申告・納付する年度

譲渡所得に認識時点によって、その譲渡所得に係る税金について確定申告し、納付する年度も変わってきますので留意が必要です。

株式譲渡に係る税金の申告・納付時期

(1)所得税
株式譲渡によって譲渡所得が発生し税金を納める必要がある場合は、どのように税金を納付する必要があるのでしょうか?具体的には、税率20.315%のうち所得税15.315%分の税金を、株式を引渡した日の翌年2月16日から3月15日までに確定申告を提出し、納付する必要があります。この確定申告をした時点で、税務署に納付する必要がある税金はこの所得税15.315%分のみとなります。

(2)住民税
残りの5%分の住民税は、普通徴収か特別徴収のいずれかの納付方法を選択して税金を納める必要があります。

  • 普通徴収
    普通徴収による場合は、住民税を自分で納付することになります。譲渡所得を認識した年の翌年の6月ごろに通知が届きますので、6月末、8月末、10月末、1月末の4期を納期限に分割して納付する必要があります。もちろん、分割せずに住民税を一括で納付することも可能です。
  • 特別徴収
    特別徴収による場合は、株式譲渡による所得を認識した年の翌年6月に、給与支払者である会社(特別徴収義務者)を通じて、市町村から本人に通知がきます。そして、その通知がきた6月からその翌年5月までの毎月の給与支払い時に天引きされ、天引きされた住民税は会社が代わって納付します。

【譲渡側向け】事業譲渡における税務上の留意点

事業譲渡を行った場合は、譲渡企業として税務上どのような点に留意が必要でしょうか?事業譲渡を行った場合は、単に事業譲渡時の譲渡企業の課税を考えればいいだけではありません。
事業譲渡のスキームを検討する際には、譲渡企業が受け取った事業譲渡の対価を、株主であるオーナー社長へ還流させるまでの税金を考慮しておかなければなりません(事業譲渡対価を譲渡企業が活用するケースを除く)。この節では、事業譲渡における税務上の留意点を解説したいと思います。

事業譲渡の実行時の課税

事業譲渡の場合は取引の主体となるのは株主ではなく譲渡企業です。そのため、事業譲渡の実行時に課税されるのは、譲渡企業の株主であるオーナー社長ではなく譲渡企業となります。
中堅中小企業のM&Aでは、多くのケースで事業譲渡対価に「のれん代」が上乗せされるため対価が多額となる傾向があります。そのため、譲渡企業に譲渡益が発生し、法人税等が課されることになります。
事業譲渡に係る「譲渡益」については、退職金を組み合わせて支給することで、退職金支給による「損」をぶつけ、法人税等を圧縮させることができるケースもあります。事業譲渡により課される法人税等については、工夫次第で節税の余地があるといえます。

事業譲渡に係る税率

この事業譲渡時に課される法人税等は、中小企業の実効税率としての「約34%」の税率で課税されることになります。この「約34%」ですが、上述した個人の株式譲渡の場合の税率「20.315%」よりも高い税率であるため、株式譲渡に比べて不利と感じられる方がいるかもしれません。

しかしながら、この記事での詳細は割愛させていただきますが、事業譲渡による譲渡益は、株式譲渡による譲渡所得より小さくなることもあります。
株式譲渡に比べて、課される税率は高くなりますが、税率をかける金額が小さくなることも考慮すると、株式譲渡と事業譲渡のどちらが有利になるかはケースバイケースと言えます。

事業譲渡対価の還流時の課税

(1)譲渡企業から株主への対価の還流
上述したように、事業譲渡による対価を受取るのは、株主であるオーナー社長個人ではなく、譲渡企業です。オーナー社長個人として手元に現預金が必要な場合は、譲渡企業からオーナー社長個人へその対価を支払う必要があります。

したがって、事業譲渡によるM&Aの対価を譲渡企業から株主であるオーナー社長に還流する際に、個人の所得として別途課税されてしまうことになります。オーナー社長個人として手取り額を検討する際には、この還流時の課税にも注意が必要です。

事業譲渡 株主へ対価の還流

(2)対価の還流時の課税
それでは、具体的に譲渡企業からオーナー社長個人へ対価を還流する際に、どのような税金が課されるのでしょうか?ここで課される税金は、株主への支払い方法によって変わってくることになります。

支払い方法としては役員報酬や配当、退職金などといった支払い方法があげられます。いずれの支払い方法であっても、譲渡企業からオーナー社長個人へ現預金を支払う場合には、税金が課されることになります。

  • 役員報酬や配当による支払い
    役員報酬や配当で支払った場合には、給与所得・配当所得として総合課税の対象となり累進課税が適用されてしまいます。多額の対価を一度に支払うと税率が最高で約50%以上の税率で税金が課されてしまうため注意が必要です。

  • 退職金による支払い
    退職金で支給することができれば、税率は最高で約28%で済み、退職所得控除も適用されることになります。そのため、比較的課税が少ない形でオーナー社長への現預金の支払いが可能となります。

【譲渡側向け】退職金における税務上の留意点

これまで述べたように、中堅中小企業のM&Aではどのスキームを採用する場合であっても、退職金の支給を考慮・検討することが多いです。ここでは退職金の支給に係る税務上の留意点を、退職金を受け取る「オーナー社長個人」と「譲渡企業」に分けて解説します。

退職金を受け取るオーナー社長個人の留意点

(1)退職金に課される税率
退任することとなるオーナー社長個人が、譲渡企業から受け取った退職金は、オーナー社長個人の税金計算上は「退職所得」として課税されます。そのため、上述のように個人として受け取る退職金は、最高税率が約28%と税率面で優遇されています。

(2)手取額の最大化
退職金は累進税率が適用されるため、退職金の金額次第では、株式譲渡に係る税率よりも低い税率で退職金の支給が可能です。これに加えて退職所得控除も適用されます。
退職金の支給額によっては、単純に株式譲渡だけで対価を受け取るよりも譲渡側の手取額が大きくなる可能性があります。

手取額の最大化

(3)退職金に係る税金の納税 
● 「退職所得の受給に関する申告書」を提出した場合
譲渡企業からオーナー社長に退職金が支払われる際に、所得税等が源泉徴収されます。退職の際にオーナー社長が「退職所得の受給に関する申告書」を会社に提出すれば、退職所得の金額に応じた適正な税額で源泉徴収されるため、確定申告をする必要はありません。

● 「退職所得の受給に関する申告書」の提出がない場合
「退職所得の受給に関する申告書」を会社に提出しない場合には、簡便的に所得税が20.42%で源泉徴収されることになります。その場合は後日、適正な税額になるようオーナー社長自身で確定申告を行い、概算で行われた源泉徴収税額の精算を行う必要があります。

退職金を支払う譲渡企業の留意点

次に、退職金を支払う譲渡企業における税務上の留意点です。退職金は、支払った譲渡企業で損金として、税金計算上の費用として計上することができます。

ただし、オーナー社長個人に支払った金額が無制限に損金算入されるわけではありません。あまりにも高額な金額を退職金として支払ってしまうと、課税当局に否認されてしまうリスクがあるので注意が必要です

退職金が高額かどうかの基準は、一般的に前述の功績倍率法に基づいて判断することになります。実務的には、功績倍率法で算出された金額までであれば、損金算入できるものとして取り扱うことが一般的ですが、実際に退職金の支給を検討する際は、事前に顧問の税理士先生に相談することが望ましいといえます。

譲受側が意識しておくべきポイント

ここまでで中堅中小企業のM&Aの税務に係る基本的な事項を説明させていただきました。中堅中小企業のM&Aは、譲渡側と譲受側がともに協力しあい進められることとなります。しかし、中堅中小企業のM&A税務は譲渡側からの視点と譲受側からの視点とでは注意すべき点が異なることになります。この章では、譲受側が税務上意識しておくべき点について解説していきます。

【譲受側向け】M&A税務が必要となる場面

譲受側において、M&A税務が必要となる場面はどのようなときでしょうか?M&Aを行った際の「譲渡時」の課税を考えてしまう方が多いかと思います。
しかし、譲受企業では、「譲渡時」のみならず「譲渡後」の影響について検討が必要です。それでは次の節で、具体的に譲受企業で税務が検討されるケースを確認していきます。

【譲受側向け】株式譲渡における税務上の留意点

まずは、株式譲渡における税務上の留意点について解説していきたいと思います。株式譲渡における税務上の留意点としては、「株式の取得価額として資産計上される価額」があげられます。また、令和3年の税制改正で導入された「中小企業事業再編投資損失準備金制度」の検討が必要となります。

株式の取得価額として資産計上される価額

譲受企業が、M&Aの株式の対価として支払う金額(投資額)は、株式の譲渡価額とDD費用や仲介手数料などの諸経費があります。

(1)株式の譲渡対価
株式譲渡によるM&Aにおいて、譲受企業が譲渡企業の株主に株式の譲渡対価として支払った金額は、株式の「取得価額」として資産計上されることになります。
誤解される方も多いですが、株式譲渡によるM&Aでは、税務上ののれんが計上されることはありません。のれんの金額が多額の場合でも、税務上ののれんの償却メリットは取ることはできません。
ここでいう税務上ののれんは連結会計上ののれんとは異なります。
連結会計上ののれんに関しては営業権(のれん)とその計算をご参照ください。

(2)仲介会社への手数料やDD費用などの諸経費
次に、株式譲渡時までに支払う仲介手数料やDD費用などの諸経費の取扱いです。これらの諸経費は以下の図の通りに取扱われます。

仲介手数料やDD費用などの諸経費

この諸経費は仲介手数料の着手金を除き、株式の「取得価額」として資産計上されます。
税務上は、その株式を「取得すると決めた時点以降」の費用は株式の「取得価額」として資産計上する必要があります。基本合意以降に発生する費用がこれに該当します。

したがって、譲受企業において、損金算入することができる費用は仲介会社に支払った着手金のみとなります。株式譲渡スキームを採用する場合、譲受企業がM&Aに伴い支払う諸経費の大部分について損金に算入できない点に留意が必要です。

なお、途中でそのディールがブレイク(案件破談)した場合は、基本合意後に支払う諸経費であっても損金に算入されることとなります。

中小企業事業再編投資損失準備金

令和3年税制改正で導入された「中小企業事業再編投資損失準備金」という制度が、2021年8月からが始まりました。

(1)制度の概要
ざっくりとした制度のイメージは、下記図の通りです。例えば10億円で株式を取得したときに、その期に70%相当の7億円を一括で税務上の損金に算入することが可能となります。
ただし、その損金に算入した70%相当額の金額は、その後、5年間の据え置き期間を経て、6年後から1/5ずつ取り崩す必要があります。この例では1.4億円ずつ税務上の益金(つまり利益)に算入されることとなります。
譲受としては足元の利益と相殺することで一時的な節税となりますが、6年目から取り崩しがなされるため、単なる課税の繰り延べと言えます。
しかしながら、長期的なタックスプランニングのもと制度の利用ができれば、有効な制度としてM&Aの促進に資すると思われます。

中小企業事業再編投資損失準備金イメージ

(2)適用要件
この制度を使うためには、株式の取得価額が10億円以下(付随費用を含む)、譲受企業が一定の中小企業(資本金1億円以下。大企業の子会社等は除く)、事前に経営力向上計画の認定が必要、などいくつかの要件があります。詳細については、中小企業庁のHPに手引きの記載がありますので、そちらをご参照ください。
経営資源集約化税制(中小企業事業再編投資損失準備金)の活用について

【譲受側向け】事業譲渡における税務上の留意点

事業譲渡では、譲受企業は大きく以下の3点について、税務上の検討を進める必要があります。

  • 税務上ののれん(資産調整勘定)の取扱い
  • 仲介手数料やDD費用などの諸経費の取扱い
  • 消費税の課税関係

譲渡後の税務上のれんの取扱いに関しては、金額が多額になるケースも多いですし、消費税についても10%(場合によっては8%)課税されるか、課税されないかではM&A時に支払う投資額も大きく変わることになります。この節では、上記3点について順番に解説していきたいと思います。

税務上ののれん(資産調整勘定)の取扱い

ここでは「税務上ののれん(資産調整勘定)」について解説します。この税務上ののれんは、M&A後に5年間にわたり月割りで損金の額に算入することができるため、譲受企業にとって大きなメリットとなります。この「税務上ののれん」の算定方法は、以下のように算定されます。

「税務上ののれん」の算定方法

事業譲渡では、譲受企業が譲渡対象の資産等を時価で取得することになります。この承継した資産等の時価純資産 を上回る対価を支払った場合には、その時価純資産額を超えて支払った金額が「税務上ののれん(資産調整勘定)」となります。

ケースとしては少ないですが、交付する対価が時価純資産に満たない場合もあります。その場合は、「税務上の負ののれん(負債調整勘定)」を認識することになります。 この「負ののれん」は、「税務上ののれん」とは反対に5年間にわたり月割りで益金に算入、税金計算上の収益となり、法人税等が課税されることになります。

なお、この「税務上ののれん」「税務上の負ののれん」いずれも会計上の処理に関係なく、税務上は5年間で均等に償却しなければならないので注意が必要です。

仲介手数料やDD費用などの諸経費の取扱い

仲介手数料やDD費用などの諸経費については、上述の株式譲渡に比べて取扱いが複雑となります。取扱いをまとめたものが以下の表です。

仲介手数料やDD費用などの諸経費の取扱い

まず、その支払った諸経費を事業譲渡により取得する各資産の金額(税務上ののれんを含む)に按分します。そして、事業譲渡により取得した資産のうち付随費用として資産の取得価額に含める税務上の規定があるもの(棚卸資産や有形固定資産など)に按分された費用については、その資産に取得価額に含めて資産計上する必要があります。

事業譲渡により取得した資産のうち付随費用として資産計上する規定のないもの(売掛金等の金銭債権や税務上ののれんなど)に対応する費用については、資産計上する必要はなく、損金に算入することができます。

このように株式譲渡とは違い、「取得の意思決定以降」の費用を全て資産計上するわけではありません。資産計上する金額と損金の額に算入することができる金額に分けて取扱う必要があります。

なお、この事業譲渡に係る諸経費については、資産計上する必要はなく、諸経費の全額を損金の額に算入できるとする見解もあります。

消費税の取扱い

(1)消費税の事前検討
事業譲渡を行う際の消費税の課税関係について確認します。事業譲渡は資産等の個別承継に該当することになります。事業運営に必要な資産等を個別に資産等を売買するイメージです。

譲渡対象資産に、例えば在庫や建物など消費税の課税対象資産に該当するものがある場合には、消費税10%(軽減税率が適用されるものは8%分)の金額を支払わなければなりません。

また、「営業権」についても消費税の課税対象となる点には注意が必要です。この「営業権」については、案件によっては多額になりますので、その10%分の消費税も相応の金額になる可能性があります。あらかじめM&Aの投資額として考慮しておかなければ、思わぬ金額を追加で支払わねばならないことになります。

例えば、事業譲渡の対価として1億円の「営業権」を上乗せして支払う場合は、実際には消費税分を含めて1億1千万円をM&Aの投資額として考慮する必要があります。
譲受企業の資金状況によっては、金融機関から融資を受けてM&Aを実行するケースも想定されます。消費税の検討を忘れたまま商談を進めてしまうと、思わぬ追加融資が必要となってしまい、最悪のケースではディールのブレイクにも繋がりかねません。事業譲渡では、検討の初期段階から消費税を考慮することが大切です。

(2)仕入税額控除
なお、この事業譲渡時に支払った消費税ですが、その後の消費税の計算において、譲受企業が支払う消費税から控除されることになります。これを仕入税額控除と言います。
この控除される消費税の金額は、会社の業態や採用している消費税の計算方法によっても変わってきますので、あらかじめ顧問の税理士先生との相談しておくことが望ましいです。

【譲受側向け】退職金における税務上の留意点

M&Aの際に、譲渡企業から退任するオーナー社長に退職金を支給することで、譲受企業では基本的に以下のようなメリットがあると考えられます。

  • 退職金を税務上の適正額で支給する場合、損金の額に算入することができる
  • M&Aの株価を減額する結果となるため、投資額を圧縮することができる
    この節では、これらの退職金支給による譲受企業のメリットについて解説していきたいと思います。

退職金の支給による損金算入

(1)退職金の損金算入メリット
役員に支給した退職金は、税務上の適正額であれば損金の額に算入することができます。これまで、その譲渡企業の成長に貢献してきたオーナー社長には、多額の退職金が支払われるケースも少なくありません。この退職金は一般的には、功績倍率法による限度額の範囲内で損金に算入することができます。

(2)退職金による損金のインパクト
多額の退職金を損金の額に算入することができるので、退職金を支給した年の譲渡企業の法人税等を減少させることに繋がります。退職金を支給した年で、退職金による「損」を使い切ることができない場合は、繰越欠損金として10年間にわたりその「損」を使用することが可能です。

(3)その他の留意点
多額に損金を計上できる役員退職金ですが、支給する金額によっては譲渡企業が債務超過になってしまうケースもあります。譲渡企業が債務超過になることで、許認可やビジネス面に影響を及ぼさないかは、税務上の観点とは別に検討しなければならないので注意が必要です。
なお、この損金算入メリットを享受したいにも関わらず、譲渡企業に現預金がない場合もあります。実務上は、譲受企業が譲渡企業に現預金を貸付け、その現預金でオーナー社長に退職金を支払ったりするケースもあります。

退職金の支給による投資額の圧縮

基本的に、オーナー社長の退職金を控除する前の時価純資産を基準にM&Aの株価は検討されることになります。
退任するオーナー社長は、条件調整で決まった金額を株式の対価で受け取るか、退職金で受け取るかのいずれかとなります。この株式譲渡の対価と退職金支給による対価は、それぞれ支払元が異なることになります。

株式譲渡と退職金

株式譲渡としてのM&A対価は、譲受企業が対価をオーナー社長に支払うことになります。一方、退職金としてのM&A対価は、譲渡企業から支払われることになります。退職金として支払われる分は、譲受企業から支払う必要がないので結果として投資額が圧縮されることとなります。
M&Aではその対価が高額となるケースが多く、その場合は譲受企業が金融機関からの融資を必要となることも多々あります。退職金を支給することで、投資額を圧縮することができれば、譲受企業としてはM&Aにより譲渡企業を買いやすくなるといえるのではないでしょうか。

おわりに

中堅中小企業のM&A税務の知識を知っているか否かで、譲渡側では最終的な手取り金額が大きく変わってくることになります。また、譲渡側においても事業を継続していく中で、税務コストの検討を行うことは非常に重要です。

本記事をご覧いただいたことで、大まかにでも中堅中小企業のM&A税務のイメージがつきましたら幸いです。実際には高い専門性・経験が要求されてくることになるため、質の高いM&A 仲介会社・アドバイザーにご相談いただくことをお勧めいたします。

日本M&A センターではM&A に精通した公認会計士・税理士を多数擁しています。また、過去の膨大なM&A ディールから得られるナレッジ・ノウハウ・統計データ等を余すことなく活用することにより、高い品質で安心・安全なM&A を実現するよう取り組んでいますのでお気軽にご相談ください。

著者

谷本 信之

谷本たにもと 信之のぶゆき

日本M&Aセンターコーポレートアドバイザー統括部/コーポレートアドバイザー2部 /税理士

KPMG税理士法人、掛川会計事務所を経て、日本M&Aセンターに入社。法人・個人を問わない幅広い税務の経験を活かし、事業譲渡や組織再編など様々なスキーム構築で成約に貢献している。M&A実務の研修活動を社内外でも実施。

監修

雙木 達也

雙木なみき 達也たつや

日本M&Aセンターコーポレートアドバイザー統括部/コーポレートアドバイザー1部 副部長/税理士、米国公認会計士、中小企業診断士

大手印刷会社、大手広告代理店、会社経営、デロイトトーマツ税理士法人での税務コンプライアンス ・ 組織再編コンサルティング・クロスボーダー税務業務従事経験を経て、2012年に株式会社日本M&Aセンター入社。 国内案件からASEANのクロスボーダーin-out案件まで多数の成約実績を有する。 著書「中小企業M&A実務必携 M&A手法選択の実務」きんざい(共著)

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