株式譲渡とは？M&Aにおけるメリット、手続き、税金を解説

株式譲渡とは

株式譲渡は、譲渡対象企業（売り手）の株主が保有する株式を、譲受け側（買い手）に売却し、経営権を承継する手法です。

株券を発行している場合には株券の現物を譲渡しますが、不発行会社の場合には現物を譲渡する必要はありません。

株式譲渡は株式の譲渡によってM&Aが完了し、スムーズに比較的簡易な手続きで譲渡対価を株主（譲渡オーナー）が受け取れることから中堅・中小企業のM&Aで多く用いられています。

中堅・中小企業のM&Aで譲受け側（買い手）は基本的には一部の株式ではなく100%全ての株式を取得するケースが多く見られます。特に後継者が不在の事業承継型のM&Aにおいてはその傾向が強くみられます。なお、日本M&Aセンターの過去事例においては約9割の案件で株式譲渡の手法が用いられています。

株式譲渡の種類

株式譲渡で譲受け側（買い手）が株式を取得する取引方法には、主に以下3つの種類があります。
どの方法を採用するかは、譲渡側（売り手）が上場企業か非上場企業かによって変わりますが、非上場である中堅・中小企業M&Aでは相対での取引になります。

相対取引

相対取引では、株式市場や証券取引所を介さず、売り手と買い手が直接交渉を行い、株式の価格や条件を合意します。あらかじめ当事者同士が売買する価格や数量を決めてから、取引所外で取引します。

非上場企業では、経営者が会社の株式の過半数を保有していることが多く、そのため相対取引で、株式譲渡が完結します。
ただし、過半数の株式が多くの株主に分散している場合は、個別に交渉する必要があるため、株式譲渡手続きの負担は大きくなる場合もあります。

市場買付け

市場買い付けとは、証券取引所を通して株式を売買する取引方法のことです。
買収対象企業が上場企業であれば、証券取引所を通して株式を買い集めることが可能ですが、過半数以上の取得を目指す買収において市場買い付けが行われるケースはほとんどありません。

市場に出回っている株式の株数が限定的であることや、株価は常に変動するため最終的な買収金額を確定させることができないことなどが理由に挙げられます。

TOB（株式公開買付け）

買い手が上場企業の株式を取引所外で買い集める場合は、TOB（株式公開買付け）を採用します。

TOBとは、あらかじめ買い付け期間・買取株数・価格を公開して、取引所外で上場企業の株式を買い取る取引方法のことです。TOBでは経営権を取得できる50％超の株式を買い集めるために、市場価格よりも高い「プレミアム価格」を提示することが一般的です。

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株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡の違いですが、譲渡する対象はもちろん、手法を選択する目的や必要な手続き、課税される税金も異なります。

株式譲渡は、会社の「株式」のすべてまたは一部を譲渡することです。
■株式譲渡

一方の事業譲渡は、買収対象企業の「事業」のすべて、または一部を売買することを指します。
■事業譲渡

事業譲渡では譲渡の対象が特定の事業になるため、すべての事業の譲渡であっても譲渡対象企業の経営権は譲渡側に残ります。

また、合併・会社分割とは異なり、事業譲渡は消費税の課税関係を考慮する必要があります。資産・負債をすべて時価で移転するため、事業を譲渡した法人は、簿価との差額に原則として課税関係が生じます。

株式譲渡、事業譲渡いずれかの手法を選択すべきか、判断が難しい場合は、外部の専門家に相談しましょう。

株式譲渡を行うメリット

手続きが比較的簡便かつ短期間である

株式譲渡は、株主の変更のほか、基本的に譲渡対象企業には特段の変更は生じません。そのため、最終契約締結からクロージング（代金の決済）まで、比較的短期間で実行できます。

場合によっては最終契約とクロージングを同時に実行することもあります。このように他の手法と比べて手続きが比較的簡便かつ短期間で完了するケースが多いことがメリットに挙げられます。

スムーズに引き継げる

中堅・中小企業のM&Aでは従業員の継続雇用を前提に交渉が進められるケースが多く、譲渡側（売り手側）の経営者は安心して従業員を任せることができます。取引先との関係も同様です。

譲受け側（買い手）にとっても会社をそのまま引き継ぐため、譲渡対象企業への影響が少なく、M&A後の運営をスムーズに進めることができます。
また、譲渡側（売り手）の法人格がM&A後も残るため、企業の独立性を維持したまま運営することが可能です。

株式売却益に対する税金を抑えられる

個人が株式譲渡を行った場合は、株式譲渡所得に対して20.315%が課税されます。

事業譲渡では譲渡益に対して約34％の法人税等の課税がなされ、株主個人へ譲渡対価を還流する際の課税(給与や配当等)を考慮すると、個人としての手取額は株式譲渡のほうが有利となるケースが多いです。

税制措置を活用できる

株式譲渡を活用する譲受側（買い手）にとって画期的な制度が2021年8月から始まりました。「中小企業事業再編投資損失準備金」という制度です。こちらの制度は譲受側（買い手）のメリットになると考えられます。ざっくりとした制度のイメージは、下記図の通りです。

例えば10億円で株式を取得したときに、その期に70%相当の7億円を一括で税務上の損金に算入することが可能となります。
ただし、その損金に算入した70％相当額の金額は、その後、5年間の据え置き期間を経て、6年後から1/5ずつ取り崩す必要があります。この例では1.4億円ずつ税務上の益金（つまり税金計算の利益）に算入されることとなります。

譲受側（買い手）としては足元の利益と相殺することで一時的な節税となり、6年目から取り崩しがなされます。一時的な課税の繰り延べとはなりますが、長期的なタックスプランニングのもと制度の利用ができれば、有効な制度としてM&Aの促進に資すると思われます。

株式譲渡を行うにあたっての注意点・デメリット

株式譲渡において注意すべき点、デメリットについてご紹介します。

全株式の取得が困難なケースもある

譲渡側（売り手）の株主が分散しており、M&Aに反対する株主や、所在が分からず連絡の取れない株主が存在する場合は、株式を100％取得することは困難になります。

このような場合、スクイーズアウトという強制的に少数株主を排除する手法もありますが、弁護士主導となり手続きが煩雑、対価の支払いも必要になるため、友好的M&Aには不向きなケースが多いです。

不採算事業が理由で譲渡価額が下がる場合がある

前述の通り、株式譲渡は一部の事業だけを切り離すことができません。そのため会社内に不採算事業があれば、その分マイナス評価をされて譲渡価額が減る可能性があります。

希望条件で譲渡を行いたい場合は、あらかじめ事業譲渡や会社分割で不採算事業を切り離し、マイナス要素を減らして譲渡を行うという選択肢もあります。

買収資金が多額になる場合がある

株式譲渡の場合、譲渡対象企業の資産・負債をすべて引き受けることになります。そのため譲渡対象企業に現預金や売上債権などが多額にあり、純資産が多額であればあるほど、財務的には優良である一方で、株価、即ち譲受側（買い手）サイドの投資額は増えることになります。そのため、実務上は役員退職金を活用して投資額を減額させるケースも多いです。

簿外債務を引き継ぐリスクがある

簿外債務とは、バランスシート（貸借対照表）上に記載がない債務のことで、未払い残業代や退職給付引当金などが該当します。中小企業においては、簿外債務は決して珍しいものではありません。株式譲渡では、売り手企業の簿外負債も引き継ぐことになります。契約前にしっかり調査しなかったために、譲渡後になって簿外債務に気づいたというケースも少なくありません。バランスシート上は問題がなくとも、経営陣へのヒアリングやデューデリジェンスを通して、簿外債務の有無を確認しておく必要があります。

株式譲渡制限に注意する

株式譲渡制限とは、自社の株式を自由に売買できないように制限をかけることです。自社の株式に譲渡制限をかけている会社を株式譲渡制限会社、または非公開会社と呼びます。
望まない第三者が株式を取得したことで、会社に不利益やトラブルが起こることを避けるために多くの中小企業は、自社株式の譲渡に制限をかけています。譲渡制限がかけられた株式を譲渡する場合は、株主総会や取締役会などで会社の承認を得る必要があります。

株式譲渡の主な流れ

株式譲渡が成立する主な流れは、以下の通りです。
譲渡側が非上場企業で、なおかつ株式譲渡制限会社（非公開会社）が、株式譲渡契約と決済を別日に行う場合です。

1. 株式譲渡契約の締結

譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）でトップ面談やデューデリジェンスが行われたら、双方の合意のもと株式譲渡契約を締結します。
株式譲渡契約に際しては、主に以下のような事項を記載した株式譲渡契約書の作成が必要です。

• 株式譲渡の合意・価格
• 表明保証
• 誓約事項（譲渡日までの義務・譲渡日後の義務）
• 付帯合意
• 損害賠償または補償・契約解除

株式譲渡契約書に記載すべき事項は、株式譲渡の内容によって異なります。過不足があれば後々トラブルに発展する可能性もあるため、作成にあたっては必ず専門家に相談するようにしましょう。

2.株式譲渡承認請求

株式譲渡承認請求とは株式を譲渡するにあたり、株主が会社に対して譲渡の承認をするか否かを決定することを請求する手続きを指します。
原則として、株式は自由に売買できます。しかし、譲渡制限株式の場合は「株式譲渡承認請求書」を提出して、取締役会や株主総会などの承認機関から承認を得る必要があります。
株式譲渡承認請求書には、以下の内容を記載します。

• 譲渡する株式数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの株式数）
• 譲受側（買い手）の氏名または名称
• 会社が株式譲渡を承認しない場合に、会社または指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨

3.譲渡承認機関による承認

手順2で解説したように、譲渡制限株式を譲渡するにあたり、承認機関の決議を取る必要があります。株式譲渡の承認機関は、会社法の原則では、取締役会を置いている会社は取締役会、取締役会を置いていない会社は株主総会となっていますが、会社が独自に定めることも可能です。
ただし、多くの中小企業では、事前に株主と会社の経営陣との間で承認が得られているケースがほとんどです。そのため、株式譲渡承認請求書の提出および譲渡承認の決議は、あくまでも形式的なものとなります。

4.株式譲渡承認通知

取締役会や株主総会などの承認機関が株式譲渡の承認を決議した場合は、譲渡承認請求をした株主に対して結果を通知する必要があります。ただし、請求から2週間（定款で短縮可）以内に承認するか否かを通知しなかった場合には、自動で株式譲渡が承認されたものと見なされます。

譲渡が承認された場合は、株式譲渡を実施することが可能です。一方、譲渡が不承認となった場合は、以下の3種類のうちいずれかの方法を選択します。

• 会社が自ら全株式を買い取る
• 会社が指定する買取人が株式を買い取る
• 会社と指定買取人が共同で株式を買い取る

会社法の定めでは、会社が買い取る場合は40日以内、指定買取人が買い取る場合は10日以内の通知が必要です。

5.代金決済・重要物品の交付

譲受側（買い手）は譲渡側（売り手）から重要物品の引き渡しを受け、株式譲渡の前提条件を確認し、譲渡代金の支払いを行います。例えば、株式譲渡承認請求書・通知書、譲渡承認議事録、株主名簿、譲渡側（売り手）押印済みの株主名簿書換請求書、役員の辞任届などが重要物品になります。それに加えて、株券発行会社においては、譲渡側（売り手）は譲受側（買い手）に対して株券を交付する必要があります。

6.株主名簿の名義書き換え

譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）が共同して会社に対し、株主名簿の名義書換請求を行って株主名簿を変更してもらいます。株券発行会社では、譲受側（買い手）が株券を提示して単独で株主名簿の名義書換請求を行うことができます。

7.株主名簿の交付

株主名簿の書き換え後に株主名簿の交付を受け、譲受側（買い手）は自身が新しい株主となったことを確認します。

以上が、株式譲渡の一連の流れになります。
この後、譲渡側（売り手）の役員が辞任し、新たに譲受側（買い手）の役員が就任し、経営のバトンタッチも行われることが一般的です。

株式譲渡の対価と企業評価

株式譲渡にあたり、企業価値を評価する方法は、主に以下の3つに分類されます。
それぞれの企業価値評価のアプローチについて、詳しく解説していきます。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチとは、会社の貸借対照表（バランスシート・BS）に基づいて企業価値を評価する考え方です。おもに純資産に着目する方法で、簿価（帳簿に記載の評価額）で評価するか、時価で評価するかによって以下の方法にわけられます。

• 簿価純資産法：簿価に基づく評価方法
• 時価純資産法：資産・負債を時価に修正したうえで評価する手法

簿価純資産法は、帳簿上の数値に着目するため客観性に優れますが、各資産の時価は簿価と乖離していることが多いというデメリットがあります。
一方の時価純資産法は、帳簿上の資産と負債を時価に修正したうえで企業価値を評価するため、現在の時価に基づく評価が可能です。
ただし、将来の収益獲得能力などを考慮することができません。そのため中堅・中小企業のM&Aでは時価純資産に将来の収益力として営業権を加味して評価するケースが多いです。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは上場企業のうち、譲渡企業の同業他社や類似する企業の市場における株価等の数値から、相対的に企業価値を評価する考え方です。中堅・中小企業M&Aの企業価値評価においては、類似企業の選定が困難であるため採用されるケースは多くはありません。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチとは、企業の将来キャッシュフローをもとに評価する考え方です。
インカム・アプローチに基づく具体的な評価方法として DCF法があります。DCF法は、企業価値に将来の収益獲得能力を反映させることができ、最も理論的な評価方法といわれています。しかしながら、その評価のために将来の事業計画が必要であり、中小企業では事業計画を作成している会社は少ないため、DCF方が採用されるケースは多くはありません。

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株式譲渡の会計処理と税金

株式譲渡の際の会計処理や課税される税金について、概要を理解しておくことは非常に重要です。
最後に、株式譲渡の会計処理と税金について例をもとに見ていきます。

会計上の仕訳①　譲渡側（売り手）株主

個人株主の譲渡所得の計算は必要ですが、会計上の仕訳は生じません。

会計上の仕訳②　譲渡側（売り手）企業

譲渡対象企業株主と譲受け企業との取引のため、仕訳は生じません。

会計上の仕訳③　譲受け側（買い手）企業

会計上の仕訳は以下の通りです。※単体会計上、株式取得に要した費用60は子会社株式として資産計上します。

発生する税務

譲渡対象企業の株主には、株式譲渡による所得に対して税金が課されます。株式譲渡に係る譲渡所得は、他の所得の金額と区分して税金を計算する申告分離課税の対象です。年間の譲渡所得の合計に対し、個人株主には15％の所得税と5％の住民税の税金が課せられます。

さらに、令和19年までは復興財源確保法に基づき、所得税額に対して2.1％の復興特別所得税も課税されます。これらを踏まえると、株式譲渡で発生する税金の税率は以下のとおりです。

なお、株主が法人の場合には、譲渡益に対して約34％の法人税等が課せられます。

譲渡対象企業株主

※厳密には15.315%ですが簡便化のため15%としています。

譲渡対象企業

課税関係は生じません。

譲受け企業

課税関係は生じません。

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「M&Aに興味はあるけど、どんな税金が課されるのか知りたい」、「M&Aって多額の税金が課されそうで心配」など、M&Aによる税金に関して疑問や不安を抱えている方は多いのではないでしょうか。M&Aは、中堅・中小企業でも対価が大きくなる傾向があり、その実行時に課される税金も多額になることが想定されます。M&Aを行う際には、様々なコストがかかりますが、その中でもこの「税金」が一番のコストと言っても過言では

終わりに

売り手、買い手それぞれのポイントを端的にまとめると以下の通りです。

以上、中堅・中小企業の株式譲渡について解説しました。株式譲渡は、M&Aの中でも比較的簡単かつ短期間でできる手法です。しかし、企業価値評価の方法や必要書類、手続きのプロセス、税金など、事前に押さえておくべき情報は多岐にわたります。加えて中小企業の多くは、株式譲渡制限会社（非公開会社）でもあるため、株式譲渡の承認請求など注意点も少なくありません。

十分な準備を行ったうえで株式譲渡を滞りなく進めるためには、経験豊富なM＆A仲介会社・税理士などの専門家に協力を求めることが大切です。