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TOB(株式公開買付け)とは?目的や流れ、企業事例を解説!

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TOB(株式公開買付け)とは
東京証券取引所の市場再編やPBR(株価純資産倍率)改善要請を背景に、成長を意識した買収、上場企業へのTOB(株式公開買い付け)の動きが活発化しています。本記事ではTOBの概要や主な流れ、メリット、企業事例をご紹介します。

日本M&Aセンターでは、M&Aをはじめ様々な経営課題の解決に向けて専門チームを組成し、ご支援を行っています。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

TOB(株式公開買付け)とは?

TOBとは、株式公開買付け(Takeover Bid)の略で、対象企業の経営権取得を目的に、株式の買付価格や期間、株式数などを公告し、取引所外で多くの株主から大量に買付ける手法を指します。

一般的にTOBを行う側を「公開買付者」、実施される側を「対象者」と呼びます。

TOBの仕組み

TOBの目的は経営権の取得

TOBの主目的は、対象者の経営権の取得、子会社化です。会社法では持ち株比率により、以下のような権利を取得できます。TOBを成立させるには、公開買付者が対象者の株式を一定比率以上取得し、法的手続きを適切に終える必要があります。

持ち株比率別の保有権利の一例

持ち株比率 保有権利
100% すべて自分の意志で決定する事ができる(完全子会社化)
66.7%以上(2/3以上) 株主総会の特別決議(※)を単独で成立させられる
(※会社の合併、事業譲渡の承認など)
50.1%超(1/2超) 株主総会の普通決議(※)を単独で成立させられる
(※取締役の選・解任、配当など)
33.4%以上(1/3以上) 株主総会の特別決議を単独で阻止できる
3%以上 株主総会の招集、会社の帳簿等、経営資料の閲覧ができる
1% 株主総会における議案提出権

TOBの主な流れ

公開買付者が買付価格などを提示する

公開買付者は、対象銘柄を保有する株主に対して、一定の価格で株式を買い付ける旨を公表します。この価格を「買付価格」といいます。

買付価格は、市場価格に30~40%のプレミアム分が上乗せされることが一般的です。買付者側にとっては割高になるものの、大量の株式を集められる可能性が高まります。

TOBを通じて高いシナジーが認められる場合は、プレミアムがより上乗せされたり、より高い価格を提示する別の買収検討者が現れるケースもあります。

対象企業が公開買付けに対する意見を表明する

TOBの対象となった企業は、公告日から「10営業日以内」に公開買付けに対して賛成か反対か立場を表明した「意見表明報告書」を提出する必要があります。報告書に質問が記載されている場合、公開買付者は5営業日以内に報告書に回答を記載し提出します。

両者の主張・反論を明確に示す意見表明報告書は、株主がその後投資判断を行う際の重要な手掛かりとなるため、提出が義務づけられています。

株主が買付期間中に売却を検討・実行する

公告後、公開買付者は一定の期間を設け、株主が買付けに応じるかどうかを選択できるようにします。この期間を「公開買付期間」といいます。期間は20~60営業日と定められています。

他の投資家の注目を集めて株価が急上昇し、買付者が想定価格で株式を購入できなくなる事態を回避するため、TOBは取引所外で買付が行われます。株主は、公告に記載されている証券会社などに申し込み、株式を売却します。

TOBの結果が出る

この公開買付期間中に、目標の買付株式数が達成できれば、TOBは成立し、公開買付者は対象者の経営権(株式の過半数)を取得することができます。
もし目標数に届かなかった場合、TOBは不成立となり、公募はキャンセルされます。

いずれの結果においても公開買付者は、買付期間最終日の翌営業日に「応募があった株式数」などを公表する必要があります。

そのほかTOBが不成立に終わる主な原因は、以下の通りです。

・設定した買付け価格が市場価格より低くなった場合
・対象企業の経営陣の賛同を得ないままTOBを強行した場合
・対象企業に対してTOBを検討する企業が他に存在する場合

友好的TOBの事例


TOBは大きく「友好的TOB(買収)」と「敵対的TOB(買収)」の2種類にわけられます。

友好的TOBとは、買収対象企業の経営陣の同意を得て行うTOBのことです。主に良好な関係にあった企業同士が、その関係性を維持したまま親会社・子会社になる(子会社化する)ことを目的として実施されます。なお、日本で実施されるTOBは友好的TOBが大半を占めます。

投資ファンドKKRの日立物流に対するTOB(2022年)
2022年11月、TOBが成立。日立物流はKKRの下で国際事業の強化を図り、数年後の再上場を目指す。買付け予定数の下限(2,244万3700株)を上回る4,286万7630株の応募があった。
NTTのNTTドコモに対するTOB(2020年)
2020年11月、通信事業の競争力強化のため完全子会社化を目的に行われたTOBが成立。公開買付け額は国内最高額の約4.3兆円にのぼった。
伊藤忠商事のファミリーマートに対するTOB(2020年)
2020年8月、ファミリーマートの完全子会社化を目的に行われたTOBが成立。ファミリーマートは同年11月に上場廃止になった。

敵対的TOBの事例

一方、敵対的TOBとは、買収対象の企業の経営陣から同意を得ないで一方的に行うTOBを指します。主に対象企業を実質的に支配したり、経営陣を刷新したりする目的で実施されます。

コロワイドによる大戸屋ホールディングスに対するTOB(2020年)
2020年9月、コロワイドによるTOBが成立。当初コロワイド側は友好的TOBを予定していたが、大戸屋側の経営陣との意見の相違や、大戸屋側の急速な業績悪化を救うため敵対的TOBに踏み切った。
伊藤忠商事によるデサントに対するTOB(2019年)
2019年3月、伊藤忠商事によるTOBが成立。長年協業関係にあった両社だが、成長戦略の違いから対立を徐々に深め、伊藤忠側は敵対的TOBに踏み切った。国内大手上場企業同士の初めての敵対的TOB事例となる。
米国投資ファンドによるブルドックソースに対するTOB(2007年)
2007年5月、当時筆頭株主だった米国投資ファンドスティールパートナーズの関連会社がTOBを実施。ファンド側がTOB成功後の経営方針や投下資本の回収方法などを明確にしなかったことから、ブルドックソース側はTOBに反対の意見を表明し、買収防衛策を発動。ファンド側は「株主平等原則違反」と「著しく不公正な方法」を主張したが、最高裁はファンド側の許可抗告を棄却した。

TOBのメリット

公開買付者、株主それぞれにとってのメリットは以下の通りです。

買収成立までの見通しが立ちやすい(買付者)

前述の通り、取引市場を通した株式の大量買付けは、株価が想定外に急上昇してしまう可能性があるため、最後まで買付け費用の見通しが立たない場合が少なくありません。
その点、TOBでは、価格、株数、期間を決めて行うため、計画立てて行いやすい点がメリットとして挙げられます。

株価変動の影響を受けづらい(買付者)

TOBはあらかじめ公開した価格で株式を買付けるので、市場変動の影響を受けません。一方、通常の取引市場を通して買付ける場合は、株価の変動によって想定外の費用や時間がかかることもあります。

市場価格よりも高く株式を売却できる(株主)

一般的に、市場価格に30~40%のプレミアム分が上乗せした買付価格が設定されるため、株主にとっては高く売却できるというメリットが得られます。

TOBのデメリット・注意点

一方、TOBを行う上で認識しておくべきデメリット・注意点は以下の通りです。

取引市場に比べ買付コストがかかる(買付者)

前述の通り、TOBの成功率を高めるために買付価格は、市場価格にプレミアム分を上乗せした価格に設定されることが一般的です。したがって、公開買付者は取引市場を通して株式を買付けるより高いコストがかかります。

なお、市場価格を下回る価格で公募を行うディスカウントTOBも存在します。ディスカウントTOBは、事前に特定の大株主から保有株式を獲得する合意ができており、あえて公募に申し込む株主を減らすことを目的に、MBOなどの場面で行われます。

敵対的TOBは成功率が低い

一般的に敵対的TOBは、友好的TOBに比べて買収の成功率が低い傾向にあります。

敵対的TOBを仕掛けた場合、対象企業が防衛策を講じて抵抗してくることで想定外のコストが発生したり、目標株式数を取得できないことが理由として挙げられます。
また、対象企業側も防衛策を講じたとしても、株価が下がるなどの理由から既存株主の反発を受ける可能性もあります。また、防衛策によって阻止できた場合も、結果的に株価が下がり株主が損失を被るリスクも考えられます。

TOBが行われた企業事例

直近、国内で行われたTOBの事例をピックアップしてご紹介します。

第一生命HDによるベネフィットワンへのTOB(2024年2月9日~)


第一生命ホールディングスは、「ベネフィット・ワン」に対してこの親会であるパソナグループの合意を得て2024年2月9日より(3月11日まで)TOBを開始することを発表しました。

すでに2023年11月15日より同社へのTOBを開始し、期限の延長を重ねているエムスリーの買付価格1,600円を上回る2,173円で買付けを行い、完全子会社化します。
まず49%の株式を取得し、その後、パソナ社が保有する51%の株式を得て完全子会社化する方針であり、買収総額は約2,920億円と言われています。


ベネフィットワンへのTOBについての解説動画も合わせてご覧ください。

ニデックによるTAKISAWAへのTOB成立(2023年10月27日)


2023年9月14日、ニデック(旧名 日本電産)は1株2600円で、工作機械メーカーのTAKISAWA(旧名 滝澤鉄工所)へのTOBを実施しました。
その後、10月27日に株主による応募比率が80%以上となりTOBが成立したことを発表しました。
TAKISAWAの完全子会社化を目指し、さらなる応募を促す目的で、11月13日までTOBを延長して続けることも同日発表されました。

TOBが実施されるに至った背景、ニデックのM&A戦略の解説動画も合わせてご覧ください。

東芝へのTOB成立(2023年9月21日)


2023年3月、経営を巡り混乱が続いていた東芝は、アクティビストと呼ばれる海外の投資ファンドを事実上、排除する目的で株式の非上場化を目指し、国内投資ファンドの日本産業パートナーズ(JIP)を中心とした国内連合による買収提案(非上場化)を受け入れる方針を決めました。

JIPは同年8月8日から9月20日にかけて東芝に対し1株4,620円でTOBを実施すると発表しました。
東芝側は取締役会でTOBに賛同するとともに、株主に応募を推奨することを決議しました。
株式の66.7%以上の応募 が買付けの条件であることから「アクティビストを含む株主からどこまで賛同を得られるか」が焦点とされていました。
その後、2023年9月21日の東芝の発表によると、株主による応募比率は78.65%(3億4,045万9,163株)となり、TOB成立に必要な66.7%を上回ったことがわかりました。株主総会などの手続きを経て、年内にも上場廃止となる見通しです。

東芝へのTOBについての解説動画も合わせてご覧ください。

TOBによってMBOを行う動きも

TOBは第三者による買収だけでなく、対象企業の経営陣が経営の見直しや上場廃止などを目的とし、TOBによって自社の株式を株主から買い集めるMBOのケースもあります。
MBOの場合は、ファンドや金融機関などがサポートするケースが一般的です。

2023年に発表された主なMBO(順不同)

対象企業 公開買付者 公開買付期間 買付価格 買付総額
大正製薬ホールディングス 大手門 2023/11/27~2024/1/15 8,620円(プレミアム56.3%) 約7,100億円
アウトソーシング BCJー78
(米ベインキャピタル傘下)
2024年2月下旬~開始予定 1,755円(プレミアム52.1%) 約2,211億円
ベネッセホールディングス ブルーム1
(EQT AB Group傘下)
2024/1/30~2024/3/4(予定) 2,600円(プレミアム45.13%) 約2079億円
シダックスホールディングス 志太ホールディングス 2023/11/13~2023/12/25 800円(プレミアム10.3%) 約365億円

TOBに関する最新ニュース(2024年)

そのほかTOBに関する最新のニュースについては、TOBに関するM&Aニュースをご覧ください。

終わりに

以上、TOB(株式公開買付け)の概要やメリット・デメリット、手続きについてご紹介しました。
TOBを検討する場合は、専門家と連携し慎重に検討するようにしましょう。

日本M&Aセンターでは、M&Aをはじめ様々な経営課題の解決に向けて専門チームを組成し、ご支援を行っています。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

著者

M&A マガジン編集部

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