自社株買いとは？【上場企業・非上場企業の違い】

自社株買い（自己株式取得）とは、会社が既存の株主から自社の株式を買い取ることを指します。

上場企業の場合

• 証券市場での市場買付
• 株式公開買付（TOB）

といった方法で実施され、株価対策や株主還元を主目的とするケースが一般的です。

非上場企業の場合

一方、非上場企業には市場価格が存在しないため、特定の株主との相対取引によって、自社株を買い戻します。

非上場企業の自社株買いは、株価対策ではなく、株主構成の整理・経営の安定化・事業承継対策が主目的となる点が大きな特徴です。

上場企業が自社株買いを行う主な目的

自社株買いを行う目的は、上場企業、非上場企業それぞれで異なります。上場企業の目的から見ていきましょう。

株主への利益還元、株価上昇

自社株買いを行うと前述の通り株式数が減り、株主にとっては1株当たりの利益配分が増えるため、間接的に 株主への利益還元 につながります。また、PERやROEの改善によって、 株価の安定・上昇 の可能性が高まります。
その結果、成長を期待した株主による長期保有や、継続的な株式の購入など、 投資家からの関心の高まり も期待できます。

財務体質の改善

株式数が減少することで将来の配当の支払い対象が減り、長期的なキャッシュアウトを抑えられる場合があります。また、株主名簿管理や通知、総会運営などの事務負担も軽くなります。その結果、企業の財務体質改善という効果が期待できます。

同意なき買収リスクの低減

市場から買い戻すことで自社株の持ち株比率を高め、想定外の相手から株式を買い占められるリスクへの対応策として自社株買いが行われる場合もあります。

ストックオプションへの活用

従業員は自社株を取得することで株主になり、業務をとおして企業価値を高められれば、個人資産を増やすことが可能になり、モチベーションの向上も期待できます。

そのほかM&Aや資本提携の場面では、株主構成が複雑だと手続きが増え、交渉も難航しがちです。事前に自社株買いで整理しておくことで、意思決定が早まり、交渉が進めやすくなる場合があります。

非上場企業が自社株買いを行う主な目的

非上場企業における自社株買いの目的は、次のようなものです。

相続・事業承継で株式を集約するため

相続により株式が親族間で分散すると、

• 株主が増えて意思決定が遅れる
• 経営に関与しない株主との利害調整が必要になる

といった問題が生じやすくなります。自社株買いにより株式を会社に集約することで、後継者への承継をスムーズに進めることが可能です。

退職役員・従業員の株式を整理するため

過去に役員や従業員へ株式を持たせたものの、退職後も株主として残っているケースは少なくありません。自社株買いは、将来のトラブルを未然に防ぐ手段として有効です。

株主構成を見直し、経営を安定させるため

株主が分散しすぎると、重要事項の決定に時間がかかり、経営のスピードが落ちます。自社株買いにより株主数を適切に整理することで、経営の安定性と迅速な意思決定につながります。

自社株買いのデメリット・リスク

手元資金や自己資本の減少

自社株買いには会社の資金を使用します。資金繰りや運転資金への影響を十分に検討しなければなりません。

成長投資を圧迫する可能性

設備投資・人材採用・DXなど、将来の成長に必要な資金とのバランスが重要です。

価格設定・税務でトラブルになりやすい

非上場株式には市場価格がないため、

• 高すぎる価格：みなし配当課税リスク
• 安すぎる価格：株主間の不満

といった問題が生じることがあります。
適正な買取価額を設定するためには、専門家の意見を参考にしながら、市場価格や企業の財務状況の総合的な判断が必要です。

自社株買いでなぜ株価が上がるのか

自社株買いを行うと、株価上昇の可能性が高まります。その背景には、ROE（自己資本利益率）とPER（株価収益率）の影響があります。それぞれについて見ていきましょう。

ROE（自己資本利益率）の向上

ROE（自己資本利益率）は、企業がどれだけ効率的に資本を利用して利益を上げているかを測る指標です。ROEの数値が高くなればなるほど、株主資本を効率的に使って利益を上げられていることを示すため、投資家からの期待や企業評価が高まります。

つまり自己資本を用いて自社株買いを行うと、自己資本（株主資本）が下がるため、ROEの数値は自然と高まります。そのことで投資家からの期待が高まり、株価上昇に影響を及ぼします。

PER（株価収益率）の低下

PER（株価収益率）は企業の株価が利益水準に対して割高なのか、割安なのかを判断するために用いられる指標です。PERの数値が低いほど株価は割安であり、短期間で回収できることを意味します。反対に高い場合は投資コスト回収が長期化し、割高とみなされます。

PERは、株価をEPS（1株当たりの純利益）で割るため、自社株買いをして発行株式数株が少なくなると、必然的にPERの数値が下がり「割安な株」として投資家から注目が集まり、その結果、株価上昇が期待できます。

自社株買いのルールと法律

非上場企業であっても、自社株買いは会社法に基づく厳格なルールのもとで行う必要があります。「当事者間の合意があれば自由にできる」というものではないため、注意が必要です。

分配可能額の範囲内で行う必要がある

自社株買いは、原則として会社法上の「分配可能額」の範囲内でしか実施できません。
分配可能額とは、簡単に言えば「会社の財産を社外に出しても、債権者保護などの観点から問題がない金額」を指します。

実務上は、

• 利益剰余金の残高
• 自己資本の状況
• 買い戻し後の財務バランス
  を総合的に見て判断する必要があります。

帳簿上は分配可能額が十分にあっても、

• 運転資金が逼迫する
• 借入金の財務制限条項に抵触する
  といったケースもあるため、数字上だけでなく資金繰り実態を考慮した判断が不可欠です。

株主総会・取締役会の決議が必要

非上場企業の自社株買いでも、社内機関決議は必須です。
一般的には、

• 株主総会の普通決議
• もしくは定款で定めがある場合は取締役会決議
  によって、以下の事項を明確にします。
• 取得する株式の種類
• 取得する株式数（上限）
• 取得価額または算定方法
• 取得期間
• 株式の取得方法

この決議を曖昧にしたまま進めると、「手続き不備による無効リスク」や「株主間トラブル」に発展する可能性があります。

自社株買いを成功させるための注意点

目的と手段を混同しない

「株主を整理したい」のに、「とりあえず全部買う」という判断は危険です。
目的に対して最小限で最適な手段を選ぶことが重要です。

価格の妥当性を第三者視点で確認する

当事者間で合意していても、税務上は必ずしも安全とは限りません。
とくに高額な自社株買いでは、専門家によるチェックを入れることでリスクが大きく下がります。

将来の資金需要を見据える

自社株買いは「一度実行すると元には戻せない」取引です。
設備投資・人材採用・M&Aなど、将来の成長資金とのバランスを必ず考慮しましょう。

よくある質問（FAQ）

Q. 非上場企業でも自社株買いは本当に必要？

A. 必須ではありませんが、株主構成が複雑になってきた段階では非常に有効な選択肢です。

Q. 後継者個人が買うのと何が違う？

A. 後継者個人の資金負担を抑えられる点が大きな違いです。事業承継初期では自社株買いを選ぶケースが多くあります。

Q. 税務リスクは必ず発生する？

A. 必ずではありませんが、価格設定を誤ると「みなし配当」などの課税リスクが生じます。事前の設計が重要です。

まとめ｜自社株買いは「慎重に設計すれば強力な武器になる」

自社株買いは、株主構成の見直しや事業承継に有効である一方、会社の資金を使う重要な経営判断です。成功のポイントは、次の順番で検討することです。

まずは、株価の“目安”をつかむところから始めると、検討が一気に前に進みます。最終的な実行は税理士・弁護士など専門家と相談のうえで進めましょう。