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会社売却とは?メリットや注意点、売却までの流れを解説

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会社売却とは
会社売却を行うにあたって押さえておきたいポイントは複数存在します。本記事では会社売却のメリットや注意点、売却額の算出方法、会社売却を進める流れについてご紹介します。

会社売却とは?

会社売却とは、会社の事業や資産を第三者に売却して対価を受け取るプロセスを指します。

会社売却が検討されるケースとしては、経営を引き継ぐ人材がいない「後継者不在」、業界の再編などで事業の先行きに対する不安、あるいは大手傘下に入り成長を目指といったケースが考えられます。

自社の譲渡・売却をご検討の方に向けて、どのような企業が候補に挙がってくるのか、無料でシミュレーションいただけます。ぜひ下記よりお試しください。

会社売却のメリット


会社売却がもたらす主なメリットは、以下の通りです。

会社を存続させることができる

新しい経営者に会社を引き継ぐことで、会社自体を存続させることができます。中小企業における会社売却の場合、多くは友好的なM&Aであるため、従業員の雇用や取引先との関係継続を守ることができます。
また、事前の取り決めによって元オーナー経営者は、譲渡した後も社長や会長などの立場で引き続き会社に関わることができます。

会社の成長を促進できる

譲渡先企業の資産や人材、ノウハウなどを活用して、事業をさらに発展させることも可能です。譲渡先が上場企業であれば、その傘下に入ることで経営基盤の強化も期待できます。

対価として売却利益を得ることができる

株式譲渡で会社を売却した場合、株主は株の売却利益を得ることになります。譲渡後、売却利益をもとに新たな事業を立ち上げ、第二の人生をスタートする経営者も近年増えています。

会社売却の注意点


会社売却を行うの主な注意点は、以下の通りです。

競業ビジネスを一定期間・範囲できなくなる

会社売却を行った場合、競業ビジネスを一定期間・また隣接する地域などで行えない「競業避止義務」が課せられることが一般的です。事業譲渡の場合は、会社法上でも明記されており、他のスキームにおいても多くのケースで、競業避止義務が定められます。
同じビジネスが一定期間・また地域にて、できないことを見越しておく必要があります。

一定の時間を要する

会社を売却しようとしても理想の売却先がすぐに見つかるとは限りません。相手ありきの交渉であるため、あらかじめ一定の時間を要することを想定して臨む必要があります。

思い通りの条件で売却できない可能性もある

会社売却では、必ずしも希望通りの価格や条件になるとは限りません。妥協点をあらかじめ決めておいて交渉に臨むほうがスムーズに進む場合もあります。

希望通り、それ以上の評価額を望む場合は前述の通り、業績が良好な状況のうちに売却先を探すと交渉が有利になる可能性が高まります。

会社売却の方法

会社売却の代表的な手法として「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。他にも様々なスキームが存在しますが、ここでは上記2つの手法について、ご説明します。

株式譲渡

株式譲渡

株式譲渡は、譲渡対象会社の株主が所有する株式を売却先に譲渡する手法です。譲渡対象会社の株主は株式を譲渡する対価として現預金を受け取り、売却先の企業は対象企業の経営権を取得します。

株式の譲渡によってM&Aを完了させるスムーズで簡易な手続きであり、譲渡対価を株主(譲渡オーナー)が受け取れることから中堅・中小企業のM&Aでは株式譲渡が多く選択されます。

会社売却を成功させるポイント


会社売却を成功させるポイントは、以下の通りです。

売却の目的、条件を明確にする

売却の目的、条件が不明瞭なままだと売却先探しが難航し、長期化する恐れがあります。仮に売却先が見つかったとしても、条件が曖昧なままだと後からトラブルに発展しかねません。

「会社を大きく成長させたい」「従業員が働きやすい環境を守りたい」など優先すべき項目を洗い出し、どのくらいのスパンで相手探しを進めるか計画立てて行うことが重要です。

経営が軌道に乗っているうちに検討する

経営が軌道に乗っている状況で検討をした方が、売却先候補が見つけやすく、希望の評価額に届く可能性が高まります。売却交渉も有利に進められるでしょう。一方、赤字や債務超過の場合は、相手探しが難航し、納得のいく評価額に至らない傾向にあります。

秘密保持を厳守する

秘密保持はM&Aにおける全ての関係者にとって最重要事項です。M&Aが実施されると、関係者(株主、経営者、従業員、取引先、銀行など)に大きな影響を与えます。交渉中に情報が漏れるようなことがあると、現在の取引にも影響を及ぼす可能性があります。また、売却先が上場企業の場合は、秘密情報を知った上で株の売買などをしてしまうと、インサイダー取引となり大変な信用失墜にもなりかねません。秘密情報の保持は、M&Aにおいて最重要概念です。

会社売却における価格算出方法


会社を売却価格の算出には「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の3つの主な評価アプローチがあります。

アプローチ 概要 メリット 注意点
コストアプローチ 現在の正味財産に着目 ・シンプルで客観的
・実態BSの把握が可能
・収益性を加味しにくい
・相場を反映できない
マーケットアプローチ 類似会社の株式市場での相場に着目 ・取引相場に近いトレンドを反映できる ・類似会社選択が困難
・中小企業の大半は、上場企業との違いが大きい
インカムアプローチ 将来の収益性に着目 ・投資判断という意味で最も理論的 ・将来利益予想や割引率の決定が困難で恣意性が入りやすい
・評価理論が難解

価値評価の算出について詳細は関連記事をご覧ください。

会社売却の流れをわかりやすく解説


M&A仲介会社のサポートを受けて、会社を売却する際の一般的な流れについて見ていきます。

個別相談

会社の売却を検討される場合、まずはM&A仲介会社などM&Aの専門家への相談をお勧めします。
他にも税理士や公認会計士、地方銀行や信用金庫、事業引継ぎ支援センターなどがありますが、多くが無料で相談を受け付けています。

日本M&Aセンターでは、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

M&A仲介会社との契約

ここからはM&A仲介会社と話を進めていく前提でお伝えしていきます。まずパートナーとなる仲介会社と提携仲介契約を締結します。
提携仲介契約を締結することにより、本格的なM&A仲介のサポートがスタートし、具体的なお相手探しが始まります。

必要資料の提出

企業評価や貴社の魅力を伝える資料づくりを行うための必要資料を準備します。決算資料、契約関係、従業員データなど必要な資料は多岐に渡ります。
資料収集は時間を要することがあるため、M&Aコンサルタントと相談しながら、早い段階で準備を進める必要があります。

株式評価額の算出・企業概要書の完成

提供した資料に基づき、M&Aにおいて譲渡価額交渉のもとになる株式価値評価(譲渡価額の目安)が算出されます。算出には前述のアプローチ方法などが用いられます。

また、売却先候補を探すために企業概要やその他会社の情報をまとめたものが「企業概要書」です。売却先候補への提案資料として用いられます。自社の魅力や事実がしっかり伝わっているか、しっかり確認しましょう。

売却先の選定(マッチング)

仲介会社と協力して、売却先を絞り込んでいきます。仲介会社は自社のネットワークなど活用して、候補先と考えらえるマッチング名簿を作りあげます。これを「ロングリスト」と呼びます。

このロングリストをベースに実際にどこへ提案していくのか絞り込んでいきます。絞り込みを終えたマッチングリストのことを「ショートリスト」と呼びます。仲介会社はこのショートリストをベースに打診を始めていきます。

トップ面談

企業概要書の内容から売却先候補が買収の意思を示した場合、トップ同士の会談が行われます。企業概要書では見えなかったお互いの経営者としての人間性や、経営理念等を把握し、相互理解を深める場です。

候補企業とトップ面談を行った場合、面談後に売却先候補企業より意向表明書が提出されますので、それらをもとに1社に絞り込んでいきます。

条件調整

譲渡価額や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。売却先候補に直接伝えにくいことがあっても、M&A仲介会社が間に立って調整します。譲渡企業と売却先候補企業両社の利益が最大となるように調整を行っていきます。

基本合意書の締結

両者間で大枠の条件が固まったら、当事者間で「基本合意契約」を締結します。基本合意はM&Aにおける山場の一つです。ここまでは2~3社と話を進めることができますが、ここからは独占交渉権が発生し、1対1で交渉を進めることとなります。

売却価格やスケジュールなどの大まかな条件、M&A契約予定日、デューデリジェンス(買収監査)に関する内容などについて、取り決めます。基本合意契約は最終契約書の叩き台ともなるので、ここでできるだけ具体的な内容で取り決めを行う必要があります。

デューデリジェンス(買収監査)

会社の価値やリスクについてデューデリジェンス(DD、買収監査)が行われます。デューデリジェンスとは、M&Aに際して譲渡企業の財務内容等を確認するための、売却先企業による調査のことです。

売却する会社の事業リスクや、財務状況の調査が行われ、事前の情報と照合します。通常、外部の弁護士や税理士などの専門家が調査を行います。デューデリジェンスの対応においても様々な資料が求められるので、仲介会社と協力して収集していきます。

ディスクロージャー(社員や取引先への情報開示)

会社の売却が成立してほっと一息つきたいところですが、重要な仕事があります。それはディスクロージャー、開示です。譲渡企業と売却先企業両社の関係者等に対し、発表を行います。

幹部社員への事前開示方法、インサイダー取引防止のための注意点、従業員への発表のタイミングと話し方など、いつ・誰と・どのように行うかを決める必要があります。コンサルタントに相談し、効果的な発表を行うようにしましょう。

会社売却の事例


最後に、会社売却の事例をいくつかご紹介します。

コンピューター周辺機器の仕入・販売をするフォースメディアが、エレコムに売却

2021年5月20日にフォースメディアは全株式をエレコムに売却し、エレコムの完全子会社になりました。

エレコムはマウスやUSBなどのパソコン周辺機器を扱い、多くの分野で高いシェアを誇る大手企業です。BtoCからBtoBに経営方針を変え、アジア方面への海外展開もさかんに行っています。一方、フォースメディアは海外製品の輸入・販売を手がける商社です。ネットワーク製品やパソコンの周辺機器などを主に扱っています。さらに、輸入した高品質な海外製品のサポート体制も充実しています。

エレコムはBtoBビジネスをさらに加速させるため、フォースメディアの販売網や海外製品に関する専門性の取り込みを狙って買収しました。フォースメディアの海外製品の製品ノウハウやサポート体制を引き継ぐことで、売上の拡大を見込んでいます。

医療・介護分野の人材紹介業などを展開するプロトメディカルケアが、ベネッセホールディングスに売却

2021年5月10日、ベネッセホールディングスは、医療・介護分野の人材紹介業などを展開するプロトメディカルケア※を買収しました。

プロトメディカルケアは、中古車や生活情報サービスを手がけるプロトコーポレーションの子会社で、介護サービスのガイドブック「ハートページ」を発行している会社です。また、介護・医療系の求人サイト「介護求人ナビ」も運営しています。そのほかにも、福祉用具の貸与や販売事業も手がけ、売上を伸ばしています。このように、介護事業に大きな強みをもつ会社です。

一方ベネッセホールディングスは、介護業界大手のベネッセスタイルケアを傘下にしています。プロトメディカルケアを買収することで、介護業界により大きな強みをもちました。今後も拡大していくと予想される介護業界で、シェアを拡大していくことが期待できます。

※プロトメディカルケアは、2021年12月にハートメディカルケアに社名変更

アドベンチャー傘下でファッションレンタルサイトを運営するEDISTが、ダスキンに売却

2021年5月31日、アドベンチャー傘下でファッションレンタルサイトを運営するEDISTがダスキンに売却されました。
EDISTは衣料品のレンタル業を手がける企業で、仕事・育児・家事に忙しい女性向けにファッションレンタルサイト「EDIST.CLOSET」を運営しています。

一方ダスキンは、生活衛生関連用具のマットやモップなどのレンタルサービス、掃除・家事代行サービスなどを手がける大手企業です。また、ドーナツ専門店の「ミスタードーナツ」も全国展開しています。

EDISTを買収するダスキンの狙いは、生活衛生関連サービスの事業拡大です。ダスキンが扱っている生活支援のためのレンタル事業と、ファッションレンタル事業を融合させることで、家事や育児と仕事を両立させるためのサービスを強化できると判断しました。

デジタルピッキングシステムで国内大手のアイオイ・システムが、凸版印刷に売却

2021年6月、デジタルピッキングシステム大手のアイオイ・システムが凸版印刷に売却されました。
アイオイ・システムは、国内と海外72ヵ国にEC倉庫や配送センターを保有し、組み立て工場などにデジタルピッキングシステムを納入しています。物流業界や製造業界の効率化に役立つ、システム構築に関する技術力やノウハウに強みがある企業です。

凸版印刷は、印刷テクノロジーをベースに情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野およびエレクトロニクス事業分野の事業を展開しています。
新型コロナの影響もあり、物流へのニーズは急拡大しています。しかしその一方で、深刻な人手不足も加速しており、需要に対して供給が追いついていないのが実情です。

凸版印刷は、これを新たなビジネスの機会と捉え、両社の持つ技術・ノウハウを組み合わせ、物流業界におけるDX市場に参入しました。

終わりに

以上、会社売却についてメリットや注意点、流れなどの概要をご紹介しました。会社売却をスムーズに進めるためには、自社単独ではなく、外部の専門家の協力を得ながら進めることをお勧めします。

自社の譲渡・売却をご検討の方に向けて、どのような企業が候補に挙がってくるのか、無料でシミュレーションいただけます。ぜひ下記よりお試しください。

著者

M&A マガジン編集部

M&A マガジン編集部

日本M&Aセンター

M&Aマガジンは「M&A・事業承継に関する情報を、正しく・わかりやすく発信するメディア」です。中堅・中小企業経営者の課題に寄り添い、価値あるコンテンツをお届けしていきます。

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