会社売却とは？メリットや成功させるポイント、流れを解説

会社売却とは？

会社売却は、経営者が新たなビジネスチャンスを追求するため、資金を調達するため、または事業のリスクを軽減するために行われます。

近年は、企業規模に関わらず、中小企業の会社売却の件数も増加傾向にあります。

中小企業において、会社売却が検討される具体的な場面としては「 後継者が身近にいないため、外部に引き継ぎ手を求めるケース」「 自社単独での成長に限界を感じ他社と手を組むケース」が考えられます。

会社売却の方法

中小企業における会社売却では、株式譲渡の方法で行われるケースが一般的です。

株式譲渡は、譲渡対象会社の株主が所有する株式を売却先に譲渡する方法です。譲渡対象会社の株主は株式を譲渡する対価として現預金を受け取り、売却先の企業は対象企業の経営権を取得します。

株式の譲渡によってM&Aが完了するシンプルな手続きであり、譲渡対価を株主（譲渡オーナー）が受け取れることから中堅・中小企業のM&Aでは株式譲渡が多く選択されています。

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会社売却における価格算出方法

会社を売却価格を算出するには「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の算出方法があります。

価値評価の算出について詳細は関連記事をご覧ください。

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会社売却のメリット

中小企業が会社売却をする主なメリットは、以下の通りです。

会社を存続させることができる

新しい経営者に会社を引き継ぐことで、会社自体を存続させることができます。中小企業における会社売却の場合、多くは友好的なM&Aであるため、従業員の雇用や取引先との関係継続を守ることができます。

また、事前の取り決めによって元オーナー経営者は、譲渡した後も社長や会長などの立場で引き続き会社に関わることができます。

会社の成長を促進できる

親会社の保有する資産、人材、技術、顧客基盤など経営リソースを活用して、自社単独では難しかった事業成長を実現できるでしょう。

譲渡先のブランド力が高く、経営基盤がしっかりしている場合、採用面でプラスの影響が生まれます。譲渡後に優秀な人材に恵まれるケースも少なくありません。

売却利益を獲得できる

株式譲渡で会社を売却した場合、対価は譲渡オーナーが受け取ります。

そのため、売却利益をもとに新たな事業を立ち上げる、あるいは家族との充実した生活をスタートさせるなど、第二の人生の選択肢が広がります。

経営者の個人保証が解除できる

会社売却後、一般的には譲渡先や金融機関と交渉や手続きを経て、譲渡先による融資の肩代わり、もしくは保証そのものを引き受ける形で、経営者の個人保証の解除が可能になります。

また経営権の委譲により、経営を一人で担う重責から離れるため、他のプロジェクトや個人の得意領域に集中することができます。

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会社売却を成功させる4つのポイント

会社売却でおさえておきたい主なポイントは、以下の通りです。

①売却の目的、条件を明確にする

売却の目的、条件が不明瞭なままだと売却先探しが難航し、長期化する恐れがあります。仮に売却先が見つかったとしても、条件が曖昧なままだと後からトラブルに発展しかねません。

「会社を大きく成長させたい」「従業員が働きやすい環境を守りたい」など優先すべき項目を洗い出し、どのくらいのスパンで相手探しを進めるか計画立てて行うことが重要です。 また、会社売却では必ずしも希望通りの価格や条件になるとは限りません。妥協点をあらかじめ決めおき、交渉に臨むことでスムーズに進むでしょう。

②秘密保持を厳守する

「M&Aは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるほど、秘密保持はM&Aにおいて最重要事項です。

M&Aが実施されると、関係者（株主、経営者、従業員、取引先、銀行など）に大きな影響を与えます。交渉中に情報が漏れるようなことがあると、現在の取引にも影響を及ぼす可能性があります。

また、売却先が上場企業の場合は、インサイダー取引のリスクも高まります。秘密情報の保持は、M&Aにおいて最重要とされています。

③適切な企業評価の算出

M&Aの取引価格は相続税評価と異なります。適切な評価を行い、公正な売却価格を設定することが必要です。また、売却条件や契約の詳細な交渉も重要です。

最終的な価格は買い手との交渉により決まりますが、あらかじめ参考となる自社の企業評価を交渉が始まる前に把握しておくと、交渉もスムーズに進みやすくなります。

④法的・税務的なアドバイスの必要性

会社売却においては、契約や交渉において、法的および税務的なアドバイスを受けることが重要です。専門家に相談し、売却に関連する法的な義務や税金の影響を理解しましょう。

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会社売却は複雑なプロセスであり、専門的な知識と経験が必要です。弁護士、会計士、M&Aアドバイザーなどの専門家のサポートを受けることで、売却プロセスをスムーズに進めることができます。

会社売却の流れ

M&A仲介会社のサポートを受けて、会社を売却する際の一般的な流れについて見ていきます。

個別相談

会社の売却を検討される場合、まずはM&A仲介会社などM&Aの専門家への相談をお勧めします。 他にも税理士や公認会計士、地方銀行や信用金庫、事業引継ぎ支援センターなどがありますが、多くが無料で相談を受け付けています。

M&A仲介会社との契約

ここからはM&A仲介会社と話を進めていく前提でお伝えしていきます。まずパートナーとなる仲介会社と提携仲介契約を締結します。 提携仲介契約を締結することにより、本格的なM&A仲介のサポートがスタートし、具体的なお相手探しが始まります。

必要資料の提出

企業評価や貴社の魅力を伝える資料づくりを行うための必要資料を準備します。決算資料、契約関係、従業員データなど必要な資料は多岐に渡ります。 資料収集は時間を要することがあるため、M&Aコンサルタントと相談しながら、早い段階で準備を進める必要があります。

株式評価額の算出・企業概要書の完成

提供した資料に基づき、M&Aにおいて譲渡価額交渉のもとになる株式価値評価（譲渡価額の目安）が算出されます。算出には前述のアプローチ方法などが用いられます。

また、売却先候補を探すために企業概要やその他会社の情報をまとめたものが「企業概要書」です。売却先候補への提案資料として用いられます。自社の魅力や事実がしっかり伝わっているか、しっかり確認しましょう。

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ノンネーム資料の作成

売却先候補にM&Aの関心の有無を幅広く確認するために「ノンネーム」という匿名の資料を利用します。譲渡企業を特定できないような形で、売却先候補に広くM&Aを提案することに用いられます。 売却先候補が貴社についてM&Aの対象になると判断した場合、秘密保持契約を締結した後、より詳細な情報が開示されます。

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売却先の選定（マッチング）

仲介会社と協力して、売却先を絞り込んでいきます。仲介会社は自社のネットワークなど活用して、候補先と考えらえるマッチング名簿を作りあげます。これを「ロングリスト」と呼びます。

このロングリストをベースに実際にどこへ提案していくのか絞り込んでいきます。絞り込みを終えたマッチングリストのことを「ショートリスト」と呼びます。仲介会社はこのショートリストをベースに打診を始めていきます。

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トップ面談

企業概要書の内容から売却先候補が買収の意思を示した場合、トップ同士の会談が行われます。企業概要書では見えなかったお互いの経営者としての人間性や、経営理念等を把握し、相互理解を深める場です。

候補企業とトップ面談を行った場合、面談後に売却先候補企業より意向表明書が提出されますので、それらをもとに1社に絞り込んでいきます。

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M&A成功のカギを握るトップ面談とは。押さえておきたいポイント

トップ面談とはM&A実行プロセスにおける「トップ面談」とは、譲渡企業（売り手）と譲受け候補企業（買い手）両社の経営者同士が直接顔を合わせることです。結婚でいう「お見合い」に相当するもので、互いの事業に関する疑問を解消するとともに、決算書などの文字や数字では見えない相手（経営者）の人間性や経営理念等を把握し、相互理解を深める場となります。トップ面談の目的トップ面談は譲渡企業と譲受け候補側の意思決定権

条件調整

譲渡価額や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。売却先候補に直接伝えにくいことがあっても、M&A仲介会社が間に立って調整します。譲渡企業と売却先候補企業両社の利益が最大となるように調整を行っていきます。

基本合意書の締結

両者間で大枠の条件が固まったら、当事者間で「基本合意契約」を締結します。基本合意はM&Aにおける山場の一つです。ここまでは2～3社と話を進めることができますが、ここからは独占交渉権が発生し、1対1で交渉を進めることとなります。

売却価格やスケジュールなどの大まかな条件、M&A契約予定日、デューデリジェンス（買収監査）に関する内容などについて、取り決めます。基本合意契約は最終契約書の叩き台ともなるので、ここでできるだけ具体的な内容で取り決めを行う必要があります。

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M&Aにおいて基本合意書は、主に交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし、スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。本記事では、基本合意書の概要や作成するにあたり注意すべき点などについてご紹介します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100％株式譲渡スキームを想定した基本合意書の解説とさせていただきます。日本M&AセンターではM&Aに精通した弁護士・司法書士・

デューデリジェンス（買収監査）

会社の価値やリスクについてデューデリジェンス（DD、買収監査）が行われます。デューデリジェンスとは、M&Aに際して譲渡企業の財務内容等を確認するための、売却先企業による調査のことです。

売却する会社の事業リスクや、財務状況の調査が行われ、事前の情報と照合します。通常、外部の弁護士や税理士などの専門家が調査を行います。デューデリジェンスの対応においても様々な資料が求められるので、仲介会社と協力して収集していきます。

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M&A成功の鍵は、取引前に行うデューデリジェンス（DueDiligence）、つまり、事前調査にあります。本記事ではデューデリジェンスの目的、種類、進め方についてわかりやすく解説します。日本M&AセンターではM&Aに精通した公認会計士・税理士・弁護士など専門家を含めた盤石の体制で安全・安心のM&Aをサポート致します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこちらデューデリジェンスとは

最終契約の締結とクロージング

デューデリジェンスが終わると、最終契約の締結です。デューデリジェンスの内容を踏まえて、契約内容を最終調整します。最終契約書に調印し、株券や重要物品の授受、決済などを行います。

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ディスクロージャー（社員や取引先への情報開示）

会社の売却が成立してほっと一息つきたいところですが、重要な仕事があります。それはディスクロージャー、開示です。譲渡企業と売却先企業両社の関係者等に対し、発表を行います。

幹部社員への事前開示方法、インサイダー取引防止のための注意点、従業員への発表のタイミングと話し方など、いつ・誰と・どのように行うかを決める必要があります。コンサルタントに相談し、効果的な発表を行うようにしましょう。

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M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるほど、秘密保持を重視しています。一般的には最終契約書にサインされるまで、たとえ身近な自社の従業員であってもその事実は公表されることはありません。情報漏洩により、M&Aの予定を第三者に知られては会社の存続に関わる問題となりうるからです。本記事では関係者へのディスクロージャー（情報開示）にあたって、あらかじめ押さえておきたいポイントをご紹介します

PMI

買収後の統合を、PMI（Post Merger Integration）と呼びます。M&Aは成約して終わりではありません。その後の統合がうまくいってこそ「成功」と言えるM&Aになります。PMIを円滑に進めるためには、基本合意の段階など早い段階からどのようにPMIを行うのか検討を始めることがおすすめです。

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会社売却の最新ニュース

最後に、会社売却（株式譲渡）のニュースをご紹介します。

東祥、子会社の東祥アセットマネジメントの全株式をいちごへ売却（2024年07月08日） 株式会社東祥（8920）は、連結子会社である東祥アセットマネジメント株式会社（愛知県安城市）の全株式を、いちご株式会社（2337）へ譲渡することを決定した。東祥グループは、スポーツクラブ事業で「ホ

資生堂、ファイントゥデイHDを欧州ファンドCVCへ売却（2024年06月21日） 株式会社資生堂（4911）は、持分法適用関連会社である株式会社ファイントゥデイホールディングス（東京都港区、以下「FTHD」）の全保有株式をプライベートエクイティファンドCVCCapitalPartners（以下 https://www.nihon-ma.co.jp

SOMPOホールディングス、住宅総合リフォーム事業のフレッシュハウスを売却（2024年06月07日） SOMPOホールディングス株式会社（8630）は、100％子会社である株式会社フレッシュハウス（神奈川県横浜市）の全株式を、アークホーム株式会社（新潟県三条市）へ譲渡する契約を締結した。SOMPOホ

そのほかの最新ニュースはM&Aニュースをご覧ください。

終わりに

以上、会社売却についてメリットや注意点、流れなどの概要をご紹介しました。会社売却をスムーズに進めるためには、自社単独ではなく、外部の専門家の協力を得ながら進めることをお勧めします。