M&Aの進め方とは？検討からクロージングまで、流れやポイントを解説

Phase1.初期検討・相談

①M&Aを行う目的の明確化

譲渡企業（売り手）、譲受企業（買い手）ともにまず最初に行うことは、M&Aに関する情報収集と、目的の整理、明確化です。
情報収集はM&A仲介会社などのウェブサイト、実際にM&Aを行った経営者の体験談、セミナーなどがあります。自社の現状を分析した上で、M&Aで実現できることやリスクを理解し、目的を明確にしましょう。

これらを踏まえ、M&Aを行う目的や達成すべきゴールを、できるだけ具体的な金額や数値を用いて設定します。
目的が明確でなければ、思い描いたM&Aを達成できる可能性が低くなるため、このプロセスには時間をかけて取り組むようにしましょう。

②M&Aをサポートしてくれる専門会社選び、個別相談

M&Aのプロセスでは、財務や法務、税務など高い専門知識が必要となる局面が発生します。また、相手となる候補企業探しも、限られた選択肢ではなく、多くの情報量を元に検討したほうが効率的かつ、理想のお相手探しにつながるでしょう。

そのため、中小企業のM&Aでは自社単独ではなく、M&A仲介会社をパートナーにM&Aを進めることが一般的です。M&Aの目的の整理がついた段階で、自社のサポートを担うM&A仲介会社など専門会社の選定を行います。
契約前には無料で個別相談を受け付けているケースが多くあります。そうした機会を活用し、M&Aを通じて実現したいこと、目的を担当者とディスカッションしながら、自社に最適な会社を選ぶようにしましょう。

日本M&Aセンターは友好的M&A支援で実績No.1のM&A仲介会社です。M&A・事業承継関連でお悩みのことがございましたら、お気軽にお問合せください。

買収を検討されている場合は、希望の条件（エリア、業種、投資金額など）を無料で事前登録したり、メールマガジンなどで最新の譲渡案件情報を入手することもできます。自社の状況に最適な相談先を選ぶようにしましょう。

関連記事

M&Aにおける登場人物とその役割

M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため当事者以外に多くの関係者が登場します。本記事ではM&Aの関係者・専門家について解説していきます。分類登場人物概要・主な役割M&Aの当事者M&Aの取引対象M&Aで取引されるもの（会社・事業など）譲渡希望企業（M&Aの売り手）「M&Aの取引対象」の保有者（株主・会社）譲受け希望企業（M

Phase2.マッチング・候補企業の検討

譲渡企業（売り手）はM&A仲介会社を選定後、仲介会社との間で提携仲介契約を締結します。提携仲介契約には、仲介業務内容、着手金・成功報酬、契約期間などが定められており、この契約締結を経て、仲介会社による本格的な支援、具体的にはお相手探しがスタートします。

①各種資料の提出

お相手企業を探すにあたって、自社の概要だけでなくアピールポイントをまとめた資料（企業概要書）や、譲渡価額の目安となる企業価値評価を行っておく必要があります。そのため、まず行うのは企業概要書作成や企業評価に必要書類や資料の提出です。
日本M&Aセンターの場合、以下のような資料をご提出いただきます。

提出書類・資料の例（一部）

M&A専門会社はこれらの資料をもとに、自社の魅力ができるだけ相手に伝わりやすい資料の作成や企業価値評価を行います。資料はできる限り正確なものにするように心がけましょう。

譲渡企業（売り手）から提出された書類・資料、ヒアリングをもとに、M&A仲介会社によって企業概要書が作成されます。
企業概要書には企業名、所在地などの基本情報から、事業の概要やビジネスモデル、財務資料や主要取引先まで詳細情報について正確な数値・金額が記されています。

②企業評価額の算出

上場企業の株式は市場で取引されているため、株価に発行済株式総数をかければ時価総額が把握できます。しかし、中小企業はの多くは非上場で、市場で株式が取引されていないため、売却を検討している企業の株式価値評価を個別に行い、譲渡価格の目安を算出します。

候補企業との交渉前に自社の評価額の目安を把握しておくことで、後の商談をスムーズに進めることができます。
なお、一般的に用いられている株式価値評価の方法は、以下の3種類です。

関連記事

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？M&Aにおける『企業価値評価』とは、文字通り企業全体の価値を評価することを意味します。企業全体の価値とは、企業が保有する資産の価値のみならず、企業が今後創出するであろう収益力及びその源泉となる無形資産をも含めた価値となります。これを言い換えると、『事業価値』（企業の事業から創出される経済的価値）に非事業用資産（事業を営むうえで必要不可欠でない余剰資産な

③ノンネーム資料の提示・検討

企業概要書と並行して、M&Aを検討している譲受（買い手）候補企業に対し、自社に対して関心があるかどうかを確認するための資料、ノンネームシートが作成されます。

ノンネームシートには、匿名性が保たれた状態で会社概要が記載されています。譲受（買い手）候補企業に対して、関心の有無や譲受けの意思があるかどうかを確認する目的で作成されます。

M&A仲介会社の膨大なデータの中から、譲受（買い手）候補に相応しい企業を絞り込み、専門会社のアドバイザーと一緒に検討して譲受（買い手）候補をリストアップします。リストアップされた資料をもとに、譲受（買い手）候補企業に対して、ノンネームシートを用いた提案が行われます。

譲受企業（買い手）は、ノンネームシートの中から希望の条件に合いそうな相手が見つかった場合、具体的な社名や詳細な情報などが記載された企業概要書を開示してもらうため、仲介会社と秘密保持契約を締結します。

関連記事

ノンネームシートとは？企業概要書との違い、取扱いにあたっての注意点を詳しく解説

ノンネームシートは、M&A交渉の際に用いられる資料です。M&A仲介会社が、譲受企業（買い手）に譲渡企業（売り手）を紹介するために作成します。本記事では、ノンネームシートの概要、記載される主な項目、ノンネームシートを取り扱う際の注意点などについて解説します。ノンネームシートとは？ノンネームシートとは、譲受企業（買い手）が候補企業を選定する際に活用する、譲渡企業（売り手）に関する概要資料です。秘密保持

④企業概要書の提示・検討

企業概要書には、譲渡企業（売り手）の会社概要や沿革だけでなく、強み・弱みや得意先・仕入先、詳細な財務状況や譲渡希望価額などが詳細に記載されています。この資料をもとに、自社が求める買収相手のイメージにマッチしているかどうかを社内で検討していきます。

譲受企業（買い手）は、ノンネーム資料で興味を持った場合、仲介会社との秘密保持契約の締結を経て、譲渡企業（売り手）の詳細情報である「企業概要書」を入手します。この企業概要書をもとに精査な分析を行い、M&Aを進めていくかどうかを検討します。
企業概要書を十分に検討した結果、M&Aに向けた交渉に入る意思が固まった、仲介会社と提携仲介契約を締結します。

関連記事

IM（企業概要書）とは？M&Aでの重要性、記載内容など解説

IM（企業概要書）は譲受け企業が譲渡企業を評価し、M&Aの検討を進めるか判断する重要な書類の1つです。本記事では、IM（企業概要書）の概要、記載する内容や作成時の注意点などについて解説します。IM（企業概要書）とはIM（企業概要書）はInformationMemorundomの略であり、譲渡企業の詳細情報が記載された資料を指します。IM（企業概要書）の作成は譲渡企業を支援するM&A仲介会社やFAな

Phase3.面談・基本合意

①トップ面談・現地視察

譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）のM&Aに対する意思が合致したら、トップ面談が行われます。トップ面談とは、M&Aの譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）の経営者同士が顔を合わせ、M&Aに向けて行われる話し合いです。M&Aは会社の売買ですので、文字や数字だけでは見えない企業文化や経営理念をお互いに確認し、それらを理解する必要があります。

トップ面談の場に合わせて、譲渡企業（売り手）のオフィス、工場、施設など現地視察も兼ねる場合があります。トップ面談後、譲受企業（買い手）から意向表明書が提出されます。
譲渡側（売り手）はこれらをもとに、最終的に1社へ絞り込んでいきます。

関連記事

M&A成功のカギを握るトップ面談とは。押さえておきたいポイント

トップ面談とはM&A実行プロセスにおける「トップ面談」とは、譲渡企業（売り手）と譲受け候補企業（買い手）両社の経営者同士が直接顔を合わせることです。結婚でいう「お見合い」に相当するもので、互いの事業に関する疑問を解消するとともに、決算書などの文字や数字では見えない相手（経営者）の人間性や経営理念等を把握し、相互理解を深める場となります。トップ面談の目的トップ面談は譲渡企業と譲受け候補側の意思決定権

②条件調整

譲渡側（売り手）による絞り込みが終わったら、次に行うのが条件調整です。主に以下の条件などが調整の対象となります。

③基本合意契約の締結

条件調整が終わり、両社がM&Aの成立に向けて話を進める方向で固まったところで、基本合意契約を締結します。
基本合意契約はM&Aに向けた仮契約のようなものであり、それ自体がM&A成立を約束するものではありません。しかし、基本合意契約を締結した時点でお互いに独占交渉権が生じるため、締結以降は他社との交渉は禁止されます。

なお、基本合意契約では、M&Aに関する大まかな条件（スキームや譲渡金額、役員や従業員の処遇など）、M&Aの実行日、デューデリジェンスの関する事項、独占交渉権、本契約の有効期限、法的拘束の範囲、契約解除条件などが定められます。

関連記事

基本合意書（MOU・LOI）とは？締結する目的・留意点を解説

本記事では、基本合意書がどういった内容のもので、なぜ締結する必要があるのか、また、実際に基本合意書を作成するにあたり注意すべき点について解説します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100％株式譲渡スキームを想定した解説とさせていただきます。基本合意書とは中小企業のM&Aでは譲渡側（売り手）、譲受け側（買い手）双方の意思決定者が顔合わせをするトップ面談で両者の意向が一致す

④デューデリジェンス（DD）

基本合意契約後に行われるのが、譲受企業（買い手）による譲渡企業（売り手）の監査です。この監査のことを「デューデリジェンス」と呼びます。

デューデリジェンスとは買収に向けた監査を意味し、譲受企業（買い手）が弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼し、法務・財務・税務などのさまざまな面から実地調査を行い、買収に関するリスクを査定します。

譲受側（買い手）は、基本合意契約時点で譲渡側（売り手）が提出した各資料に目を通していますが、それが正しいかどうかや、簿外債務や資産の漏れなどがないかどうかはわかりません。M&A後に万が一の事態が起こってしまっては、大損害が生じてしかねません。そこで専門家に依頼し、デューデリジェンスを行うわけです。

なお、デューデリジェンスの費用はすべて譲受側（買い手）が負担し、現地調査は1～4日程度、レポートが仕上がるまでには2週間程度掛かります。デューデリジェンスの結果をもとに、最終条件の調整を行います。デューデリジェンスで見つかった将来のリスクや簿外債務などは、譲渡価格などに反映されます。

デューデリジェンスは、M&Aにとって大切なプロセスのひとつです。デューデリジェンスを省いてしまうと今後大きなリスクを背負うことになるため、じっくりと取り組むことをお勧めします。

関連記事

デューデリジェンス（DD）とは？目的や種類をわかりやすく解説

M&A成功の鍵は、取引前に行うデューデリジェンス（DueDiligence）、つまり、事前調査にあります。本記事ではデューデリジェンスの目的、種類、進め方についてわかりやすく解説します。デューデリジェンスとはデューデリジェンス（DueDiligence）とは、投資を行う際に、投資先の価値やリスクなどを調査することを指します。一般的にM&Aでは、譲受け企業（買い手）が対象企業に対し、財務状況、法律問

Phase4.最終条件調整・成約

①最終条件調整

最終条件の交渉はデューデリジェンス後から始まります。デューデリジェンスの結果を受けて、基本合意契約の内容と乖離があった場合、1点ずつ対応を検討していきます。また、デューデリジェンスで新たにリスクが浮かび上がってきた場合も、その対処法について専門家の助言を受けながら検討していきます。
このように、最終的な合意形成を行うための調整を慎重に行います。

関連記事

契約締結前の最終条件調整。押さえておきたいポイント

最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。最終条件の交渉とは最終契約書が締結されて、M&Aは実行フェーズにうつります。株式譲渡のスキームにおいて締結される株式譲渡契約書は、株式と代金を交換して、経営権を移譲することを目的としています。また、それに伴いM&Aで譲渡側（売り手）、譲受側（買い手）がそれぞれ実現したいことを果たす

②最終契約の締結・成約

最終契約書（Definitive Agreement、通称「DA」）は、M&Aの最終段階において締結される最も重要な契約書です。
最終契約書は、これまでの当事者の交渉を通じて確定した合意事項をすべて盛り込んであり、契約当事者の一方が最終契約書の内容に違反し、他方当事者に損害が生じた場合には、当該違反をした当事者に対し、損害賠償請求ができる旨が定められた法的拘束力を持つ契約となります。
　
通常は、株式譲渡なら株式譲渡契約書（Share Purchase Agreementまたは　Stock Purchase Agreement、通称「SPA」）、事業譲渡なら事業譲渡契約書と呼ばれ、単に「契約書」「基本契約書」と名付けることもあります（これらの契約書を一般的に「最終契約書」と呼びます）。

これまでの内容を盛り込んだ最終契約書に調印し、株券や印鑑などの重要物品の授受を行い、譲渡代金の決済が行われます。

関連記事

M&Aにおける最終契約のフェーズ。押さえておきたいポイント

最終契約書とは概要・目的最終契約書（DefinitiveAgreement、通称「DA」）とは、M&Aの最終段階において締結される、当事者間の最終的な合意事項を定めた最も重要な契約書です。基本合意書は、デューデリジェンス（買収監査）実施前における、交渉過程の確認や中間的な合意を確認するためのものであり、今後の交渉を阻害しないための約束事（独占交渉権限の付与や秘密保持義務の設定その他の一般条項）以外

関連記事

M&Aにおけるデリバリーとは？具体的な流れ・手順を解説

最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。デリバリーとはM&Aプロセスにおけるデリバリーとは、最終契約書（本契約）に基づく最終的な手続きを行い、M&Aを実行することです。デリバリーの目的は、最終契約書に基づき対価の決済を行い、譲渡側（売り手）から譲受側（買い手）へ経営権を移転することにあります。タイミングとしては、最終契約

⑥成約・ディスクロージャー（社員や取引先への開示）

最終契約を締結し、M&Aが無事成約したところで行われるのが、社員をはじめとする関係者へのディスクロージャー（情報開示）です。

突然M&Aの事実を伝えられた社員や取引先など関係者に動揺が生じることが想定されます。しかし、この後の両社がスムーズに統合を進められるよう、動揺は最小限に抑え、安心して今後も仕事が行えるように十分な説明を果たす必要があります。

そこで経験豊富な仲介会社に相談し、どのようなタイミングで伝えるのかを相談しておきましょう。ここで失敗してしまうとPMIが上手くいかなくなる恐れがあるため、十分に注意した上で行うことが大切です。

関連記事

M&Aのディスクロージャー（情報開示）はいつ行う？従業員への伝え方などポイントを解説

M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるほど、秘密保持を重視しています。一般的には最終契約書にサインされるまで、たとえ身近な自社の従業員であってもその事実は公表されることはありません。情報漏洩により、M&Aの予定を第三者に知られては会社の存続に関わる問題となりうるからです。本記事では関係者へのディスクロージャー（情報開示）にあたって、あらかじめ押さえておきたいポイントをご紹介します

なお、日本M&AセンターではM&Aの成約を両社がともに成長するスタート地点と捉え、成約後に「M&A成約式」というセレモニーを実施いたします。

M&A成約式とは

M&Aを円滑に進め、成功に導くためのポイント

最後に、M&Aを円滑に進め、成功に導くためのポイントについて7つご紹介します。

明確な目的を持って、M&A戦略を策定する

M&Aは、企業が抱えるさまざまな問題を短期間で一気に解消できる可能性があります。しかし、どのような問題を抱え、それを解決するためには何が必要なのかは企業ごとに違います。

したがって、M&Aに取り組む前に数値や金額などをともなう具体的な目標や条件などを検討し、自社にとって最適なM&A戦略を策定していかなければなりません。

自分なりの成功条件を定義づける

M&Aの目的は「後継者不在問題の解消」や「創業者利益の獲得」、「事業規模の拡大」など企業によってさまざまです。したがって、自社にとって何がどうなれば成功と言えるのかをあらかじめ定義づけておかなければなりません。

この定義づけがあやふやなまま進めてしまうと目的が定まらないため、思い通りのM&Aを実現させることが難しくなってしまいます。

十分に検討した上でパートナー（支援機関）を選ぶ

譲渡側（売り手）・譲受側（買い手）双方とも、M&AのほぼすべてのプロセスでM&A仲介会社などの支援機関によるサポートを受けることになります。支援機関にはそれぞれに特色がありますので、どこがベストなのかは一概に言えません。

したがって、支援機関を選ぶ際には十分に検討を重ね、「ここなら安心して任せられる」と思うパートナーを見つける努力を惜しまないようにしましょう。

関連記事

M&A仲介とは?FAとの違い、メリット、選び方を解説

ここまでの「M&Aの流れを学ぶ」記事では、M&Aの具体的な検討を進める際に、相談先として複数の選択肢があることをご紹介してきました。本記事では「M&A仲介会社」の概要、FAとの違い、活用するメリットなどをわかりやすく解説します。日本M&Aセンターは友好的M&A支援で実績No.1のM&A仲介会社です。M&Aに関するご質問や不明点について、詳しくはコンサルタントまでお尋ねください。M&A・事業承継のご

デューデリジェンスには十分な手間と時間をかける

デューデリジェンスの手間や時間は譲受側（買い手）が負担するため、「できるだけ負担を軽くしたい」と思う気持ちになるかもしれませんが、M&Aそのものが失敗に終わってしまうリスクを背負うため、避けた方が良いでしょう。

確かにデューデリジェンスには費用が掛かりますが、M&Aが成功すればリターンで十分に補えるでしょう。M&Aを成功に導くために、デューデリジェンスには十分な手間と時間をかけるようにしましょう。

社内外での徹底した情報管理を行う

M&Aの情報が社内外に漏れてしまったら、その時点でM&Aが取りやめになるだけでなく、最悪の場合、会社の経営そのものが傾いてしまう危険性もあります。不安に思った従業員は退職し、得意先の間でも悪い噂が広まるかもしれません。

そのため、M&Aに関わる人物は最小限に絞り、社内外で徹底した情報管理を行うように心がけましょう。

PMIの重要性を理解した上で丁寧に行う

成約したものの、その後の両社の経営がスムーズに進まないなどPMI（経営統合プロセス）につまずいてしまっては、シナジー効果を望むことはできません。譲受企業（買い手）は、譲受ける従業員ができるだけスムーズに業務を始められるように最大限の注意と努力を払い、できる限り丁寧に行うことが大切です。
経験と実績が豊富なPMIコンサルティングの専門家からのサポートを活用しながら進めていくと良いでしょう。

関連記事

M&A後のPMIが重要な理由とは？概要を解説

M&Aは成約がゴールではありません。両社が思い描いていた成長を実現することこそがゴールであり、M&Aの成約はいわば成長に向けたスタートとも捉えられます。本記事では、M&Aの成否のカギを握るPMIについて、その概要やポイント、最後によくある質問と回答をご紹介します。PMIとはPMI（PostMergerIntegration：ピーエムアイ）とは、M&A成立後の「経営統合プロセス」を指します。具体的に

M&Aが完了した先の事業展開を見据える

M&Aは、会社を発展させる手段であって目的ではありません。M&A後に何をどのように実現するのか、M&Aで外部から獲得したリソースをどのように活用していくのかを考えておかなければ、望んだほどの効果は得ることは難しいでしょう。

そのためM&A後の事業展開も考えた上で、M&Aを行うようにしましょう。

終わりに

本記事では、M&Aの進め方について解説しました。M&A成立までには専門性が求められるいくつかのプロセスがあり、また工程ごとに確認すべき項目も多く存在します。そのため、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家によるチェックも欠かせません。

こうした作業を経営陣だけで進めると、時間や労力が膨大に必要となり、本業へも影響を及ぼす恐れがあります。また、M&Aそのものに失敗してしまうリスクも背負いかねません。

そのため、M&Aを軸に事業展開を考える際には、ノウハウや情報を豊富に持つM&A仲介会社などの支援機関を活用することをお勧めします。経験豊富な仲介会社であれば、M&Aを成功させるための方法を熟知していますので、成功確度を引き上げられます。

日本M&Aセンターは友好的M&A支援で実績No.1のM&A仲介会社です。M&A・事業承継関連でお悩みのことがございましたら、お気軽にお問合せください。