ノンネームシートとは？企業概要書との違い、取扱いにあたっての注意点を詳しく解説

ノンネームシートとは？

ノンネームシートとは、譲受企業（買い手）が候補企業を選定する際に活用する、譲渡企業（売り手）に関する概要資料です。秘密保持の観点から、譲渡企業（売り手）が特定されないよう、資料には匿名性が保たれた状態で企業情報が記載されます。

ノンネームシートの内容から譲渡企業（売り手）に興味を持った譲受企業（買い手）は、M&A仲介会社と秘密保持契約との締結を経て、より詳細な情報を企業概要書等で閲覧することができます。このようにノンネームシートは、譲受企業（買い手）の初期検討段階において活用されます。

M&Aでノンネームシートを作成する目的

ノンネームシートは、譲受企業（買い手）の関心の度合いを確認する目的で、一般的にはM&A仲介会社が作成します。企業が特定されないように注意しながらも、限られた情報で譲渡企業（売り手）の魅力を伝えるという難易度の高い技術が求められます。

譲受企業（買い手）が意思決定を行うための重要な資料であるため、M&A仲介会社ではノンネームシートで伝えるべきポイントを、雛形として定めています。

ノンネームシートとIM（企業概要書）との違い

ノンネームシートと類似している資料として、IM（Information Memorandum、企業概要書）があります。
IMは、会社が特定されない程度の情報が記載されたノンネームシートと異なり、譲渡企業（売り手）の詳細な情報が数十ページにわたり記載されている資料です。

両者とも作成するタイミングは同じですが、開示するタイミングが異なります。

ノンネームシートは、譲受企業（買い手）でM&A のスキームや時期などの方針がおおむね決定して、候補企業を探し始める初期のタイミングで開示されます。

一方でIMは譲受企業（買い手）がノンネームシートを閲覧後、M&A仲介会社との秘密保持契約を経て、開示が行われます。つまり、譲受企業（買い手）企業が譲渡企業（売り手）に関心を持ち、実際に交渉に進みたいと打診をしてきたタイミングで開示されます。

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ノンネームシート後の情報開示「ネームクリア」について

M&Aにおいて、仲介会社との秘密保持契約の締結を経て、譲渡企業（売り手）の会社名など詳細情報が譲受企業（買い手）に開示されることを「ネームクリア」と言います。

ネームクリアでは、譲渡企業（売り手）の社名の他、ビジネスモデル、組織形態、財務状況などの情報がまとまったIM（企業概要書）が、譲受企業（買い手）に開示されます。（ただし、社名のみの開示をネームクリアと呼ぶ場合もあります。）

ネームクリアの流れ

ネームクリアの主な流れは以下の通りです。

①譲受企業（買い手）は、ノンネームシートをもとに譲受ける候補企業の選定を実施します。

②ノンネームシートから検討したい企業が出現した場合、M&A仲介会社が対象の譲渡企業（売り手）に情報公開の可否を確認します。（ネームクリアの確認）

③ 譲受企業（買い手）が秘密保持契約をM&A仲介会社と締結し、より詳細な企業概要書を確認。両社で交渉を進める意向が確認できたら、具体的交渉に進みます。

ノンネームシートに記載する主な項目

ノンネームシートには、譲渡企業（売り手）の基本的な情報に加えて、譲渡を検討・希望している理由も記載します。会社を特定されないことが非常に重要なポイントです。主な記載項目について説明します。

企業概要

譲渡企業（売り手）の概要を記載します。具体的には、事業内容、会社所在地、資本金、従業員数などが挙げられます。
ただし、会社の特定を避けるために所在地は「中部地方」や「東京都」のように特定されないような記載内容となります。同様に、従業員数も「約100人」や「300人以上」などと抽象度が高い表現になることが一般的です。

財務状況

財務状況には、売上高や営業利益の情報を記載します。この際、譲受企業（買い手）にとって売上高や営業利益はM&Aにおける意思決定には非常に重要なデータですが、ノンネームシートでは会社を特定されないように、「売上高100憶円以上」のように抽象的な記載方法にするのが一般的です。

譲渡理由

ノンネームシートには、売り手企業が譲渡したい理由も記載します。譲渡理由も詳細に記載してしまうと会社が特定されてしまうため、端的にわかりやすい内容になります。

具体的には、「後継者不在のため」「売上拡大のため」「戦略的な提携のため」などになります。なお、後継者不在の問題に関心がある方は以下の記事をご参照ください。

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譲渡希望額・条件

譲渡企業（売り手）の譲渡希望額、希望時期、譲渡検討企業が希望するM&A手法（スキーム）もノンネームシートに記載します。

特に譲渡希望額は重要な情報です。なぜなら、譲渡希望額が買い手企業の予算感と大きく乖離している場合には、次のステップに進むのは難しいと考えられるからです。

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ノンネームシートを取り扱う際の注意点

ノンネームシートを取り扱う際の注意点について、詳しく解説します。

正しい情報を仲介会社に伝える（譲渡企業）

譲渡企業（売り手）は、正確な情報を仲介会社に伝えることが非常に重要です。

自社をより良く見せようと、譲渡企業（売り手）がもし事実と異なる情報を伝えてしまった場合、交渉が進む中で「ノンネームシートに記載されていた情報と違う」と判明し、トラブルに発展、最悪の場合は交渉が断絶する恐れがあります。

こうした事態を避けるためにも、正確な情報を適切に仲介会社に伝える必要があります。

また、作成されたノンネームシートは譲渡企業（売り手）による確認が必須であることも忘れてはいけません。
「こんな情報は開示して欲しくなかった」というようなトラブルの発生を回避するために、M&A仲介会社へ任せきりの形にならないように気をつけましょう。

ノンネームシートの提出先は慎重に選ぶ（譲渡企業）

ノンネームシートを提出する相手は、仲介会社と相談のうえ、慎重に選ぶことが求められます。
例えば「同業他社に対する譲渡は見送りたい」という意向がある場合、M&A仲介会社がその意向を知らなければ、同業他社に対して打診してしまうかもしれません。

したがって譲渡企業（売り手）は、自社の意向をM&A仲介会社にきちんと伝えて、ノンネームシートの提出先を決定することが必要です。

原則として、ノンネームシート以上の情報は開示されないことを理解しておく（譲受企業）

ノンネームシートは、 譲受企業（買い手）の意思を確認するための書類です。
譲受企業（買い手）は、原則としてノンネームシート以上の情報は、秘密保持契約を締結しない限り、開示されないことを理解しておく必要があります。

ノンネームシート以上の情報を開示すると、トラブルの原因になりやすいため、原則としてそれ以上の情報が開示されるケースはありません。

ノンネームシートから関心をもった企業の情報をさらに知らいたい場合には、M&A仲介会社と秘密保持契約を締結して、IM（企業概要書）を開示してもらう必要があります。

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終わりに

ノンネームシートは、企業が特定されない程度・範囲で譲渡企業（売り手）の情報を記載した資料です。より詳しい情報が必要な場合には、M&A仲介会社と秘密保持契約を結んで、IMを入手することが必要です。

ノンネームシートはM&A仲介会社が作成しますが、詳細な情報を記載せずに 譲受企業（買い手）に興味を持ってもらうことが必要になるため、作成経験が豊富なM&A仲介会社によるサポートが必要です。

日本M&Aセンターには各分野の専門家が揃っております。事業承継・M&A関連でお悩みのことがございましたら、お気軽にお問合せください。