M&A用語集
ノンネームとは、譲渡対象となる会社名等を明かさない匿名ベースで、その概要を簡単に要約したものをいう。「一枚もの」ともいわれる。
特定させないことが重要であるため、業種、地域、概算の規模等ポイントを絞って記載する。
買い手候補が当該ノンネームの案件に興味を示したら、秘密保持契約を締結し、ネームクリアの段階に移る。
ノンネームシートは、M&A交渉の際に用いられる資料です。M&A仲介会社が、譲受企業（買い手）に譲渡企業（売り手）を紹介するために作成します。本記事では、ノンネームシートの概要、記載される主な項目、ノンネームシートを取り扱う際の注意点などについて解説します。ノンネームシートとは？ノンネームシートとは、譲受企業（買い手）が候補企業を選定する際に活用する、譲渡企業（売り手）に関する概要資料です。秘密保持
本記事では、クロスボーダーM&Aのスキームとして一般的な株式譲渡の場合に締結される株式譲渡契約書（英語ではSPA、SharePurchaseAgreementやStockPurchaseAgreementと表記されます。）について解説します。株式譲渡契約書（SPA）の一般的な内容一般的な株式譲渡契約書は概ね以下のような項目で構成されていることが多いです。売買の基本事項クロージング及びクロージング条
本記事では、クロスボーダーM&Aで取り交わされる「意向表明書」について法務の視点から詳しく解説します。クロスボーダーM&Aにおける意向表明書の位置づけある会社が、M&Aの対象として検討している会社（ここでは非上場外国法人の株式譲渡スキームを想定しています。以下「対象会社」）の株主（以下「Seller」）と初期的なミーティングを終え、Sellerから開示された対象会社の基礎的な情報を検討し、M&Aの
今回は、クロスボーダーM&Aで海外企業を買収する再に必要となる法務デューデリジェンスの基本的な概要について解説します。【本記事は2022年3月に公開したものを再構成しています。】そもそもデューデリジェンスって何？デューデリジェンス(DueDiligence)とは、買収監査といわれることも多いですが、株式譲渡などM&Aの実施にあたり、M&Aを検討している当事者がその意思決定に影響を及ぼすような問題点
この記事では、クロスボーダーM&Aの手法として用いられることの多い株式譲渡について、基本的な事項をご紹介させていただきます。クロスボーダーM&Aとは日本企業が外国企業を譲り受けるIn-OutM&Aと外国企業が日本企業を譲り受けるOut-InM&Aを、国境をこえて行われるM&Aということで、クロスボーダーM&Aと呼びます。海外M&Aという呼ばれ方をする場合もあります。@sitelink株式譲渡とは株
国際社会そして世界経済が揺れている昨今、海外・クロスボーダーM&A案件を進める際にも、地政学リスクやカントリーリスクというものを意識する必要があります。また、外資規制についてもしっかり確認しながら進めていかないと、場合によってはディールブレイカー（破談の原因）となり得る場合があります。このコラムでは、私が過去に担当した、タイの日系製造業の案件での体験をもとに、クロスボーダーM&Aにおける「カントリ
ASEAN進出・拡大を考える経営者・経営企画の方向け・クロスボーダーM&A入門セミナー開催中無料オンラインセミナーはこちら近年、特にクロスボーダーM&Aの際の、バリュエーションの知見に関するニーズが高まってきているように感じます。本コラムでは、DCF法※1を用いて新興国の海外企業の株価評価することを前提にWACC※2を作成する際、必須の知識となる、①国際株主資本コスト②国際負債コスト③WACCの変
買い手の相談先でご紹介したように、M&A仲介会社などパートナーを選定したら、いよいよ買収先の候補企業を探すステップに移ります。本記事ではM&A仲介会社を通じてお相手探しを行う主な方法について、日本M&Aセンターの例をもとにご紹介します。買収先の探し方①譲渡案件型お相手探しは大きく「譲渡案件型」と「仕掛け型」の2つにわかれます。譲渡案件型は、M&A仲介会社が保有する売り手企業（譲渡を希望する企業）の
譲渡・売却先の探し方、選び方のポイントでご紹介した通り、譲渡・売却したい相手の条件を明確化した後、具体的な相手探しを進めます。M&Aを検討している、という事実は売り手企業にとって機密情報です。どのように情報管理を行いながら、相手企業に情報を共有し、M&Aの検討を進めていくのでしょうか。本記事では、売り手が情報を開示していくプロセスを中心にご紹介します。日本M&Aセンターは1991年の創業以来、数多
企業概要書（IM）は譲受け企業が譲渡企業を評価し、M&Aの検討を進めるか判断する重要な書類の1つです。本記事では、IM（企業概要書）の概要、記載する内容や作成時の注意点などについて解説します。企業概要書（IM）とは企業概要書（IM：InformationMemorundom）は譲渡企業の詳細情報が記載された資料を指します。企業概要書（IM）の作成は譲渡企業を支援するM&A仲介会社やFAなど専門会社
M&Aの実行には売り手、買い手の当事者のほか、彼らを支援する支援機関など様々な関係者の存在が不可欠です。本記事ではM&Aにはどのような関係者がいるのか、その役割について紹介します。日本M&Aセンターは中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しているM&A仲介会社です。経営・事業承継に関するご質問・ご相談を予約制で承ります。無料相談はこちらM&Aの関係者M&Aの実行に関係する当事者、支援機関など主な
いざ、M&Aについて情報収集を始めようとするとき、「信頼のおける人、M&Aに詳しい人に話を聞いてみよう。」と考える方は多いのではないでしょうか。M&Aには高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため、当事者だけで進めることは難しく、一般的にはM&A仲介会社をはじめ、様々な専門家が関係してきます。本記事ではM&Aの相談先の種類とその選び方について紹介します。どのような相談先があるの
M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？M&Aにおける「企業価値評価」とは、文字通り企業全体の価値を評価することを意味します。「企業全体の価値」とは、企業が保有する資産の価値だけでなく、企業が今後創出すると見込まれる収益力、及びその源泉となる無形資産をも含めた価値を指します。これらは以下のように言い換えることができます。企業価値＝「事業価値（事業が生み出す経済的価値）」＋「非事業用資産（余剰
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