表明保証
表明保証とは、売り手が買い手に対し、最終契約の締結日や譲渡日等において、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するもの。
対象企業の財務や法務等に関する様々な問題点について、買い手は買収監査を実施してその把握に努め、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行う。しかし、そのような問題点を短期の買収監査で全て把握することは困難であり、全てを株式譲渡代金に織り込んで交渉することも現実的ではない。
そこで、現在のM&Aの実務では、売り手が買い手に対し、最終契約書内で対象会社の事業状況、財務状況等につきある程度、網羅的な表明保証を行うことが一般的。
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表明保証という言葉は、法律を勉強されたことがある人でも、聞きなれない言葉ではないでしょうか。表明保証は英米法において発展した概念であり、日本の法律には規定されていないことがその一因とも言えます。本記事は、M&Aにおける表明保証について概要をご紹介します。表明保証の解説動画日本M&Aセンターは、YouTubeで当社コンサルタントによるM&Aの基礎解説動画を公開しています。表明保証の解説動画も合わせて
