M&Aのディスクロージャー（情報開示）はいつ行う？従業員への伝え方などポイントを解説

ディスクロージャーとは

ディスクロージャー（情報開示）という言葉は、企業が、投資家や株主などに対して、経営内容などの情報を開示することを意味します。

M&Aの場面におけるディスクロージャーは、従業員や取引先など関係するステークホルダーに対し、M&A実行の情報開示を行うことを指します。
ディスクロージャーを行うタイミングは、秘密保持の観点から「M&A実行直後に行う」というケースが一般的です。

関連記事

M&Aにおけるデリバリーとは？具体的な流れ・手順を解説

最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。デリバリーとはM&Aプロセスにおけるデリバリーとは、最終契約書（本契約）に基づく最終的な手続きを行い、M&Aを実行することです。デリバリーの目的は、最終契約書に基づき対価の決済を行い、譲渡側（売り手）から譲受側（買い手）へ経営権を移転することにあります。タイミングとしては、最終契約

また必要に応じて、重要取引先や幹部社員、M&Aプロセスに大きく関わってもらう従業員（経理担当者等）には、事前に開示することがあります。
重要取引先や幹部社員への事前開示や賛同が、クロージング条件（資金決済条件）となることもあります。

ディスクロージャーにあたっての、対象者別対応

ディスクロージャーを行う対象は主に以下の通りです。

1. 従業員
2. 取引先企業
3. 金融機関（メインバンクなど）
4. プレス（新聞社等）
5. 証券取引所　※上場企業の場合

対象者別にポイントを見ていきましょう。
＊情報開示はケースバイケースであることが多いため、あくまで一般的なポイントとしてご紹介します。

1. 従業員に開示する時のポイント

対象者の中でも、特に「従業員」に対しては、伝える段取り、タイミング、メッセージを慎重に検討して行う必要があります。

自分の勤めている会社が他社に譲渡される、という重要な事実を、「新聞で初めて知った」「他社の人に言われて知った」など、経営者本人からではなく外部からの伝聞という形で耳にしたとしたら。その時の、従業員の心境を想像してみてください。

ディスクロージャーの進め方ひとつで、従業員の今後の士気に重大な影響を与えてしまいます。
従業員へのディスクロージャーが、最も重要で難しいのは「やり直しがきかない」という点です。

そのため、正式契約の直後に幹部社員への開示と段取り、そして一般社員への発表を上手に行わなければなりません。

社員の中でも優先すべきは幹部社員・ベテラン社員

中堅・中小企業の幹部社員は、経営者と苦楽を共にし、長年会社を支えていることから、会社や経営者への思い入れが人一倍強いケースが多く見られます。

そうした会社のキーパーソン達が、自分たちの会社の存続に関わる重要事項を、他の一般社員と同じタイミングで知らされたらどうでしょうか。

「なんで先に知らせてくれなかったのか」「自分の存在はそれほど重要ではなかったのか」と信頼関係を失い、最悪の場合、退職してしまう事態に至る可能性もあります。

M&A実行後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration；ポスト・マージャー・インテグレーション）を成功させるためには、キーパーソンになる幹部・ベテラン社員の協力は必要不可欠であるため、慎重かつ納得してもらえる丁寧な説明が必要です。

関連記事

PMIがM&Aにおいて重要な理由とは？PMIの専門家が解説

M&Aは成約がゴールではありません。両社が思い描いていた成長を実現することこそがゴールであり、M&Aの成約はいわば成長に向けたスタートとも捉えられます。本記事では、M&Aの成否のカギを握るPMIについて、その概要やポイント、最後によくある質問と回答をご紹介します。日本M&Aセンターグループでは、お客様のM&Aをご支援するほか、M&A後のスムーズな統合に向けたPMIコンサルティングにも対応いたします

説明する場には、譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）揃うことが大事

従業員全体に対しての説明は、デリバリー（M&Aの実行）の当日、終業後に全員を集めて行うケースが一般的です。

説明を行う場には、譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）の役員らが揃い、一緒に開示説明を行うだけでなく、従業員からの質問に答えるコミュニケーションをとることが理想的です。

情報開示後、従業員からの質問として、よく次の2つが挙げられます。

（1）なぜM&Aという選択を行ったのか
（2）今後、自身の処遇はどうなるのか

例えば（1）については、譲渡側（売り手）の経営陣から、（2）については、譲受側（買い手）の担当者から直接説明された方が、従業員の納得感は高まるでしょう。

特に、従業員の一番の不安は「これまで通り、働き続けることができるのか、どうか」です。
その事を理解し、彼らが抱く不安や疑問を、一緒にその場で解決していくことが大切です。

丁寧、且つ従業員目線で不安や疑問を払拭し、社内全体の士気が高めることがスムーズな統合の第一歩につながります。

表現に気を付ける

従業員には、今回のM&Aが友好的且つ、企業成長のために実施するポジティブなものであると認識してもらうために、極力ネガティブな表現は避けるようにしましょう。

例えば「M&A」「や「買収」等、人によってネガティブに捉えられかねない表現は避け、「資本提携」や「結婚」「融合」等の表現を用いるなど、今回のM&Aはあくまで友好的かつ両社が対等なものである事を伝えましょう。

休日前の開示は避ける

例えば土日休みの場合、金曜の夕方に社内で開示が行われたとします。急な話で不安を抱えたまま週末を過ごす従業員の中には、転職を検討する者も出てくるかもしれません。

もし、情報開示のタイミングがコントロールできる状況であれば、週の前半に開示を行うことをお勧めします。
情報開示後に従業員が不安になったり、個別の面談が必要になった場合でも、週の前半であればその週のうちにケアやリカバリーが行えるためです。

2. 取引先企業に開示する時のポイント

取引先との友好な関係は、今後の事業を運営する上で極めて重要です。
取引先への開示方法もまた、譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）が揃って取引先企業を訪問する、あるいは、挨拶状を送付してお知らせすることが一般的です。

M&A実行前に、取引先企業のリストを作成し、先方との関係先に応じて方法やタイミングを当事者間で打合せをしておきましょう。

また、取引先と取引基本契約を締結している場合、「通知条項」等の名目で代表者変更や株主変更の事実が通知義務となっていることがあります（チェンジオブコントロール条項）。
通知期限や方法が詳細に定められている場合もあるので、あらかじめ取引先との契約書を確認し、定められた内容に沿ってしっかりと対応しましょう。

関連記事

チェンジオブコントロール（COC）条項とは？記載例やメリット・デメリットを解説

チェンジオブコントロール条項（以下、COC条項）は、M&Aの場面で特に買い手側企業が把握しておきたい条項です。本記事ではCOC条項が設定されるケースやCOC条項のメリット・デメリットなどについて詳しく解説します。日本M&AセンターではM&Aに精通した公認会計士・税理士・弁護士など専門家を含めた盤石の体制で安全・安心のM&Aをサポート致します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこ

3. 金融機関（メインバンクなど）に開示する時のポイント

取引先金融機関に対しても、今後の円滑な資金調達やその他金融取引、地場情報の収集等の観点で、デリバリー後も友好な関係を築くことが大切です。

一般的には、最終契約書に譲渡側（売り手）の保証債務解除を定めている場合も多いため、少なくとも融資取引のある金融機関へはデリバリー後、速やかに譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）が揃って訪問し、説明を行うのが望ましいでしょう。

4. プレス（新聞社等）に開示する時のポイント

ケースバイケースですが、今後の事業戦略上、マーケットにM&Aの事実を周知させることが得策と考えらえる場合は、検討されることをお勧めします。
一般的には譲渡側（売り手）の本社所在地のある、主要地方紙数社に開示するケースがよく見られます。

5. 証券取引所に開示する時のポイント

M&Aの当事者のいずれかが上場企業の場合については、金融商品取引法上の開示規制に加えて、金融商品取引所の規則に基づく情報開示制度である適時開示に留意する必要があります。

適時開示とは、上場会社に対して、

• 重要な決定事項、発生事実の情報
• 決算に対する情報
• 株式・（支配）株主に関する情報

の開示を求め、投資家が適切な投資情報を入手し、投資判断を可能とさせる情報開示制度のことです。

例えば東京証券取引所においては、M&Aの最終契約書を締結する前段階であっても、基本合意書の締結等の際に、適時開示に該当する事項を会社が実質的に決議・決定すれば、直ちに情報開示が必要とされています。

インサイダー取引防止の注意点

最後に、ディクロージャ―（情報開示）を行う上で心に留めておかなければならない注意点を紹介します。
M&Aでは、譲受側（買い手）が上場企業、またはその子会社となる場合があります。その場合、下記に定めるインサイダー取引を行わない様、最大限の注意を払う必要があります。

過去に、次のようなケースがありました。

関連記事

インサイダー取引とは？事例を含めわかりやすく解説

インサイダー取引は法律で禁止されています。特に資本提携や合併などを検討している企業経営者、担当者は正しく認識し、注意を払わなければなりません。本記事では、インサイダー取引の概要、未然に防ぐための対策などについて解説します。日本M&Aセンターは、徹底した情報管理体制のもと、経験豊富なコンサルタントが、安心・安全なM&Aのご支援を行います。詳しくは専門のコンサルタントまでお気軽にお問合せください。M&

終わりに

このように多くの関係者へディスクロージャーを行う際には、伝える相手の立場・目線で、様々なケースを想定しながらシナリオを組み立てる必要があります。

中堅・中小企業のM&Aは後継者不在を解消する手段としてM&Aを選択し、隣接業種へ展開するケースが多く見られます。そのため、従業員の雇用確保が前提となり、譲受側（買い手）からしても譲渡側（売り手）の専門性を有する社員たちに辞められては困るケースがほとんどです。

つまり友好的なM&Aを前提としているケースが一般的であるため、両社の事情やニーズを初期の検討段階から把握し交渉を進める仲介会社の利用が、中堅・中小企業のM&Aに向いている理由のひとつに挙げられます。

M&A仲介会社の大手である日本M&Aセンターは、経験豊富なコンサルタントが大切なディスクロージャーの場面でも強力にバックアップし、スムーズなM&A実行に向けてサポートを行っています。

詳しくは数々のM&Aを成功に導いた、経験・実績豊富な専門のコンサルタントまでお気軽にお尋ねください。

関連記事

M&Aの従業員開示をスムーズに 社長の想いを効果的に伝える方法

譲渡を決断したオーナー経営者がM&A後真っ先に取り組む仕事のひとつが、従業員にM&Aしたことを報告する「従業員開示（ディスクローズ）」です。このやり方ひとつで、従業員の受け止め方は180度変わってしまいます。発表のタイミングや表現、社長と想いを同じにするキーパーソンへの事前の根回しなど、細心の注意を払って進めることが重要です。M&Aの成功は、従業員への開示がうまくいくかどうかにかかっていると言って