インサイダー取引とは？

インサイダー取引とは、上場会社等の関係者が、未公表の重要な会社情報を利用して株式などを売買する行為です。

この規制は、証券市場の公平性を守るために設けられています。
内部情報を持つ者だけが有利に取引できる状態が許されれば、一般投資家との間に不公平が生じ、結果として市場全体の信頼が損なわれてしまうためです。

インサイダー取引の成立要件

インサイダー取引は、次の3つの要素が揃うことで成立します。

① 規制対象者:「誰が」

規制対象となるのは、上場企業の内部に限られません。

• 役員・従業員
• 子会社や親会社の関係者
• 取引先や顧問（弁護士・会計士など）
• 情報を受け取った人（第一次情報受領者）

このように、業務を通じて重要情報に接触し得る者が広く対象となります。
退職者が含まれるなど、上場会社の役員、従業員に限られるものではない点に注意が必要です。

上場会社に勤める家族や知人から聞いた未公表の重要事実をもとにその会社の株式を取引をした場合も対象になります。
原則として第一次情報受領者から情報の伝達を受けた第二次情報受領者はインサイダー取引の規制対象にはならないとされていますが、処罰の対象となる可能性がある点に注意が必要です。

② 重要事実「何を」

対象となるのは、投資判断に影響を与える「重要事実」です。
金融商品取引法では、主に以下の4類型に整理されています。

参考：日本取引所グループ 別紙 重要事実一覧表（https://www.jpx.co.jp/learning/tour/books-brochures/tvdivq0000003rx6-att/jy_stock20210301_2.pdf）

例えば、買収や大幅な業績変動といった情報は、株価に直接影響するため典型的な重要事実とされます。

③ 公表前の取引：「いつ」

重要事実が公表される前に取引を行うと違反になります。
ここで重要なのは、「公表」の定義です。

「公表」とは何か（最重要ポイント）

インサイダー規制における「公表」とは、単に社内共有や自社サイト掲載ではなく、 一般投資家が広く知り得る状態に置かれることを意味します。
具体的には、以下のいずれかで成立します。

• 有価証券報告書などが公衆縦覧された場合
• 2以上の報道機関に公開後、12時間が経過（12時間ルール）
• 証券取引所の適時開示システム（TDnet等）で公表

実務では、TDnetによる適時開示が最も一般的であり、この時点でインサイダー規制は解除されます。
参考：金融庁「インサイダー取引規制における公表措置（見直し前・見直し後）」（https://www.fsa.go.jp/access/15/200306a.pdf）

知っておくべき重要ポイント

日本の日本取引所グループなどが定める金融商品取引法上のインサイダー取引規制は、証券市場の公平性と健全な信頼を守るために「形式犯」として設計されています。
つまり、実際に利益が出たかどうかは関係ありません。

• 利益が出ていない
• 少額
• 悪意がなかった
  といった場合でも、要件を満たせば違反となります。

インサイダー取引の対象行為とは？

実際に、どのようなケースがインサイダー取引に該当するのか、簡易的な事例で紹介します。

社内会議で自社の重要事実を知り、保有する株式を売却したAさん

社員Aさんは社内会議で、自社の事業が頓挫したとの情報を取得しました。

「情報が公開されると株価が下がってしまう」と考えたAさんは「今のうちに」と保有する株式を売却したのです。会社関係者しか知りえない情報を事前に取得し、公開前に売却するのは不正にあたります。

上司からコピーを頼まれた資料から重要事実を知り、株式を購入したBさん

社員Bさんは、上司からコピーを頼まれた資料から、自社が競合との業務提携を進めている事実を知りました。
事実が公開されれば株価が上昇すると考えたBさんは「株価が安い今のうちに」と公表前に株式を購入しました。

取引先の役員の話から重要事実を知り、知人に株式購入を勧めたCさん

Cさんは、取引先の役員が、自社の合併に関して話しているのを偶然耳にしました。
話の内容から、合併の話が実際に進んでおり、近々実現するとわかったCさんは、知人に対象会社の株の購入を勧めました。

これらの行為がまかり通ってしまうと、金融商品市場は信頼を失ってしまいます。
情報を事前に取得できる一部の者だけが得をするので、投資家も安心して投資ができません。金融商品市場の信頼を確保し、投資者を保護するために、インサイダー取引は禁止されています。

インサイダー取引規制に違反した場合の罰則

インサイダー取引には厳しい制裁が設けられています。
5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金、又はこれらの併科になります。また、インサイダー取引規制違反によって得た財産は原則として没収又は追徴されます。
法人の場合、その行為者への罰則だけでなく、その法人に対しても5億円以下の罰金刑が科せられます。

インサイダー取引は監視されている

インサイダー取引が発覚する背景には、日常的に行われている厳しい調査や監視、情報提供が挙げられます。

証券取引等監視委員会による調査

日本証券取引所自主規制法人では、重要事実が公表された銘柄を幅広く抽出したうえで、投資者の属性情報や売買状況等の詳細な分析を日々行い、インサイダー取引と疑われる取引の絞込みを行っています。
「あまりにもタイミングが良く、疑わしい取引が発生していないか」「会社関係者、その家族・友人などが関わっている可能性がないか」などの視点で厳しく調査されます。
そして、疑わしい取引について、全て証券取引等監視委員会に報告されています。

インサイダー取引は、金融商品市場の信頼を揺るがしかねない不正取引であるため、このように日常的な調査、監視が厳しく行われています。

内部関係者による密告

企業の内部関係者による密告や内部告発によってインサイダー取引が発覚するケースも少なくありません。
内部告発後、会社側と裁判やトラブルに発展するケースもあるため、事前に経験豊富な弁護士など外部の専門家への相談が不可欠です。

インサイダー取引の防止策

インサイダー取引は個人の問題にとどまらず、企業リスクにも直結します。
日本取引所グループは、以下の3点を重要としています。

適時開示の対応

これまでご紹介してきた通り、「重要事実の公表」有無が、インサイダー取引に該当するか否かの分かれ目となります。
そのため、投資判断に重大な影響を与える情報は、適時開示に対応することが求められます。
ただし、未成熟・不確実な情報を開示することで、かえって誤導する可能性がある場合には、適時開示を行うに及ばないケースも考えられます。

適切な情報管理と体制整備

未公表の機密情報が外部に漏れて不正利用されないよう、適切な情報管理・体制整備が求められます。
たとえば会社関係者が個別に株取引を行う際に、会社への申請と承認が必要な仕組みを構築する、申請と承認の仕組みを構築することが挙げられます。

また、公正な監査や判断ができる者を監査人として選定し、定期的な内部監査を実施することも、組織的な不正を防ぐためには重要です。

関係者に対する規制の周知徹底

インサイダー取引は、上場会社のコンプライアンス上、重要な問題であることを関係者が十分に認識する必要があります。
定期的な勉強会や研修などの社内教育により、役員や従業員にインサイダー取引の違法性の周知を徹底することが重要です。

また、インサイダー取引をして組織に損害を与えたときの、ペナルティーを記載した誓約書を交わすことも、不正や違反の抑制につながるでしょう。

また、個人には「むやみに重要事実を口外しない」「重要事実が公表されているものか確認する」「情報管理は社内ルールに従う」などの対応が求められます。
自身が意図しないところで、家族や友人など周囲にインサイダー取引を行うきっかけをつくらないよう注意が必要です。

特にM&Aや資金調達など、重要情報を扱う場面では、情報管理の徹底が不可欠です。

インサイダー取引に関するよくある質問

最後にインサイダー取引に関するよくある質問と回答をご紹介します。

Q.利益が少額、もしくは損失が出た場合もインサイダー取引になるのか。

インサイダー取引の成否は利益の金額・損失発生は関係ありません。未公表の重要事実を知り、公表前に株式の売買を行った場合は、適用除外に該当しない限り、インサイダー取引規制違反に該当します。

Q.未公表の重要事実を知り、当該会社の株式を買い付けたが売却せず保有し続けている。この場合、インサイダー取引に該当するのか。

未公表の重要事実を知って買い付けた時点で、インサイダー取引規制違反に該当します。買い付けた株式を売却、あるいは保有を継続していても、インサイダー取引違反でなくなることはありません。

Q.贈与による上場会社の株式の譲渡、または譲受けはインサイダー取引規制の対象になるのか。

インサイダー取引規制の対象となる行為は「売買等」、つまり売買その他有償の譲渡もしくは譲受けなどを指します。
そのため、無償の贈与による株式の譲渡や譲受けはインサイダー取引規制の対象になりません。同様の理由で、相続による株式の取得もインサイダー取引規制の対象に該当しません。

Q.上場会社が決算発表を行う直前・直後に関係者が株式を売買することは禁止されているのか。

法令上は、決算発表の直前・直後に自社の株式などの売買を行ってはならないとのルールはないため、当該会社の未公表の重要事実を知らなければ、株式の売買は禁止されていません。

ただし会社によっては、インサイダー取引を防ぐ目的で、社内規程により決算発表の直前・直後の当該上場会社の株式の売買を禁止している場合もあります。社内規程の内容を十分確認しましょう。

参考：日本取引所グループ 「インサイダー取引」（https://www.jpx.co.jp/regulation/preventing/insider/）

まとめ | インサイダー取引は未然の防止が重要

インサイダー取引は、意図せず抵触してしまうケースがあるため、未然に防止するための対策が不可欠です。上記に挙げた対策を取り入れながら、インサイダー取引が会社に及ぼす深刻な影響を、関係者全員が認識しておくことが大切です。特に「公表」の定義や「形式犯」である点は誤解しやすいため、正確な理解がリスク回避の鍵となります。