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インサイダー取引とは?規制対象と罰則、注意しておきたいポイント

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インサイダー取引は法律で禁止されています。特に資本提携や合併などを検討している企業経営者、担当者は正しく認識し注意を払わなければなりません。本記事では、インサイダー取引に該当する事項・罰則、未然に防ぐための対策などについて解説します。

インサイダー取引とは

まずはインサイダーとはどういう意味なのかを把握しておきましょう。インサイダーは、組織の内部にいる人、事情に精通している人などを意味します。インサイダー取引とは、会社の内部情報を知る関係者が株価の変動を事前に把握したうえで、情報公開前に株式を売買する不公正取引です。金融商品取引法で禁止されており、不公正取引と判断されると罰則の対象になってしまいます。

インサイダーイメージ2
たとえば、A社が競合と手を組み、新製品の開発に着手するとしましょう。ライバル関係にあった競合と提携し、新製品を開発するとなれば、A社の株価は上昇すると考えられます。この事実が公表されれば、多くの方がA社の株式を購入するでしょう。A社に勤める社員Bさんが、事実の公表前にこの情報を取得したとします。Bさんは、このままいけば自社の株価は間違いなく高騰する、まだ安い今のうちに手に入れようと考え購入しました。
このように会社関係者が、投資判断を左右する重要事実を知りつつ、公表前に株式の売買を行うとインサイダー取引に抵触します。そのほか会議に参加した社員、もしくは会議資料のコピーを頼まれた社員が、資本提携の資料をたまたま目にし、発表される前に自社の株式を購入した、といったケースが挙げられます。

このような行為が簡単にまかり通ってしまうと、金融商品市場は信頼を失ってしまいます。情報を事前に取得できる一部の者だけが得をするので、投資家も安心して投資ができません。金融商品市場の信頼を確保し、投資者を保護するために、インサイダー取引は禁止されているのです。

インサイダー取引に該当する「重要事実」の概要

インサイダー取引に該当する重要事実は、上場会社に関する事実と、子会社に関する事実の2つにわけられます。知りえた情報が該当するかどうかを判断するためにも、知識を身につけておきましょう。

上場会社に関する重要事実

上場会社に関する重要事実は、決定事実と発生事実、決算情報、バスケット条項の4つに分類されます。

【重要事実】 【該当する内容】
決定事実 業務提携・株式発行・分割・株式交換・株式移転・合併など
発生事実 災害により生じた損失・訴訟・上場廃止など
決算情報 業績予想・純利益や売上など配当予想の修正など
バスケット条項 上記に該当しないものの、売買の判断に大きな影響を及ぼすと考えられるもの

決定事実は、業務提携や新製品の開発など、会社が決定したことを指します。
発生事実は、意図せず発生した損害や行政処分などを指します。
決算情報は、その名の通り決算に関する情報です。
バスケット条項は、上記に該当しないものの、投資するかどうかの判断に大きな影響を与えるものを指します。

子会社に関する事実

子会社に関する重要事実は、投資の判断を左右するような子会社関連の情報です。
子会社のことであっても、株価に大きな影響を及ぼす情報を事前に取得し、公表前に取引を行うのは禁止です。子会社に関する、上述した4つの重要事実を知りつつ取引を行うとインサイダー取引に該当します。
なお、上場していない子会社であっても同様です。
決定事実・発生事実・決算情報の3つの事実は、法律で細かく該当する行為が定められています。ただし、子会社における決定事実では、除外されている項目があるため注意が必要です。除外されているのは、以下の9つです。

子会社における決定事実のうち、除外されている項目
株式等の募集/資本の額の減少/資本準備金または利益準備金の減少/自己株式の取得/
株式無償割当て/株式の分割/配当異動上/場廃止の申請/防戦買いの要請

インサイダー取引の罰則

インサイダー取引の罰則は厳しく、5年以下の懲役または500万円以下の罰金が刑事罰として科されます。懲役と罰金、両方を科せられることもあるため、注意が必要です。取引をした人だけでなく、情報を伝えた側の人や、取引を推奨した人も、違反となり刑罰の対象となります。なお、これはあくまで個人のケースであり、法人では5億円以下の罰金を科せられてしまうことを覚えておきましょう。

インサイダー取引が発覚する理由

多くの報道に見られる通り、インサイダー取引は必ず発覚します。その主な理由は以下のとおりです。

証券取引等監視委員会による調査

インサイダー取引は、金融商品市場の信頼を根底から覆しかねない行為であるため、日常的な調査、監視が行われています。日本証券取引所自主規制法人が、信頼を損ねるようなことをしていないかモニタリングしており、怪しい取引を発見したら証券取引等監視委員会に報告しているのです。証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣から委任され金融庁が所管する行政機関です。
「あまりにもタイミングが良い疑わしい取引が発生していないか」「会社関係者、その家族・友人などが関わっている可能性がないか」などの視点で厳しく調査されます。行政機関による厳しい分析、調査があるからこそ、金融商品市場の安全性が確保されています。

内部関係者による密告

内部関係者が行政機関に密告し、発覚するケースも少なくありません。自社が組織ぐるみで不正を働こうとしているから、何とかしたい、と正義感に駆られて密告するようなケースが考えられます。なお、このような内部告発は、会社側と裁判沙汰になるケースがあります。多大な利益を得るはずだった企業が、密告した者に対し報復として解雇し、裁判に発展したなどの事例があります。
内部告発の報復として解雇され、処分の無効確認のため裁判を起こした事例が有名です。

インサイダー取引の事例

具体的に、どのようなケースがインサイダー取引に該当するのか、簡易に事例を紹介します。

【事例1】自社の機密情報を知り、保有する株式を売却したAさんの場合

社員Aさんは社内の会議で、自社の事業がとん挫したとの情報を取得しました。情報が公開されると株価が下がると考え、この社員は今のうちにと保有する株式を売却したのです。会社関係者しか知りえない情報を事前に取得し、公開前に売却するのは不正にあたります。

【事例2】自社の重大事実を知り、株式を購入したBさんの場合

次の事例は、重大事実を認識したうえで、株式の買い付けを行ったケースです。社員Bさんは、自社が競合との業務提携を進めている事実を知りました。また、参加した会議において、提携に関する重要な事実も把握したのです。事実が公開されれば株価が上昇すると考えた社員は、情報が公開される前に株式を購入しました。まだ、情報が公開される前であれば、安値で取得できるためです。

【事例3】顧客の会話から、企業の重大事実を知ってしまった店員Aさんの場合

料理店の店員として働いているCさんは、客として来店している某上場企業の社員が、合併に関する話をしているのを小耳に挟みました。話の内容から、合併の話が実際に進んでおり、近々実現するとわかったCさんは、事実が公表する前にその企業の株式を購入したのでした。

インサイダー取引を未然に防ぐための対策

インサイダー取引に対する罰則は厳しく、法人であれば5億円以下の罰金を科せられるおそれがあります。役職員によるインサイダー取引は組織としての信頼失墜・イメージダウンにつながるばかりか、金銭的なリスクを背負う可能性もあるため適切な対策が必要です。特に次の3つを徹底が求められます。

①適時・適切な情報開示

重要事実の公表有無が、インサイダー取引に該当するか否かの分かれ目となります。すでに公開されているのなら問題ありませんが、未公開であれば不正とみなされてしまうおそれがあるのです。
投資判断に重大な影響を与える会社情報は適時開示に対応することが求められます。ただし、未成熟・不確実な情報を開示することで、かえって誤導する可能性がある場合には、適時開示を行うに及ばないケースも考えられます。

②適切な情報管理・体制整備

未公表の機密情報が外部に漏れて不正利用されないよう、適切な情報管理・体制整備が求められます。たとえば、役職員が個別に株取引を行う際に、会社への申請と承認が必要な仕組みを構築する、申請と承認の仕組みを構築することが挙げられます。また、公正な監査や判断ができる者を監査人として選定し、定期的な内部監査を実施することも、組織的な不正を防ぐためには重要です。

③関係者に対する規制の周知徹底

どのようなケースがインサイダー取引に該当するのか、正確に理解できておらず、違法性を認識しないまま不正に手を染めてしまうおそれがあります。社内教育を実施すれば、インサイダー取引の違法性や組織に及ぼす損害などを周知させられます。定期的に勉強会や研修などの社内教育を通じて役員や従業員に違法性の周知を徹底しましょう。
また、インサイダー取引をして組織に損害を与えたときの、ペナルティーを記載した誓約書を交わすことも不正や違反の抑制につながるでしょう。

終わりに

インサイダー取引は、意図せず抵触してしまうケースがあるため、未然に防止するための対策が不可欠です。上記に挙げた対策を取り入れながら、インサイダー取引が会社に及ぼす深刻な影響を、関係者全員が認識しておくことが大切です。

M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」といわれるほど、情報の取り扱いに細心の注意が求められます。
特にM&A実行の情報を社内に開示する最終局面(ディクスロージャー)では、未公開の情報を関係者が知ることになるためインサイダー取引が意図せず発生する確率が高くなります。
そうしたリスクを回避するため、事前にいつ、誰にどのように伝達を行うか、注意喚起を行うか綿密なシナリオを組み立てる必要があります。M&A仲介会社の大手である日本M&Aセンターは、徹底した情報管理体制のもと、経験豊富なコンサルタントによって安心・スムーズなM&A実行に向けてサポートを行っています。
詳しくは専門のコンサルタントまでお気軽にお問合せください。

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M&A マガジン編集部

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