IPO（新規公開株式）とは？上場するメリットやデメリット、審査基準を紹介

IPOとは

IPOとは「Initial Public Offering（※）」の略語で、未上場の会社が新たに証券取引所（株式市場）に株式を上場し、株式市場での売買を可能にすることを指します。

IPOは「新規公開株式、新規公開株」「新規上場株式」とも表現され、新規公開株式そのものを指す場合もあります。

企業はIPOを行うことで、一般投資家から広く資金調達できるようになり、企業の成長に向けた投資が可能になります。また上場企業として知名度や社会的信用の向上が期待できます。

一方で、定期的な企業情報開示が義務付けられるなど、上場企業として社会や投資家に対する責任が増大します。

※Initial（＝最初の）/ Public（＝公開）/ Offering（＝売出しや募集行為）

IPOと上場の違い

上場は「証券取引所で、自社株式を売買できる状態にすること」を指します。IPOのように、新たに発行する株式だけでなく、既存の株式のみを証券取引所で公開する場合も上場に該当します。

しかし日本において、多くの企業は上場の際に新規株式を発行するため、IPOと上場はほとんど同じ意味で使われます。

IPOのメリット

IPOの主なメリットは、以下の通りです。

知名度の向上・付随効果

上場によって、ニュースなど対外的な露出が増え、一般の投資家や顧客からの認知・知名度が高まります。また、上場時の厳しい審査を通過したことや監査法人による監査を受けることで、社会的信用力も上がります。その結果、企業への信用力や安心感が高まり、取引先の開拓や顧客の獲得がスムーズになります。

また、採用面で優秀な人材の応募が増えるなど、付随効果も期待できます。

資金調達力の増強と調達方法の多様化

株式市場を通じて、一般投資家から広く資金調達を行うことができるようになります。また、上場で得た社会的信用力によって、金融機関からの借入などの間接金融においても、資金調達が有利になる傾向があります。このように調達した資金を事業拡大や新規プロジェクトに活かし、成長を促進することができます。

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経営体質の強化

上場に向けた準備段階から、公開企業として透明性やガバナンスの向上を求められるため、内部統制の強化、コンプライアンスを意識した経営の実現が期待できます。コーポレート・ガバナンスの確立により、不祥事や情報漏洩などのリスクを回避することが期待できます。

また労働環境も整備され、従業員が働きやすくなるため、離職率の軽減にもつながります。内部の透明性や平等性が担保され、従業員の定着率が安定している企業は、投資家や金融機関からも支持される傾向にあります。

決算の迅速化と最適化

公開企業は定期的な財務報告が求められます。IPOにより企業はこれらの報告を迅速かつ最適化された形で行う必要があり、結果として企業の決算プロセスが改善されます。また、監査法人による監査が行われることで信用も付与されます。

株式の資産価値増大と公正な株価形成

市場で株式が公正に取引され、需給の法則に基づいて価格が形成されるため、株主の資産価値が高まります。上場で得られる各種メリットによって会社の成長につながれば、株価上昇も見込めます。

従業員の財産形成とモチベーション向上

持株制度の導入やストックオプションの付与により、株価上昇の場合、従業員の財産形成やモチベーション向上も期待できます。

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事業承継対策

IPOにより、企業は創業者や既存の株主が株式を市場で売却することが可能になり、事業の承継や相続に関するリスクを軽減できます。

創業者利益の実現

上場後株式の新規公開後に、創業者が保有する自社株式を売却することで利益を獲得できます。獲得した資金は、新たな事業や個人の投資などに活用できます。

IPOのデメリット

IPOの主なデメリットは、以下の通りです。

管理コストの増大

上場企業は内部統制を確立し、財務報告の信頼性と透明性を高める必要があります。内部監査スタッフなど内部管理体制の確保にコストが必要になります。
また、四半期開示や適時開示における人的リソースの負担も大きくなります。

IPO前後の負担

IPOに向けての準備は非常に複雑で、多くの時間とリソースを要します。上場準備には少なくとも3年を要すると言われています。
具体的には膨大な量の書類作成、法的手続き、監査、評価などに多くの時間、人員体制などのリソースが必要になります。

費用面では、上場の準備から上場審査までには会計監査人（監査法人）や証券会社、IPOコンサルなどへの各種報酬（監査報酬、取引手数料、アドバイザリーフィーなど）が発生します。

上場審査時には、証券取引所への上場審査料や新規上場手数料などの費用が発生します。上場後は証券取引所に対する年間の上場料のほか、監査報酬、株主総会などに費用が発生します。

会社の規模や上場による調達資金の額が大きいほど、コストも増大する傾向にあります。

経営責任や企業の社会的責任の増大

上場企業は投資判断に必要な企業情報をタイムリーに開示する義務があります。経営陣にとっては情報の公開度合いが増大し、透明性を高めることになります。

また、株主や市場からの期待に応える責任が強まり、企業の社会的責任も重要視されます。これには環境、社会、ガバナンスへの配慮が含まれ、それらに対応するためのコストが発生します。

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経営意思決定の迅速性、自由度への制約

上場企業は株主や規制当局への報告、株主とのコミュニケーションが必要であり、これにより経営意思決定の迅速性が一部制約されることがあります。また、株主の期待に応える形で経営する必要があります。

安定して企業を経営していくためには、株主の支持が不可欠です。議決権を有する株主と経営陣が対立関係になると、株主が決議を否決する、動議が提出されるなどの事態を招きかねません。

したがって、上場企業の経営者には企業価値を高める努力を継続し、積極的なIR活動を行うなど株主との良好な関係を維持することが求められます。

買収リスク

IPOによって不特定多数の投資家が株式を自由に購入できるようになれば、常に買収されるリスクにさらされます。

グローバル化が進む昨今においては、経営権の獲得を目的とした、敵対的買収への対策も必要となるでしょう。このリスクを下げるためにも、積極的な成長投資や株価の維持、株主の安定化などが重要になってきます。

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IPO・新規上場の審査基準

IPOで企業が上場するには、各証券取引所が設ける審査基準をクリアする必要があります。いずれの市場でも審査基準は形式基準と実質基準の2つに大きく分けられます。

東京証券取引所が運営する一般市場の主な形式基準は以下のとおりです。

■新規上場に係る形式基準（一部抜粋）

※東京証券取引所ホームページをもとに作成

また、スタンダード市場を例に、実質基準で求められる項目を抜粋して見ていきます。
■スタンダード市場の実質基準（一部抜粋）

IPOを成功に導くためのポイント

IPOの成功は、証券取引所の上場基準をクリアすることや、一部のステークホルダーのみが利益を得ることだけではありません。経営者・投資家・従業員など、上場に関わったすべてのステークホルダーの努力が報われることです。
したがって、上場後も継続して成長を続け、企業としての評価を確立することが真のIPOの成功といえるでしょう。ここでは、IPOを成功に導くための3つのポイントをご紹介します。

①ビジョンを明確にしたうえで上場する

「IPO（上場）こそ企業経営者が目指すべきゴール」といった声もありますが、これは前述したIPOの真の成功とはいえません。IPOは、上場企業としてさらに成長を続けるためのスタートラインです。IPO後の短期的な収益だけではなく、より中長期的に企業が成長を持続するためのビジョン（＝目標）を持つことが大切です。ビジョンは、中長期の売上高・利益額・拠点数・社員数・シェアなどを具体的な数字で設定します。

具体的かつ段階的な目標設定があると、企業が目指そうとする理想像に近づいていくことの実感にもつながります。

②IPOに向けての課題を着実に解決していく

企業によって異なりますが、一般的なIPOに向けて主なプロセスは以下のとおりです。

IPOの意思を固めたら、「IPOに向けての課題」を洗い出し、これらのプロセスのなかで一つひとつ着実に解決していくことが必要になります。

証券会社（TPMではJ-Adviser）や監査法人といった専門家からアドバイスや指導に基づいて、それらの課題を“当初のスケジュールに遅れることなく”クリアしていくことが、IPOを達成するためには重要です。

③IPO経験者やIPO専門会社のサポートを受ける

IPOのための準備は、主幹事証券会社（TPMではJ-Adviser）や監査法人の選定、社内管理体制や開示体制の整備・運用、申請書類等の作成など非常に煩雑で膨大な作業が必要となります。

そのため、通常の業務と並行してIPOの準備を行うためには、IPOに豊富な知識や経験をもつ人材が欠かせません。社内に適切な人材がいない場合は、IPO経験者やIPO支援に強いコンサル会社（IPO専門家）のサポートを受けることも検討しましょう。

IPO専門家が提供する主なサービスは、以下のとおりです。

豊富な知識と経験、ノウハウを備えたIPO専門家のサポートにより、スムーズに上場準備を進めることができます。

プロ向けの市場「TOKYO PRO Market」

ここまで一般市場におけるIPOについてご紹介してきましたが、最後に2009年に設立された、東京証券取引所が運営する株式市場の1つをご紹介します。

プライムやスタンダードなどの一般市場に比べ、多様性を認めた株式市場として多くの企業の新たな選択肢として現在注目されているのが「TOKYO PRO Market（東京プロマーケット、以下TPM）」です。TPMの主な特徴は次の4つです。

プロ投資家向け市場である

他の一般市場と異なる一番の特徴は、TPMで株式を購入できるのは株式投資の知識や経験が豊富な”プロの投資家（特定投資家）“のみである点です。（※売却は一般投資家も可能）
プロの投資家とは金融機関などの適格機関投資家、国、日本銀行、もしくは上場企業、資本金5億円以上の株式会社などを指します。

より柔軟な上場基準である

上述のようにプロの投資家しか参加できないため、多くの人々が参加する一般市場に比べて柔軟な上場基準（制度設計）となっており、その結果として、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場、オーナーシップを維持したままでの上場が可能となります。

※東京証券取引所ホームページをもとに作成

TPMには、売上や利益の額、株主数、流通時価総額といった形式基準（数値基準）はありません。そのため、株価や業況に左右されずに上場することができます。「本当に上場に相応しい会社か？」という実質基準（＝上場適格性要件）を満たしていれば上場できるのです。この実質基準は「市場の評価を害さないか」「公正かつ忠実な事業か」「コーポレート・ガバナンス体制は整っているか」「企業情報や適切な情報開示ができているか」「反社会的勢力はきちんと排除されているか」といった5つの要素で構成されていますが、これらは多少の程度の違いはあるものの、基本的には一般市場への上場に求められるものと何ら変わるものではありません。なお、TPMでは後述する「J-Adviser」がこの実質基準を満たしているどうかを審査します。

一般市場と変わらない上場効果が期待できる

上場すると多くの人の目に触れる機会が増え、会社の知名度や認知度が高まります。監査法人の監査や上場基準をクリアしているため信用力も高まります。その他にも、資金調達、組織力の強化や従業員の士気の向上など、一般市場と同様の上場の効果（メリット）を得ることができる、それがTPMの大きな魅力になっています。

独自のアドバイザー制度を設けている

TPMは「J-Adviser制度」を設けていることも特徴の一つです。J-Adviserとは、東京証券取引所が「企業の経営支援の経験や上場に関わる深い知見を有する」と認めた企業に対して付与する資格です。

上場前には上場適格性の調査や確認を、上場後にはモニタリングや開示サポートまで、J-Adviserが継続的に助言や指導のサポートを行います。J-Adviserと上場準備会社がしっかり連携がとることで、スムーズに上場準備が進み、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場を実現できます。

現在J-Adviserは、全国で16社認定されており、日本M&Aセンターもそのうちの1社に含まれます（2023年11月現在）。TPMに上場するためには、J-Adviserを選定して契約することが求められるため、自社に最適なJ-Adviserを選ぶことが重要です。

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TOKYO PRO Market担当者に聞くTPMの魅力とは

2021年は新規上場（IPO）が14年ぶりに100社を超える“上場熱”の活況な一年となり、東京証券取引所が運営するプロ投資家向け市場「TOKYOPROMarket（TPM）」にも過去最多の13社が上場しました。2019年より日本M&AセンターはTPM上場を支援する「J‐Adviser」として、企業の成長と市場の発展に貢献してきました。今回、日本M&AセンターTOKYOPROMarket事業部長の雨

TPMの概要について解説動画も合わせてご覧ください。

IPOに向けたM&Aの活用

IPOの実施有無を問わず、持続的な企業成長は普遍的なテーマです。その選択肢の一つとして友好的な企業とのM&Aや、企業の成長を支えるPEファンドの活用は有効な手段として注目を集めています。

PEファンドを活用して上場を目指す際の、主なメリットは以下の通りです。

• 上場に向けた社内体制の整備・強化ができる
• 上場ターゲット期を定めた上での上場まで、および上場前後のロードマップ作りができる
• 上場前の資本政策支援
• 上場後の成長戦略立案の支援

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事業承継をM&Aで行う場合は、自社株を譲受企業に譲渡しなければなりません。その結果、譲受企業は親会社となり、自社は譲受企業の子会社として新たに事業を継続していくことになります。しかし自社株の売却先は譲受企業だけではありません。譲受企業以外にも、ファンドに売却することによって事業承継を成立させることもできます。この事業承継で活用できるファンドとして、PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）

終わりに

以上、IPOの概要やメリット・デメリット、IPOを成功に導くためのポイントについてご紹介しました。

IPOは企業、従業員、株主それぞれにメリットがある一方で、上場企業としての社会的責任や経営責任が生じます。一昔前はIPOが企業としてのゴールとされる風潮もありましたが、近年はあえて目指さない姿勢をとる企業も存在します。

その背景には上場することで経営の自由がある程度制限されることや、買収されるリスクなどがあります。非上場の有名企業の例では、JTBやサントリーホールディングス、佐川急便などが挙げられます。

しかし現在は最後にご紹介したIPOのデメリットを軽減したTPMという市場を選択する企業もでてきています。大切なのは、自社のビジョンを明確にするとともに、それを実現する戦略とその手段を大局的視点から検討することです。

IPOかM&Aかの選択を検討されている方、上場手段の1つとしてTPMにご興味をお持ちの方は、専任のコンサルタントがお答えいたしますのでお問合せください。ご相談は無料、秘密厳守で対応いたします。