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IPOとは?M&Aとの違い、上場のメリットやポイントを詳しく解説

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IPOとは
会社の次のステージを考える際に、M&Aと比較検討されることが多いのがIPOです。本記事では、IPOの概要やメリット・デメリット、IPOを成功に導くためのポイントについてご紹介してまいります。

IPOとは

IPOとは、「Initial Public Offering」の略語です。それぞれ、「Initial(=最初の)」「Public(=公開)」「Offering(=売出しや募集行為)」という意味があります。
日本語では「新規上場」や「株式公開」と訳され、はじめて株式を証券取引所に上場することを指します。まずはIPOの意味やその目的、比較対象になりやすいM&Aとの違いについて見ていきましょう。(※以下のIPOに関する記述は、一般市場を想定しています。)

IPOをした企業は「公開企業(上場企業)」となる

株式会社は上場・非上場に関わらず、株式を発行しています。IPOによって公開企業になると、プライム、スタンダード、グロースといった株式市場で、不特定多数の投資家によって株式が自由に売買されるようになります。
この株式市場を通じて、新株を大量に発行して投資家に購入してもらえば、多額な資金が調達でき、企業の成長のための大胆な投資も可能になります。またIPOは、社会的信用力や認知度の獲得や、持続的な成長を可能にするガバナンスの構築なども可能にします。まさに、企業の成長につながるアドバンテージを得ることができるのです。
多くのスタートアップ企業やベンチャー企業は、IPOをイグジット戦略や企業が目指すべき通過点の一つとして見据えています。

IPOとM&Aの違い

M&A(Mergers and Acquisitions)とは、 Mergers(=合併)and Acquisitions(=買収)の略称です。
海外の企業は、これまでも新規事業への参入や事業拡大などの経営戦略を実現するためだけでなく、イグジット戦略としても、M&Aを積極的に活用してきました。近年になって、日本でもイグジット戦略の一つとして利用されることが増えてきています。IPOとM&Aは、いずれも成長戦略やイグジット戦略の代表的な手法です。
IPOとM&Aどちらが自社に相応しいか、どの順番で実行するか、もしくはあえて選択しないか。自社の置かれている状況、事業環境など、ケース・バイ・ケースでとるべき選択は異なります。
それぞれの選択肢のメリット・デメリットを把握し、自社にとってベストな方法を選ぶことが大切です。

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IPOのメリット

IPOのメリットは、主に以下の項目が挙げられます。

  1. 企業の知名度・社会的信用度が上がる
  2. 優秀な人材を確保しやすくなる
  3. 内部の管理体制が強化される
  4. 資金調達がしやすくなる
  5. 株主・ストックオプション保有者の利益が確保される

それぞれのメリットについて、詳しく解説していきます。

1. 企業の知名度・社会的信用力が上がる

上場すると、日本経済新聞をはじめ、ニュースなどメディアでの露出が増え、企業の知名度が上がります。一般に広く企業名が知られることで、消費者が利用する際の安心感が高まり、自社の商品・サービスの購入拡大につながります。

また、上場時の厳しい審査を通過したことや監査法人による監査を受けることで、社会的信用力も上がります。企業の社会的信用力が高まれば、取引先の開拓や新規エリアへの進出もスムーズになります。特に、海外に進出する際には、上場企業であることは大きな威力を発揮するでしょう。

2. 優秀な人材を確保しやすくなる

人材不足で悩んでいる企業は少なくないと思います。しかし、上場企業の知名度や信用力が得られると、新卒採用でも中途採用でも、その質・量のどちらもアップします。優秀な人材が集まりやすくなるのです。
さらに、会社の知名度やイメージアップより、従業員の士気も高まります。優秀な人材の流入と従業員の士気向上との相乗効果で、事業成長のスピードは加速するでしょう。

3. 内部の管理体制が強化される

上場企業として認められるための準備のなかで、内部の管理体制(コーポレート・ガバナンス)が強化されるというメリットもあります。コーポレート・ガバナンスが強化されていれば、従業員の不祥事や情報漏えいなどの企業リスクが減ることが期待できます。

また、労働環境も整えられるので、従業員がより働きやすくなり、離職率の軽減にもつながります。内部の透明性や平等性が担保され、従業員の定着率が安定している企業は、投資家や金融機関からも支持される傾向にあります。

4. 資金調達がしやすくなる

株式を公開すると株式市場から広く資金を調達することができます。株式市場という公的な場で、自社株を購入してくれる投資家を見つけやすくなるため、資金調達の幅が広がります。また、そのような直接金融だけでなく、上場で得た社会的信用力によって、金融機関からの借入などの間接金融で資金を調達も有利になります。

5. 株主・ストックオプション保有者の利益が確保される

IPOによって株式の流動性が確保されると、株式の資産価値が高まります。上場で得られる様々なメリットによって、会社の将来的な業績アップや事業拡大による株価上昇も見込めるでしょう。その結果、株主が得られる経済的利益も増えることになります。
また、ストックオプションを従業員に付与していれば、自社の業績に比例して株価が上昇していくため、仕事に対するモチベーションのアップにもつながるでしょう。

IPOの注意点・デメリット

IPOの注意点・デメリットは、主に以下の項目が挙げられます。

  1. 株価を上げ続けるプレッシャーが生じる
  2. IRのために会社情報の開示義務が生じる
  3. 株主の意向を反映する必要性が生じる
  4. 上場の前後で多額のコストがかかる
  5. 株式の売却に一定の制限がかかる
  6. 買収されるリスクが生じる

メリットと比較しながら、それぞれのデメリット・注意点を確認していきましょう。

1.株価を上げ続けるプレッシャーが生じる

上場した企業は、株主や投資家から信頼・期待を得られれば株価が上がり、そうでなければ株価が下がります。株価が下がると資金調達が困難になったり、買収の危機に瀕したりするなどの悪影響が出てくる可能性があります。

したがって上場企業の経営者には、自社の業績を上げて株価を上げ続けることが求められます。

2. IRのために会社情報の開示義務が生じる

IR(Investor Relations)とは、企業が株主や投資家に対し、自社の財務状況や経営状況などの情報を提供する活動全般のことです。
上場した企業は、IR活動で投資判断に必要な企業情報をタイムリーに開示する義務があります。そのために、情報開示に関する社内規定をまとめ、IR広報部の設置およびIR担当者の配置が必要です。具体的なIR活動としては、証券取引所から義務付けられている決算短信・有価証券報告書の開示や適時開示だけでなく、事業内容や商品・サービス内容を開示したディスクロージャー誌の発行、決算説明会や各種説明会の開催、株主・投資家向けの見学会などが挙げられます。

3. 株主の意向を反映する必要性が生じる

安定して企業を経営していくには、株主の支持が不可欠です。
株式を保有している株主は、株主総会での議決権があります。株主総会において、M&Aを含む企業再編や取締役の選任など会社の重要な決定事項に対して、議決権を行使することが可能です。
経営者と株主が対立した関係になってしまうと、株主が決議を否決する、動議が提出される、というような事態が生じる可能性がでてきます。したがって、上場企業の経営者は企業価値を高めたり、積極的なIR活動を行ったりして、株主との良好な関係を維持することが求められます。

4. 上場前後で多額のコストがかかる

上場の前と後でさまざまなコストが発生することをデメリットの一つと考える方もいます。
上場の準備から上場審査までには会計監査人(監査法人)や証券会社、IPOコンサルなどへの各種報酬(監査報酬、取引手数料、アドバイザリーフィーなど)、上場審査時には証券取引所への上場審査料や新規上場手数料などが必要になります。
また、上場後は、証券取引所に対する年間上場料、会計監査人への監査報酬などがかかります。

5. 株式の売却に一定の制限がかかる

IPO後、オーナー経営者は、主幹事証券会社からロックアップを要請されることが一般的です。ロックアップとは、株式公開前から株を大量に保有している経営者やベンチャーキャピタルなどの大株主を対象に、公開直後の株価の下落防止などを目的として、一定期間または一定株価になるまで、株式を売却することを禁止する制限のことです。
一般的にロックアップ解除後は株価が下がるため、このタイミングで株式を大量に売却すると、株価が暴落するリスクがあります。

6. 買収されるリスクが高まる

IPOによって不特定多数の投資家が株式を自由に購入できるようになれば、常に買収されるリスクにさらされます。グローバル化が進む昨今においては、経営権の獲得を目的とした、敵対的買収への対策も必要となるでしょう。このリスクを下げるためにも、積極的な成長投資や株価の維持、株主の安定化などが重要になってきます。

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IPO(新規上場)に求められる条件

IPOで企業が上場するには、それぞれの株式市場の上場基準をクリアする必要があります。東京証券取引所が運営する一般市場の主な形式基準は以下のとおりです。

■新規上場に係る形式基準(抜粋)

プライム市場 スタンダード市場 グロース市場
株主数 800人以上 400人以上 150人以上
流通株式数 20,000単位以上 2,000単位以上 1,000単位以上
流通株式
時価総額
100億円以上 10億円以上 5億円以上
時価総額 250億円以上
流通株式比率 35%以上 25%以上 25%以上
利益の額
又は売上高
最近2年間の
経常利益の総額25億円以上
又は
最近1年間の売上高
100億円以上かつ
時価総額1,000億円以上となる
見込みのあること
最近1年間の
経常利益1億円以上
純資産の額 50億円以上
事業継続年数
(取締役会設置)
3年以上 3年以上 1年以上
公募の実施 500単位以上

東京証券取引所ホームページをもとに作成

多くの企業から注目を集める「TOKYO PRO Market」

プライムやスタンダードなどの一般市場に比べ、多様性を認めた株式市場として2009年に新設され、多くの企業の新たな選択肢として現在注目されているのが「TOKYO PRO Market(以下TPM)」です。
TPMは、東京証券取引所が運営する株式市場の一つです。

TPMの主な特徴は次の4つです。

1. プロ投資家向け市場であること

他の一般市場と異なる一番の特徴は、TPMで株式を購入できるのは株式投資の知識や経験が豊富な”プロの投資家(特定投資家)“のみである点です。(※売却は一般投資家も可能)
プロの投資家とは金融機関などの適格機関投資家、国、日本銀行、もしくは上場企業、資本金5億円以上の株式会社などを指します。

東証の株式市場区分

2. より柔軟な上場基準であること

上述のようにプロの投資家しか参加できないため、多くの人々が参加する一般市場に比べて柔軟な上場基準(制度設計)となっており、その結果として、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場、オーナーシップを維持したままでの上場が可能となります。

TPM 一般市場
上場基準 【形式基準】なし
【実質基準】あり
【形式基準】あり※
(※株主数、流通株式等)
【実質基準】あり
審査実施主体 J-Adviser 主幹事証券会社+東証
監査証明 最近1年間 最近2年間
内部統制報告書 任意 必須
四半期開示 任意 必須

東京証券取引所ホームページをもとに作成

TPMには、売上や利益の額、株主数、流通時価総額といった形式基準(数値基準)はありません。そのため、株価や業況に左右されずに上場することができます。「本当に上場に相応しい会社か?」という実質基準(=上場適格性要件)を満たしていれば上場できるのです。この実質基準は「市場の評価を害さないか」「公正かつ忠実な事業か」「コーポレート・ガバナンス体制は整っているか」「企業情報や適切な情報開示ができているか」「反社会的勢力はきちんと排除されているか」といった5つの要素で構成されていますが、これらは多少の程度の違いはあるものの、基本的には一般市場への上場に求められるものと何ら変わるものではありません。なお、TPMでは後述するJ-Adviserがこの実質基準を満たしているどうかを審査します。

TPMの実質基準

3. 一般市場と変わらない上場効果があること

上場すると多くの人の目に触れる機会が増え、会社の知名度や認知度が高まります。監査法人の監査や上場基準をクリアしているため信用力も高まります。その他にも、資金調達、組織力の強化や従業員の士気の向上など、一般市場と同様の上場の効果(メリット)を得ることができる、それがTPMの大きな魅力になっています。

4. 独自のアドバイザー制度を設けていること

TPMは「J-Adviser制度」を設けていることも特徴の一つです。J-Adviserとは、東京証券取引所が「企業の経営支援の経験や上場に関わる深い知見を有する」と認めた企業に対して付与する資格です。
上場前には上場適格性の調査や確認を、上場後にはモニタリングや開示サポートまで、J-Adviserが継続的に助言や指導のサポートを行います。J-Adviserと上場準備会社がしっかり連携がとることで、スムーズに上場準備が進み、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場を実現できます。現在J-Adviserは、全国で13社認定されており、日本M&Aセンターもそのうちの1社に含まれます。TPMに上場するためには、J-Adviserを選定し、契約することが求められるため、自社に最適なJ-Adviserを選ぶことが重要です。

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TOKYO PRO Market 上場支援サービス

TOKYO PRO Market担当者に聞くTPMの魅力とは

IPOを成功に導くためのポイント

IPOの成功は、証券取引所の上場基準をクリアすることや、一部のステークホルダーのみが利益を得ることだけではありません。経営者・投資家・従業員など、上場に関わったすべてのステークホルダーの努力が報われることです。
したがって、上場後も継続して成長を続け、企業としての評価を確立することが真のIPOの成功といえるでしょう。ここでは、IPOを成功に導くための3つのポイントをご紹介します。

①ビジョンを明確にしたうえで上場する

「IPO(上場)こそ企業経営者が目指すべきゴール」といった声もありますが、これは前述したIPOの真の成功とはいえません。IPOは、上場企業としてさらに成長を続けるためのスタートラインです。IPO後の短期的な収益だけではなく、より中長期的に企業が成長を持続するためのビジョン(=目標)を持つことが大切です。ビジョンは、中長期の売上高・利益額・拠点数・社員数・シェアなどを具体的な数字で設定します。

具体的かつ段階的な目標設定があると、企業が目指そうとする理想像に近づいていくことの実感にもつながります。

②IPOに向けての課題を着実に解決していく

企業によって異なりますが、一般的なIPOに向けてのプロセスは以下のとおりです。

  • 経営ビジョンやビジネスモデルの策定
  • 株式公開時期の決定
  • 証券取引所の決定
  • 主幹事証券会社の選定
  • 株式公開準備室の設置
  • コーポレート・ガバナンスの整備
  • 内部監査制度の確立
  • 申請書類や審査資料の準備・作成

IPOの意思を固めたら、「IPOに向けての課題」を洗い出し、これらのプロセスのなかで一つひとつ着実に解決していくことが必要になります。
証券会社(TPMではJ-Adviser)や監査法人といった専門家からアドバイスや指導に基づいて、それらの課題を“当初のスケジュールに遅れることなく”クリアしていくことが、IPOを達成するためには重要です。

③IPO経験者やIPO専門会社のサポートを受ける

IPOのための準備は、主幹事証券会社(TPMではJ-Adviser)や監査法人の選定、社内管理体制や開示体制の整備・運用、申請書類等の作成など非常に煩雑で膨大な作業が必要となります。そのため、通常の業務と並行してIPOの準備を行うためには、IPOに豊富な知識や経験をもつ人材が欠かせません。社内に適切な人材がいない場合は、IPO経験者やIPO支援に強いコンサル会社(IPO専門家)のサポートを受けることも検討しましょう。

IPO専門家が提供する主なサービスは、以下のとおりです。

  • 監査関連業務
  • IPOに向けたプランの策定やマネジメント
  • コーポレート・ガバナンス整備に関する助言
  • 申請書類に関するアドバイス
  • 上場審査に関する提案
  • 主幹事証券会社や証券取引所の選定に関する助言

豊富な知識と経験、ノウハウを備えたIPO専門家のサポートがあれば、スムーズに上場準備を進めることができます。

終わりに

以上、IPOの意味やメリット・デメリット、IPOを成功に導くためのポイントについてご紹介しました。IPOは企業、従業員、株主それぞれにメリットがある一方で、上場企業としての社会的責任や経営責任が生じます。一昔前はIPOが企業としてのゴールとされる風潮もありましたが、近年はあえて目指さない企業もあります。上場することで経営の自由がある程度制限されることや、買収されるリスクがあることなどが理由です。非上場の有名企業の例では、JTBやサントリーホールディングス、佐川急便などが挙げられます。しかし、いまは、IPOのデメリットを軽減したTPMという市場を選択する企業もでてきています。大切なのは、自社のビジョンを明確にするとともに、それを実現する戦略とその手段を大局的視点から検討することです。

上場手段の1つとしてTPMにご興味をお持ちの方は、専任のコンサルタントがお答えいたしますのでお気軽にご相談ください。
お問い合わせはこちらから。

著者

M&A マガジン編集部

M&A マガジン編集部

日本M&Aセンター

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