事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社が保有する事業の全部または一部を、他社へ譲渡する取引です。
譲渡対象は、設備や在庫、取引先との契約、知的財産、ノウハウなど、事業に関連する資産・負債・契約関係のうち、当事者間で合意した範囲となります。

事業譲渡には、次の2つの形があります。
事業全部譲渡：会社が営む事業の全部を譲渡するケース
事業一部譲渡：特定の事業や部門のみを切り出して譲渡するケース

重要な点は、事業を譲渡しても会社（法人）そのものは存続するという点です。
つまり、会社は存続したまま、特定事業だけを手放すことができます。

なお、「事業売却」も使われますが、法令上の制度名は「事業譲渡」で、「事業売却」は説明用語と理解するのがよいでしょう。

事業譲渡と株式譲渡・会社分割・合併の違い

株式譲渡との違い

株式譲渡は、会社の株式を売却することで経営権そのものを移転させる取引です。
一方、事業譲渡は会社の経営権は残したまま、事業だけを譲渡する点が異なります。

会社分割との違い

会社分割は、会社法上の組織再編行為として、事業に関する権利義務を包括的に承継させる手法です。
一方、事業譲渡は、資産・契約・従業員などを個別に移転していく取引であり、包括承継ではない点が異なります。

合併との違い

合併は、複数の会社を法的に一つに統合する手法です。
事業譲渡は、あくまで特定事業の移転にとどまり、会社そのものは残ります。

事業譲渡が向いているケース

一般的に事業譲渡が向いている主なケースは以下の通りです。

1. 不採算事業を切り離したい場合

収益性の低い部門を譲渡し、利益率の高い事業へ経営資源を集中したい場合に向いています。

2. 主力事業に集中したい場合

人材・資金・時間をコア事業に集中的に投下したいとき、ノンコア事業を切り出す手段として有効です。

3. 経営権は維持したい場合

会社そのものは残しつつ、一部の事業だけを整理したいケースに適しています。

4. 買い手が必要な事業だけ取得したい場合

買い手にとっては、会社全体を引き継ぐのではなく、必要な事業だけを選んで取得できるため、リスクを限定しやすいメリットがあります。

5. 新規事業へスピーディーに参入したい場合

既存の顧客基盤やノウハウ、人材、商流を引き継げるため、ゼロから立ち上げるよりも短期間で事業展開しやすくなります。

事業譲渡が向いていないケース

以下のようなケースでは、株式譲渡や会社分割のほうが適している場合があります。

• 会社ごと包括的に引き継いでもらいたい
• 契約や許認可の承継手続きをできるだけ簡素にしたい
• 個別の資産・契約・従業員移転の手間を避けたい
• スケジュールをできるだけ短く進めたい

事業譲渡は柔軟性が高い一方で、個別対応が多く実務負担が重くなりやすい点を理解しておくことが重要です。

事業譲渡のメリット

事業譲渡は売り手、買い手それぞれに以下のようなメリットがあります。

売り手のメリット

経営権を維持できる

株式を手放さないため、会社の経営権は引き続き売り手に残ります。
「会社は続けたいが、一部事業だけ見直したい」という場合に適しています。

経営資源を集中できる

不採算事業や非中核事業を切り離すことで、主力事業に人材・資金・経営判断を集中できます。

現金を確保しやすい

譲渡対価を、既存事業の強化、新規投資、借入返済、財務体質の改善などに活用できます。

買い手のメリット

必要な事業だけを取得できる

会社全体ではなく、欲しい事業・資産・顧客基盤などに絞って取得できるため、投資効率を高めやすいのが特徴です。

リスクを限定しやすい

会社全体を承継する株式譲渡に比べると、不要な資産や負債、関係のないリスクを引き継がずに済むケースがあります。
ただし当然ながら、引き受けた事業そのものにリスクが紐づいている場合（例：法令違反がある不動産事業を譲受ける）には遮断できません。

新規事業にスピーディーに参入できる

ゼロから事業を立ち上げるよりも、すでに実績・顧客・人材を持つ事業を引き継ぐことで、短期間での事業展開が可能です。

立ち上がりを早めやすい

既存の事業基盤を取り込むことで、自社単独で新規参入するよりもスピーディーに市場参入できる可能性があります。

事業譲渡のデメリット・注意点

一方で、事業譲渡には注意すべき点もあります。

売り手のデメリット・注意点

手続きが複雑になりやすい

事業譲渡では、資産・契約・従業員を個別に移転する必要があります。取引先との契約見直しや社内調整など、実務負担が大きくなりやすい点に注意が必要です。

税務面で不利になるケースがある

譲渡益に法人税等が発生するほか、得た資金をオーナー個人へ還流する際に追加課税が生じることがあります。
税務上の影響はスキーム設計によって大きく変わるため、事前確認が重要です。

競業避止義務が課される

会社法により、譲渡した事業と同一・隣接地域で、一定期間同種事業を行えなくなる点も重要な制約です。

買い手のデメリット・注意点

クロージングまで時間がかかることがある

契約の再締結、従業員対応、許認可確認など、個別対応が多いため、株式譲渡より時間を要することがあります。

取得コストを精査する必要がある

譲受対象の中には、消費税や各種取得コストが関係するものもあり、想定より資金負担が大きくなる場合があります。

事業譲渡で特に注意したい実務ポイント

1. 契約は自動で移らないことが多い

取引先との契約、賃貸借契約、業務委託契約、ライセンス契約などは、個別の承諾や再締結が必要になることがあります。

2. 従業員対応は慎重に進める

従業員の移籍や処遇変更が発生する場合、説明のタイミングや合意形成が非常に重要です。
情報共有が遅れると、現場混乱や離職につながるおそれがあります。

3. 許認可の扱いを事前に確認する

業種によっては、許認可や届出がそのまま引き継げない場合があります。
譲渡前に、何を引き継げるか・新たに取得が必要かを整理しておく必要があります。

4. 何を譲渡対象に含めるかを明確にする

資産、在庫、知的財産、顧客情報、システム、従業員、契約関係など、どこまでを譲渡対象に含めるかを明確にしないと、後のトラブルの原因になります。

事業譲渡の主な流れ

事業譲渡は、概ね以下の流れで進められます。

事業譲渡の主な流れ
1.事業譲渡の目的・方針を整理する
なぜ譲渡するのか、何を残し、何を譲渡するのかを明確にします。

2.譲渡対象を整理する
資産、契約、従業員、知的財産、ノウハウなど、対象範囲を整理します。

3.候補先を選定し、交渉を進める
相手先の選定、条件調整、基本合意などを進めます。

4.デューデリジェンス・条件調整を行う
法務・財務・税務・事業面の確認を行い、譲渡価格や条件を決めていきます。

5.事業譲渡契約を締結する
対象範囲、価格、表明保証、引継ぎ内容、クロージング条件などを契約に落とし込みます。

6.必要な社内決議・対外手続きを行う
取締役会や株主総会の対応、取引先への通知・承諾取得などを進めます。

7.クロージング・引継ぎを実施する
資産移転、契約移管、従業員対応、システム移行などを行います。

8.譲渡後の統合作業（PMI）を進める
業務フロー、顧客対応、組織体制の定着まで見据えて運用します。

事業価値の評価方法とは

事業価値とは、譲渡対象となる事業が将来どれだけ収益を生み出すかを踏まえて算定される価値です。
事業譲渡における譲渡価格は、一般的には、株式譲渡等で用いる企業価値評価と同様のアプローチが用いられます。

一般的に用いられる主な評価方法は、次の3つです。

インカムアプローチ（DCF法など）

将来生み出すキャッシュフローを基に価値を算定する方法です。事業の成長性や収益力を反映しやすく、実務でもよく用いられます。

マーケットアプローチ（マルチプル法など）

類似する事業やM&A事例、上場企業との比較から価値を算定する方法です。市場環境や業界動向を反映しやすい点が特徴です。

コストアプローチ（時価純資産＋営業権法など）

事業に投入された資産やコストを基準に価値を算定する方法です。赤字事業や清算前提のケースなどで参考にされることがあります。

実際の事業譲渡では、これらを単独で用いるのではなく、事業の特性や交渉条件に応じて総合的に判断されます。

事業譲渡にかかる税金・会計（要点）

事業譲渡では、売り手・買い手の双方に税務・会計上の影響があります。事前に全体像を把握しておくことが重要です。

売り手側の税務・会計

売り手企業では、事業譲渡によって生じた譲渡益に対して法人税等が課税されます。

譲渡益は、譲渡対価から譲渡対象資産の帳簿価額を差し引いて算定されます。そのため、資産構成や簿価によって税負担は大きく変動します。

また、譲渡によって得た資金をオーナー個人に還流する場合、配当や役員報酬として追加で課税される点にも注意が必要です。

買い手側の税務・会計

買い手側では、取得した資産のうち課税対象となるものについて消費税が発生します。土地や有価証券などの非課税資産を除き、不動産や設備、のれんも課税対象です。

一方で、事業譲渡ではのれんを原則5年間で償却し、税務上損金算入できるため、中長期的には節税効果が期待できるケースもあります。

事業譲渡の税務・会計はスキーム設計による影響が大きいため、実行前に専門家の確認を行うことが不可欠です。

事業譲渡の最新事例や動向については、M&Aニュース一覧をご覧ください。

よくある質問（FAQ）

Q1. 事業譲渡と株式譲渡はどちらがよいですか？

目的によって異なります。会社そのものを引き継いでもらいたい場合は株式譲渡、特定事業だけを切り出したい場合は事業譲渡が向いています。

Q2. 事業譲渡では従業員は自動で引き継がれますか？

一律に自動承継されるわけではありません。実際の取り扱いは、契約内容や個別の同意、労務対応によって異なります。

Q3. 不採算事業だけを譲渡することはできますか？

可能です。むしろ、不採算部門の整理や事業ポートフォリオ見直しのために事業譲渡が活用されることは少なくありません。

Q4. 事業譲渡にはどれくらい時間がかかりますか？

案件の規模や契約数、従業員対応、許認可の有無によって異なります。個別の承継手続きが多い場合は、想定より時間がかかることもあります。

Q5. 事業譲渡を進める際は誰に相談すべきですか？

M&Aのアドバイザーに加えて、必要に応じて税理士・会計士・弁護士・社労士などの専門家と連携して進めるのが安心です。

まとめ｜事業譲渡を検討するなら

事業譲渡は、経営権を維持しながら事業の取捨選択を行える柔軟なM&A手法です。
一方で、手続きの煩雑さ、税務・法務上の判断、株主総会対応など、実務上のハードルも少なくありません。

そのため、「株式譲渡・会社分割とどれが最適か」「譲渡すべき事業範囲はどこか」といった点を、全体戦略として整理することが重要です。