業界別のM&A動向2025年最新版

M&A業界の今後の課題と展望

本節では、今後3〜5年を基準にM&A市場とM&A実務の論点を整理します。

簡易シナリオ

ベースは、案件タイプの多様化が進みつつも、件数は高位安定し、資本効率改善（カーブアウト、再編）と事業承継（第三者承継）が両輪として継続するシナリオです。KPIは「年間M&A件数（公表ベース）」「クロスボーダー比率」「平均案件規模（公表金額ベース）」「PMI完了率」「支援機関のコンプライアンス指標（苦情・解約率等）」が中心になります。
上振れシナリオは、資本市場改革の進展、企業のポートフォリオ改革の加速、国内外の買い手資金の厚みが重なり、上場再編・非公開化・カーブアウトが増えやすいシナリオです。KPIは「上場会社の開示対応率」「TOB件数」「上場廃止（非公開化）関連件数」などが重要になります。
下振れシナリオは、金利上昇によるファイナンス制約、地政学・規制強化、景気後退による投資抑制が重なり、買い手の投資判断が遅れやすいシナリオです。KPIは「融資スプレッド」「コミットメント取得率」「クロージング遅延率」「表明保証保険の付保率」など、実行面の指標が重要になります。
定量の起点として、2024年の公表ベースのM&A件数は4,700件で、クロスボーダー比率（IN-OUTとOUT-INの合計構成比）は21.3%でした。
金融環境の起点として、短期金利は2025年1月24日時点で無担保コールO/N物を0.5%程度に誘導する方針が示されており、資本コストと借入コストの両面で「ゼロ金利前提」からの転換が進んでいます。

参考URL

レコフデータ「マーケット情報（2024年）」
Bank of Japan「Change in the Guideline for Money Market Operations」

バリュエーションギャップと交渉設計（アーンアウト、ロックボックス等）

課題

1.金利上昇によりWACCが上がる局面では、買い手が許容できる買収価格（割引現在価値）が下がりやすい一方、売り手は過去の低金利局面や類似取引倍率を基準に期待価格を形成しやすく、バリュエーションギャップが拡大しやすいです。
2.資本市場では資本コストや株価を意識した経営が要請され、買収の投下資本収益性やシナジーの再現性がより厳しく問われやすいです（東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」関連資料）。

対応策

1.価格の一括決着が難しい場合は、条件設計でギャップを吸収することが有効です。
2.アーンアウト：クロージング後の業績KPI（売上、EBITDA等）の達成度に応じて対価の一部を追加支払いする設計です。将来不確実性が大きい案件で用いられます。
3.価格調整条項：運転資本やネットデット（純有利子負債）を定義し、実績差分で調整することで「買収後に資金が抜けていた」等の不一致を減らしやすいです。

M&A観点

金利上昇下では「価格」よりも「価格の払われ方（条件）」が取引成立の鍵になりやすいです。買い手は資本コストとPMI確度に基づく上限価格を守り、売り手は条件の受容可能範囲（経営続投、保証、分割、競業避止等）を整理したうえで、総合価値で比較することが重要です。

参考URL

東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（要請文書）」

買収ファイナンスの難易度変化と資金調達手段の多様化（銀行与信、メザニン等）

課題

1.短期金利は2024年3月の0～0.1%程度から、2024年7月に0.25%程度、2025年1月に0.5%程度へと誘導水準が変化しており、借入コストの上昇が買収ファイナンスに直結しやすいです（日本銀行2024年3月19日公表文、同2024年7月31日資料、Bank of Japan 2025年1月24日資料）。
2.長期金利も上昇局面では、リファイナンスコストやシンジケーション条件、コベナンツ設計が厳格化しやすく、LBO（レバレッジド・バイアウト）型案件や大型TOBの資金確保に影響しやすいです。

対応策

1.資金調達は、銀行借入だけでなく、自己資金、エクイティ（増資）、優先株、メザニン（劣後ローン等）、ベンダーローン（売り手融資）等を組み合わせ、返済負荷と希薄化のバランスを設計します。
2.買収対象のキャッシュフロー特性（ストック収益か、単発か、季節性、顧客集中）に応じて、レバレッジの上限と返済スケジュールを保守的に置くことが重要です。
3.コミットメント確保の観点では、DDの範囲と深度を「ファイナンス・アウト（資金不成立リスク）」の低減に直結する形で設計し、レンダーに説明可能な統合計画（PMI計画）までセットで提示することが有効です。

M&A観点

金利局面が変わるほど、買収側は「資金調達の確度」と「資本効率（ROIC）」を同時に満たす必要があり、案件選別が進みやすいです。売り手は、買い手の資金調達制約を踏まえたスケジュール設計（独占交渉期間、情報開示の段取り）を組むことで、クロージングリスクを下げやすくなります。

参考URL

日本銀行「金融政策の枠組みの見直しについて」
日本銀行「2024年7月金融政策決定会合での決定内容①」
Bank of Japan「Change in the Guideline for Money Market Operations」
日本相互証券「主要年限レート（長期金利等）ヒストリカルデータ」

デューデリジェンス（DD）の高度化（サイバー、データ、不正、地政学、サプライチェーン）

課題

1.M&Aの取引リスクは、財務・税務・法務に加え、サイバー、個人情報、サプライチェーン、制裁・輸出管理、品質不正等へ拡張しています。非財務リスクが顕在化すると、買収後に追加投資やレピュテーション毀損が発生し、当初の投資仮説が崩れやすいです。
2.クロスボーダー比率が一定水準ある中では（2024年に21.3%）、現地規制・労務・税務・コンプラ文化差が統合コストを押し上げる可能性があります（レコフデータ）。

対応策

1.DDは「網羅性」だけでなく「意思決定に効く論点」に優先順位を付け、表明保証（レプライ）、補償、価格調整、解除条件へ直結させます。
2.サイバーDDでは、侵害履歴、脆弱性管理、委託先管理、ログ保全、BCPを確認し、PMIの初期100日で実行する是正計画まで落とし込みます。
3.データDDでは、顧客ID、データ品質、利用許諾、データ統合の難易度を評価し、統合後のKPI（アップセル率、解約率等）と紐付けます。

M&A観点

DDの深度はコストではなく「買収後の損失確率」を下げる投資です。買い手はDDの発見事項を価格・条件・PMI施策に反映できる体制（意思決定の早さ）を整え、売り手は情報開示の整備（データルーム、契約台帳、権利関係）を通じて、ディスカウント要因を減らすことが重要です。

参考URL

レコフデータ「マーケット情報（2024年）」

人材不足（ソーシング、DD、PMI）と教育・標準化（テンプレ、チェックリスト、専門家連携）

課題

1.案件数が高水準で推移する局面では、ソーシング人材、DD実務人材、PMI人材の不足がボトルネックになりやすく、案件の「実行速度」と「品質」に差が出やすいです。
2.中小M&Aでは支援機関の裾野が拡大している一方、契約・手数料・利益相反の説明の質が結果を左右しやすいです。市場の信頼性が毀損すると、制度全体のコストが上がりやすい点にも留意が必要です（中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第2版/第3版）」）。

対応策

1.標準化として、案件類型別のチェックリスト（株式譲渡/事業譲渡/カーブアウト/TOB等）、雛形（NDA、基本合意、最終契約）、品質基準（レビュー手順、エビデンス管理）を整備し、属人性を減らします。
2.専門家連携として、弁護士・会計士・税理士・社労士・IT/サイバー専門家を早期に巻き込み、論点の抜け漏れを減らします。
3.買い手側ではPMI人材を「後工程」ではなく案件の初期から関与させ、統合コストと統合スピードを見積もりに織り込むことが重要です。

M&A観点

人材制約は、案件の「数」を追う戦略よりも、再現性の高い型（ソーシング〜PMI）を持つプレイヤーが優位になりやすいです。買い手は統合人材の確保、売り手は引継ぎ計画（キーマン、引継ぎ期間、競業避止）を条件化することで、成立確度と統合成功率を高めやすくなります。

参考URL

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

PMI難易度（マスタ統合、価格・在庫・与信・調達条件、IT/データ統合、カルチャー、評価制度、コンプラ統合）

課題

買収後に価値を出せるかどうかは、PMIの設計と実行に依存します。PMIが遅れると、顧客離反、キーマン流出、在庫・与信・価格の不整合、システム二重投資が起きやすいです。

対応策

1.PMIは「100日プラン」として、マスタ（顧客/商品/取引先）統合、権限規程、会計方針、与信・債権管理、調達条件、価格体系、KPIダッシュボードを優先順位付けして実行します。
2.IT/データ統合では、ERP/会計/販売管理の統合方針（統一/連携/暫定二重）を早期に決め、データ定義を揃えます。
3.カルチャー統合では、評価制度、報酬、意思決定プロセスを可視化し、コンプラ基準（贈収賄、反社、個人情報、セキュリティ）をグループ共通に寄せます。

M&A観点

買い手はPMIを「計画」ではなく「実行可能性」で評価される時代になりやすいです。案件検討段階でPMIの難所（システム、権限、人材、許認可）を価格に織り込み、統合責任者とKPIを指名してからクロージングに向かうことが、投資回収の確度を上げます。

中小M&Aの健全化（不適切事案の抑止、手数料・契約の透明性、説明責任）

課題

中小M&A市場は拡大する一方、支援機関の契約内容や手数料の分かりにくさ、支援品質のばらつき、不適切な譲り受け側への懸念などが課題になりやすいです（中小企業庁「中小M&Aガイドライン」改訂趣旨）。

対応策

1.ガイドライン（第3版）に沿って、重要事項説明、手数料体系の開示、利益相反管理、広告・営業の適正化、ネームクリアやテール条項の運用等を整備し、当事者の納得度を高めます（中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」）。
2.支援機関登録制度では、遵守宣言等を前提とした枠組みが整備されています。登録状況（2,700件超）も踏まえ、依頼者側が支援機関選定を行う際の比較軸として活用できます（中小企業庁「M&A支援機関登録制度に係る登録…の公表」、2024年8月20日）。

M&A観点

中小M&Aの市場信頼性は、案件数の拡大そのものを左右します。売り手・買い手は「支援機関の類型（仲介/FA）」「報酬体系」「利益相反方針」「説明資料の質」「契約条項（解除・テール等）」を比較し、納得できるプロセスで進めることが重要です。

参考URL

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」
中小企業庁「M&A支援機関登録制度に係る登録…の公表」

倒産/再編の地合いと再生型M&A（信用環境・金利・金融規律）

課題

金利上昇局面では、資金繰り余力の乏しい企業や過剰債務企業の再編需要が増える可能性があります。一方で、金融機関の与信姿勢や担保・保証の取り扱い次第で、再生型M&Aの成立難易度が変わります。

対応策

1.再生型では、スポンサー支援の枠組み、債権者調整、事業の切り出し（事業譲渡/会社分割）、運転資金確保を同時に設計し、PMIに加えて「再建計画KPI（売上、粗利、固定費、運転資本）」をモニタリングします。
2.中小企業支援の公的枠組み（支援センター等）を活用し、早期相談により選択肢（私的整理、第三者承継等）を確保することが重要です（中小企業庁「事業承継・引継ぎ支援センター実績」）。

M&A観点

再生局面では「時間」と「資金」が最重要KPIになりやすいです。買い手はリスク限定（偶発債務遮断、契約承継の精査）と統合スピードを両立できるスキームを選び、売り手（または債権者側）は情報開示と意思決定の迅速化で価値毀損を抑えることが重要です。

参考URL

中小企業庁「令和5年度に認定支援機関等が実施した事業承継・引継ぎ支援センターの実績等について」

クロスボーダーの再拡大/慎重化（為替・規制・地政学）

課題

2024年のクロスボーダー比率は21.3%であり、一定の存在感があります（レコフデータ）。一方で、為替変動、現地規制、制裁・輸出管理、国家安全保障上の審査等により、実行難易度が上がる可能性があります。

対応策

1.為替については、価格を外貨建てで固定するのか、ヘッジをどう組むのか、対価支払いタイミングをどう分散するのかを初期段階で合意し、リスクを条件に織り込みます。
2.規制対応は、現地の法務・税務・労務専門家を早期に起用し、許認可・データ越境・競争法を横串で確認します。

M&A観点

クロスボーダーは成長機会である一方、「規制・文化・PMI」の三重苦になりやすいです。買い手は現地ガバナンス（権限、レポーティング、コンプラ）を設計し、売り手は開示・表明保証の範囲を明確化して、想定外リスクを減らすことが重要です。

参考URL

レコフデータ「マーケット情報（2024年）」

まとめ

成功確率を左右する変数（KPI）と、買い手/売り手の実務チェックポイントの例は以下のとおりです。

• 年間M&A件数（公表ベース、件）とその前年差（%）
• クロスボーダー比率（IN-OUT＋OUT-IN、%）
• 公表金額の前年差（%）と「金額非公表案件比率（%）」
• 案件の平均リードタイム（基本合意〜クロージング、日）
• 資金調達コミットメント取得率（%）と主要コベナンツ水準
• DD重大指摘件数（件）と是正完了率（%）
• PMI主要KPI達成率（売上、EBITDA、離職率、システム統合進捗など、%）
• 支援機関に関する品質指標（重要事項説明の実施、苦情件数、契約解約率など）
• 規制対応指標（企業結合審査の要否判断、TOB/開示の適合性など）

買い手の実務チェックポイント例は以下のとおりです。

• 買収目的を「KPI」で定義し、シナジーを定量化しているか
• 資本コスト（WACC）前提と投資回収（IRR/回収年数）を整合させているか
• 資金調達（レンダー条件、コベナンツ、リファイナンス）を確度高く詰めているか
• DDの論点が価格・条件・PMI施策に反映されているか
• PMI責任者/体制/100日プラン/ダッシュボードが用意されているか

売り手の実務チェックポイント例は以下のとおりです。

• 株主構成、経営者保証、許認可、主要契約、人材（キーマン）の論点を事前整理しているか
• 財務・税務・法務の基礎資料（台帳、契約、規程、情報管理）を整備しているか
• 希望条件（価格、従業員処遇、引継ぎ期間、ブランド等）の優先順位が明確か
• 仲介/FAの役割、報酬体系、利益相反方針を理解した上で契約しているか
• 表明保証や補償の範囲を現実的に受け止め、対応方針を決めているか

M&A観点

今後3〜5年は、資本効率改革と金利環境の変化により「取引の質（KPI達成可能性）」がより強く問われやすい局面です。成立させるだけでなく、統合後に価値を出す設計（DD→条件→PMI）を一体で組めるかが、M&Aの成否を左右します。

M&Aにおける業界と業種の定義

「業種」とは

「業種」とは、企業が携わっている事業や営業の種類のことを指します。「業種」の分類にはさまざまな種類がありますが、なかでも総務省統計局が定めた「日本標準産業分類」*1の「産業」に準拠したものが一般的です。日本標準産業分類は、国際的な標準産業分類に準拠した日本国内における統計の標準的な分類体系で、大分類・中分類・小分類・細分類から構成されています。
標準的な業種として広く利用されているものとしては、日本標準産業分類に準拠し、証券コード協議会が分類した「33業種分類」*2があります。この業種分類に基づいて、東京証券取引所が業種別の株価指数等を公表しているため、この33業種を「東証33業種」と呼ぶこともあります。ほかにも、会社四季報で用いられている「東洋経済業種分類」や、東京商工リサーチ(TSR)の「TSR業種コード」などがあります。

33業種分類（東証株価指数33業種）

水産・農林業、鉱業、建設業、食料品、繊維製品、パルプ・紙、化学、医薬品、石油・石炭製品、ゴム製品、ガラス・土石製品、鉄鋼、非鉄金属、金属製品、機械、電気機器、輸送用機器、精密機器、その他製品、電気・ガス業、陸運業、海運業、空運業、倉庫・運輸関連業、情報・通信業、卸売業、小売業、銀行業、証券、商品先物取引業、保険業、その他金融業、不動産業、サービス業

*1 分類に関する統計基準等｜総務省より「日本標準産業分類」
*2 業種別分類項目及び業種コード | 日本取引所グループ

日本標準産業分類とは

「日本標準産業分類（JSIC）」とは、日本における産業分類のうち、統計調査の結果を産業別に表示する場合の統計基準である「全経済活動に関する国際標準産業分類（ISIC）」*3の日本版を指します。日本標準産業分類は、日本の公的統計における産業分類を定めた総務省告示として、1949年（昭和24年）に制定されて以降、改定が重ねられ、広く利用されています。現在の日本標準産業分類は、2013年10月改定版*4が最新となります。

*3 全経済活動に関する国際標準産業分類 第4次改定版
*4 日本標準産業分類（2013年(平成25年)10月改定/2014年(平成26年)4月1日施行）総務省｜統計基準・統計分類｜

証券コード協議会とは

証券コード協議会とは、日本の公開企業等に付番される証券コード及び業種を、公共性の観点から統一的な基準に基づいて設定することを目的に、全国の証券取引所（東京証券取引所、大阪取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所、札幌証券取引所）及び証券保管振替機構から組織・運営されている協議会です。
日本標準産業分類を基準に、各企業の事業内容等からその企業がどの分類に該当するかを証券コード協議会が判定し、業種別分類項目を定めています。この分類では､10の大分類の下に33の中分類が定められており、一般的に「業種」というと、この33の中分類のことを指しています。

「業界」とは

「業界」は、同じ産業に従事する人や組織の集合体を指しています。「業種」と違うのは、事業や営業活動そのものより、そこで働く人や企業に焦点を当てた表現である点でしょう。「業種」と違って「業界」に明確な定義はなく、「業種」とほぼ同じ意味で扱われる場合もあります。
モノを作る「製造業界」、モノを売る「卸・小売業界」、モノを運ぶ「物流業界」。同じ業界内の企業であれば類似商品・サービスを取り扱っているため、おおむね仕事内容なども似ています。ただ、ひと括りに「○○業界」と称していても、業界が異なるからといってそれぞれに関りがないわけではありません。たとえば、ひとつの製品が作られ消費者へ届くまでの流れを考えてみても、製品を作るメーカー（＝製造業）、メーカーから製品を仕入れて小売業者に販売する卸売業、メーカーや卸業者から仕入れて消費者に販売する小売業、製品を消費者に届ける物流業など複数の業界が密接に関わっています。また、土地を買い上げ、ビルやマンションを建て、その売買・管理を一貫して扱うような業務内容の広い企業であれば、ひとつの企業が建設業界・不動産業界など複数の業界にまたがっていることもあります。

当サイトでは、取り扱う商品やサービス、業務内容をもとに、M&Aにおける専門性や親和性などを加味して、「IT業界」「不動産業界」「建設業界」「製造業界」など10個の大きなカテゴリーに分類しております。さらに、「建設業界」では「ゼネコン・建築工事」「戸建て住宅建設」や「リフォーム工事」、「製造業界」では「木材・木製品・家具製造業」「繊維製造・アパレルメーカー」などのように、さらに細分化したカテゴリーに分けて、各業界のM&A・事業承継についての最新情報、近年の市場環境や事例などをご紹介しております。