M&Aのメリット・デメリット早見表

買い手側のM&Aのメリット

M&Aはメリットとデメリットの両面があります。まずは、買い手側にとっての主なメリットを見ていきましょう。

マーケットシェアの拡大につながる

買い手のメリットは、M&Aによって買収先企業の顧客基盤や販売ルート、独自技術などを取り込み、マーケットシェアを効率的に拡大できることです。特に、自社とは異なる地域で事業展開している企業を買収すれば、商圏の拡大が一気に進むでしょう。

また、異業種や異なる市場の企業を買収することで、売上や利益の柱が増え、経営リスクの分散にもつながります。特定事業の景気変動の影響を抑え、より安定した経営基盤の構築が可能になります。

新市場・新規事業へ迅速に参入できる

買い手のM&Aのメリットの一つは、新市場や新規事業へ迅速に参入できる点です。ゼロから事業を立ち上げる場合と比べ、時間やコストを短縮できるため、スピード感が求められる現代の経営に適しています。

また、人材育成や取引先開拓といった準備期間を省けるため、結果として時間やコスト、事業失敗のリスクを抑えることにつながるでしょう。

さらに、買収先企業の既存の顧客基盤や販売チャネル、ブランド力などもそのまま活用できるため、新市場での競争力を早期に確立しやすくなります。

技術力や生産性の向上で競争力を強化できる

買い手はM&Aにより、買収先企業独自の技術やサービス、ノウハウを持つ人材を一挙に獲得することで、自社の技術力や生産性が向上します。単独では難しかった競争優位性を確立し、市場における地位を強化することにつながります。

また、自社の弱点を補完できる企業を買収すれば、バリューチェーン全体の効率化や生産性の向上も期待できるでしょう。

経営の効率化につながる

同業の会社を買収した場合、仕入れや物流、営業などの重複部分を統合によって、コスト削減など経営の効率化につながることも買い手のメリットに挙げられます。

具体的には、物流網の統合による配送効率の向上、研究開発部門の統合による技術革新の加速、営業体制の統合による市場カバー率の拡大などが期待できます。また、重複する管理業務の一元化により、間接費の削減にもつながるでしょう。

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買い手側のM&Aのデメリット

買い手にとって、M&Aはさまざまな面でメリットがあるものの、デメリットも存在します。以下のようなデメリットを把握し、計画的に準備してリスクを回避しましょう。

シナジー効果がすぐには得られない

M&Aの成立後、経営統合には時間やコストがかかるため、短期的に期待したシナジー効果を得られない点は買い手側のデメリットといえます。

経営統合がうまくいかないと管理コストが増加し、投資回収が長期化したり、困難になったりする恐れもあります。買収前の入念な検討だけでなく、長期的な視点での統合計画を立てることが大切です。

簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがある

M&Aでは、買収先企業の簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがあります。簿外債務は貸借対照表に計上されていない隠れた債務のことで、偶発債務は将来何らかの理由で発生する可能性のある債務のことです。

デューデリジェンス（DD）で買収先企業の隠れた債務や訴訟リスクを見抜けなかった場合、買収後に予期しないコストの負担や経営リスクに直面する恐れがあります。

また、買収時に計上するのれん代（無形固定資産）についても、期待した収益が得られない場合には減損リスクが生じ、財務面での影響を受けるかもしれません。こうしたリスクを最小限に抑えるには、専門家による徹底したデューデリジェンスの実施と、慎重なリスク評価が不可欠です。

経営統合による不安から人材流出のリスクがある

M&A後、雇用条件や労働環境の変化への不安から、優秀な人材が離職するなど、人材の流出につながる可能性があります。人材の流出は、業績悪化や顧客離れのリスクを招く要因となるため、M&A実行時には従業員の不安に配慮し、丁寧な説明やコミュニケーションが重要です。

買い手がM&Aを成功させるポイント

買い手がM&Aを成功させるには、次の4点を押さえて準備と実行を進めることが重要です。

目的を明確にし、成長戦略とそろえる：新しい市場への進出や技術の取得など、M&Aで何を得たいかを具体的に決める。目的がはっきりすると、買収先を選ぶ基準も明確になる。
デューデリジェンスを徹底する：財務・法務・労務などを専門家と一緒に調べ、隠れたリスクを洗い出す。そうすることで、適正な価格で買収できる。
PMI（買収後の経営統合）を早めに計画する：従業員の不安をやわらげ、シナジー効果を高める。PMIに失敗すると、買収の効果が大きく損なわれる。
信頼できる専門家やM&A仲介会社に相談する：リスクを避け、複雑な手続きを円滑に進める。

売り手側のM&Aのメリット

続いては、売り手側のM&Aのメリットとデメリットをご紹介します。M&Aにおける、売り手側のメリットは以下のとおりです。

後継者不足の問題を解決できる

中小企業にとって、後継者不足による事業承継の問題は、深刻な経営課題となっています。そのため、M&Aを活用して第三者に会社を引き継ぎ、廃業を回避できることは売り手側のメリットの一つです。

また、経営者自身もスムーズに引退でき、事業の継続性を確保しながら経営責任から解放されるメリットがあります。特に、優れた技術力や独自のサービスを持ちながら後継者に悩む中小企業にとって、M&Aは事業継続の有効な手段といえます。

従業員の雇用を維持できる

M&Aを活用すれば、従業員の雇用を維持できることも、売り手側のメリットに挙げられます。廃業すると従業員が職を失ってしまうだけでなく、これまでの取引先の事業にも影響を与えかねません。そのため、多くの経営者は譲渡先企業に対して、従業員の雇用維持を条件にすることが一般的です。

シナジー効果が期待できる譲渡先企業で雇用維持ができれば、従業員や取引先への影響を最小限に抑えられるでしょう。

経営者の利益の獲得につながる

M&Aにより会社や事業を売却すると、経営者はまとまった現金（売却益・譲渡益）を得ることができます。売却による資金化によって、経営者は早期のリタイアを図ったり、新たな起業や投資活動に挑戦できたりするでしょう。

さらに、会社譲渡により、個人保証や会社の負債などの重圧から解放されることもメリットの一つです。ただし、個人保証の解除については、契約交渉が必要になるので注意してください。

事業の成長や発展につながる

M&Aは単なる会社の売却にとどまらず、事業の成長や発展のきっかけにもなります。譲渡先企業の豊富な資金や先進的な技術、蓄積されたノウハウといった経営資源を獲得すると、自社だけでは実現困難だった事業成長を加速させることが可能です。

さらに、大きな企業グループの一員となれば、販路の拡大や生産性の向上が期待でき、競争力の強化や強固な経営基盤の構築につながるでしょう。

売り手側のM&Aのデメリット

M&Aでは、売り手側にとっても多くのメリットがありますが、デメリットもあります。リスクにならないよう、デメリットをしっかり確認しておきましょう。

希望どおりの条件で売却できない可能性がある

M&Aにおいて売り手側のデメリットは、希望していた条件での売却が実現しない可能性があることです。理想の買い手が見つからなかったり、希望する売却価格や譲渡条件で合意に至らなかったりするケースは少なくありません。

特に、市場環境の変化や自社の業績状況によっては、経営者が想定していたほど企業価値が評価されず、売却交渉が長期間にわたって難航したり、最終的にM&A自体が白紙に戻ったりすることもあります。こうした事態に備え、売り手側は柔軟な対応や長期的な視点が求められるでしょう。

M&Aによって従業員が不安になる場合がある

中小企業のM&Aでは、雇用条件の維持や改善が前提となるケースが多いものの、十分な説明がなければ、経営体制の変化や将来への不透明さから、従業員のモチベーションが低下し、優秀な人材の離職を招くリスクがあります。こうした事態を防ぐには、従業員に対しても早期に情報を共有するなど、丁寧なケアが必要です。

取引先との契約内容に変化がでることがある

M&Aにより、経営者や経営方針が変わることで、取引先は「今後も同じ条件で取引を継続できるのか」「新しい経営陣と良好な信頼関係を築けるのか」といった不安を抱きやすくなります。その結果、取引先からの反発を受けたり、関係が悪化したりするケースも少なくありません。

特に、取引先との契約にCOC条項が含まれている場合は注意が必要です。COC条項は、M&Aなどで経営権の変更などが発生した場合に、契約内容に制限を設けたり、契約解除したりすることができる規定です。記載がある場合は、取引先へ承諾を得ることが定められているケースもあるので注意してください。

なお、M&Aの情報が事前に取引先に漏れてしまったり、実行後に十分な説明がなされなかったりした場合、長年にわたって構築してきた信頼関係が損なわれてしまう可能性があります。情報開示のタイミングや方法については慎重な検討が必要です。

売り手がM&Aを成功させるポイント

売り手がM&Aを成功させるには、次の4点を戦略的に準備することが重要です。

自社の現状を客観的に把握する

売上や収益性、強みと課題、従業員の状況などを、マイナス面も含めて整理しておく。

M&Aの目標を明確にする

譲渡価格だけでなく、雇用の維持や取引先との関係の継続などについて、優先順位と譲れる条件を決めておく。

買い手と信頼関係を築く

適切なタイミングで情報を開示する。一方で、秘密保持契約（NDA）を結んで機密を守る。

専門家や仲介会社を活用する

リスクを抑え、相手探しから交渉までを円滑に進める。

【手法別】M&Aスキームごとのメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡は、売り手の株主が保有株式を買い手に譲渡し、経営権を移転する手法です。日本M&Aセンターの成約実績では約9割を占める、中小企業M&Aで最も一般的なスキームです。会社がそのまま存続するため、従業員の雇用や取引先との関係、許認可を原則として引き継げ、手続きも比較的簡便です。

売り手のオーナーは対価を個人で受け取れ、事業譲渡に比べて税負担を抑えやすい点もメリットです。一方、一部の事業だけを切り離すことはできず、買い手は簿外債務を含む負債もすべて引き継ぐリスクがあります。また、株主が分散していると全株式の取得が難しくなります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を、資産・契約・従業員などの単位で選んで譲渡する手法です。売り手は株式を手放さないため経営権を維持でき、不採算事業や非中核事業を切り離して主力事業に経営資源を集中できます。買い手は必要な事業や資産だけを取得できるため、簿外債務などのリスクを限定しやすい点がメリットです。

一方、契約や従業員は自動では移らないため、取引先との再契約や従業員の個別同意が必要で、業種によっては許認可を取り直す必要もあります。また、売り手には譲渡益に法人税等がかかり、一定期間同種の事業を行えない競業避止義務も課されます。

会社分割（吸収分割・新設分割）のメリット・デメリット

会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を、既存の会社（吸収分割）や新たに設立する会社（新設分割）に包括的に承継させる手法です。任意の事業だけを切り出せるうえ、事業譲渡と異なり雇用契約を個別に結び直す必要がないため、人材流出を防ぎやすい点がメリットです。分社化によって事業ごとのリスクを分散する目的でも活用されます。

一方、承継範囲に含まれる事業の債務は簿外のものも含めて引き継ぐため、範囲の特定や調査が重要です。また、株主総会の特別決議や債権者保護手続、従業員への事前通知などが必要で、税務処理も複雑です。業種によっては許認可の再取得が必要になります。

合併のメリット・デメリット

合併は、2つ以上の会社が1つの法人になる手法で、既存の会社に統合する吸収合併と、新たに設立する会社に統合する新設合併があります。経営資源を一体化できるため、スケールメリットによるコスト削減や市場シェアの拡大が期待できます。

株式譲渡や事業譲渡に比べ、対等な立場での統合という前向きな印象を対外的に打ち出しやすい点も特徴です。一方、株主総会の特別決議や債権者保護手続など手続きが多く、統合後は企業文化の融合に時間とコストがかかります。対価を株式で支払う場合は既存株式の価値が希薄化するおそれがあり、新設合併では許認可を取り直す必要があります。

株式交換・株式移転のメリット・デメリット

株式交換は、買い手が自社株式を対価として対象会社の株式をすべて取得し、100%親子会社関係をつくる手法です。株式移転は、新たに設立する持株会社との間で同様の関係をつくる手法です。買い手は買収資金を用意せずに済み、対象会社の法人格がそのまま残るため、契約や許認可の引継ぎで問題が生じにくい点がメリットです。株主総会の特別決議で実施でき、株主全員の同意は不要です。

一方、対象会社の資産や負債をすべて抱えたまま子会社化するため、不要な資産や負債もグループ内に取り込む可能性や、新株発行による既存株主の持分の希薄化や株主構成の変化がデメリットに挙げられます。売り手の株主は、非上場株式を受け取ると現金化しにくい点にも注意が必要です。

第三者割当増資のメリット・デメリット

第三者割当増資は、会社が新株を発行し、特定の企業や投資家に割り当てる手法です。M&Aでは、買い手が新株を引き受けて資本参加する形で用いられます。売り手の会社にとっては、返済義務のない資金を迅速に調達できるうえ、引受先との資本関係によって業務提携を強化できる点がメリットです。買い手にとっては、出資した資金が事業に投じられ、業績向上による配当や株価の上昇が期待できます。

一方、既存株式を買い取るわけではないため、この手法だけで100%の議決権を取得することはできません。経営権を得るには多額の出資が必要になる場合があり、既存株主の持株比率が下がる点にも注意が必要です。

M&Aによる関係者のメリット・デメリット

従業員へのメリット・デメリット

M&Aは、買い手・売り手双方の従業員に影響を与えるため、適切な対策が必要になります。
特に売り手側の従業員は、新しい経営陣や企業文化への適応を求められ、不安や動揺を抱えやすくなります。

こうした不安を和らげるには、M&Aの目的や今後の方針を早期かつ丁寧に説明し、継続的なフォローを行うことが不可欠です。

一方で、M&Aによって経営統合することで、双方の従業員にとって成長機会や新しい価値観を得るきっかけとなる可能性もあります。

取引先や顧客へのメリット・デメリット

M&Aは、取引先や顧客との関係にも影響を与えるため、適切な対策を講じることが欠かせません。
M&Aにより、取引条件や契約内容、競合関係が変化することで、既存の取引が停止に至るリスクがあります。また、M&A後に商品やサービスの内容、顧客サポートの方針が変わることで、顧客満足度の低下やブランドへの信頼感に悪影響を与える可能性も懸念されます。

こうしたリスクを回避するには、主要な契約書を確認し、COC条項の有無や契約解除リスクを正確に把握しておくことが重要です。

さらに、M&Aの目的や今後の事業方針、取引継続への強い意欲などを、主要な取引先や顧客に対してできるだけ早い段階で丁寧に説明し、相手の不安を払拭する姿勢を示すようにしましょう。

加えて、売り手が買い手の担当者を取引先に紹介するなど関係構築の橋渡し役を務めると、スムーズな移行を後押しすることにつながります。

地域社会へのメリット・デメリット

特に地方エリアでのM&Aは、単なる企業の統合にとどまらず、地域経済の持続性、文化や人材の維持、発展を重視する取り組みが求められることもあります。地域社会全体にとってプラスとなるM&Aを目指すことで、長期的な成功と地域からの信頼を得やすくなるでしょう。

地域に根ざした企業の場合、M&Aによる本社移転などが、地域社会に影響を与える可能性があります。
別の場所に移転する場合は地域の雇用機会の減少や経済活動の縮小といった懸念が生じます。

金融機関へのメリット・デメリット

M&Aによって株主や経営体制が変わると、金融機関との取引関係も見直される可能性があります。借入金の契約に、経営権の移動を金融機関へ通知することや、事前に承諾を得ることを求める条項があれば、手続きを怠ると一括返済を求められるおそれもあります。

また、中小企業では経営者が借入金の個人保証をしていることが多く、M&A後に保証を解除するのか、買い手に差し替えるのかを調整しなければなりません。情報管理に配慮しつつ、適切なタイミングで主要取引金融機関に相談し、M&A後の資金需要や取引方針を丁寧に説明しましょう。そうすることで、M&A後も安定した資金調達を続けやすくなります。

【事例】M&Aのメリットが実現したケース

会社を大きく成長させるため譲渡を決断したケースです。
東北鈴木（福島県石川郡）の鈴木 裕也社長は、2代目として事業拡大を目指すも、経営の方向性に悩んでいました。
そんな折、M&Aを選択肢として考え始め、2024年3月に譲渡を行いました。
M&A事例：会社を成長させるため譲渡を決断。社長を継続し経営パートナーを得る

【事例】M&Aのデメリットが表面化したケース

一方で、事前の調査不足や監査が不十分だったことを背景に、シナジー効果を実現できなかった等のケースも存在します。
有名企業の失敗事例について詳しくは以下記事をご参照ください。
M&Aが失敗する要因とは？対処法や事例も紹介

M&Aで失敗しないためにはメリット・デメリットを把握しよう

M&Aは売り手にも買い手にも、事業成長や経営基盤強化といった大きなメリットをもたらす一方で、希望通り進まないリスクや短期的にシナジー効果が見えにくいといったデメリットもあります。M&Aによる影響は従業員、取引先、さらには地域社会にまでおよぶ可能性があります。

M&Aは高度な専門性が必要な取引です。専門家やM&A仲介会社と組み、豊富な経験と専門知識を活用することが成功への近道となります。M&Aのメリット・デメリットを十分に理解した上で、適切なパートナーと共にM&Aを進めるようにしましょう。

よくある質問（FAQ）

M&Aの売り手側のメリットは何ですか？

M&Aにおける売り手側の主なメリットには、「後継者不足の問題を解決できる」「従業員の雇用を維持できる」「経営者の利益の獲得につながる」「事業の成長や発展につながる」が挙げられます。M&Aによって事業譲渡ができれば、廃業を免れ、従業員の雇用を維持できたり、経営統合によって事業の成長にもつながったりします。また、売り手の経営者は、売却益などの利益の獲得ができるため、早期のリタイアや新たな起業もできるでしょう。

詳しくは「売り手側のM&Aのメリット」をご確認ください。

M&Aの買い手側のメリットは何ですか？

M&Aにおける買い手側の主なメリットには、「マーケットシェアの拡大につながる」「新市場・新規事業へ迅速に参入できる」「技術力や生産性の向上で競争力を強化できる」「経営の効率化につながる」が挙げられます。買収先企業の独自の技術やサービス、ノウハウを持つ人材を獲得することで、マーケットシェアの拡大や新市場などへ迅速な参入が可能になります。さらに、経営統合によって、技術力などが向上して競争力を強化できるだけでなく、重複部分を統合することで経営の効率化にもつながるでしょう。

詳しくは「買い手側のM&Aのメリット」をご確認ください。

M&Aのデメリットは何ですか？

M&Aのデメリットは、買い手と売り手それぞれで異なります。買い手の主なデメリットは、「シナジー効果がすぐには得られない」「簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがある」「経営統合による不安から人材流出のリスクがある」が挙げられます。一方、売り手の主なデメリットは、「希望どおりの条件で売却できない可能性がある」「M&Aによって従業員が不安になる場合がある」「取引先との契約内容に変化がでることがある」という点です。

詳しくは「買い手側のM&Aのデメリット」「売り手側のM&Aのデメリット」をご確認ください。

会社を売却すると従業員はどうなりますか？

中小企業のM&Aでは、従業員の雇用は原則として維持されます。最も多く用いられる株式譲渡では、会社そのものが存続するため、雇用契約や給与などの労働条件もそのまま引き継がれます。買い手にとっても、事業を支えてきた従業員は大切な経営資源であり、雇用の維持を前提に交渉が進むのが一般的です。ただし、事業譲渡の場合は従業員の個別の同意が必要になるなど、手法によって手続きは異なります。

また、経営者が代わることで従業員が不安を感じる場合もあるため、適切なタイミングで丁寧に説明することが重要です。

M&Aの伝え方、情報開示（ディスクロージャー）のポイント

M&Aのメリットが大きいのは買い手と売り手のどちらですか？

どちらか一方だけが大きなメリットを得るものではなく、買い手と売り手の双方にメリットがあるのが望ましいM&Aです。売り手は後継者不足の解決、従業員の雇用維持、売却による利益の獲得などを実現できます。買い手は、時間をかけずに市場シェアの拡大や新規事業への参入、技術力の強化などを図れます。

どちらの立場でもデメリットやリスクはあるため、自社の目的を明確にし、互いの希望条件をすり合わせることが大切です。双方が納得できる形で成約することが、M&A後の統合を成功させることにもつながります。