企業買収とは？買収スキームやメリット・デメリットを解説
事業承継や業界再編への対応策として、企業買収の動きが今後ますます加速することが考えられます。本記事では、企業買収の基礎を整理した上で、その種類やメリット・デメリット、具体的な流れなどについて解説します。
この記事のポイント
- M&Aによる企業買収は、経営陣が他社の株式を取得し、経営権を獲得する手法で、目的には競争力強化や事業多角化がある。
- 企業買収には友好的買収と同意なき買収があり、前者は経営陣との合意を経て行われ、後者は強引に進められることが多い。
- 買収成功のためには、目的の明確化、事前のデューデリジェンス、PMI計画の策定、専門家のサポートが重要である。
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企業買収とは？
企業買収とは、他社の株式取得を通じて、経営権を獲得することを指します。
上場・未上場問わず、複雑な計算式を用いて企業の価値が算出され、株式の売買や交換を通じて取引が行われます。その際、技術力やブランド力など目に見えない無形財産にも価格がつけられます。
なお、M&Aは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略語であり、企業買収は複数あるM&Aの形態の一つと言えます。
「合併」との違い
「合併」は、2つ以上の会社を統合して1つの会社にする企業再編を指します。合併によって消滅する会社の権利義務は、すべて合併後に存続する会社に引き継がれます。ちなみに、既存の会社が他社を合併して存続会社として残す場合は「吸収合併」と言い、新設した会社を存続会社として既存の会社をすべて吸収させてしまう場合は「新設合併」と言います。
一方「企業買収」は、合併のように企業同士が統合されて一つになるわけではありません。会社が統合されるのではなく経営権が移動する点に違いがあります。
企業買収の主な目的・メリット
企業買収を行う目的やメリットは、主に以下の7点です。
①売上規模・シェアの拡大が見込める
既に市場で一定のシェアを保有し、製品開発力や技術力のある企業を自社の傘下に迎えることで、売上規模やシェアを拡大させることが期待できます。
②事業多角化・新規事業への参入
新規事業への参入は失敗のリスクが高い上に、目標を達成するまでにかなりの時間を要します。
こうした状況を打開するために企業買収によって新規事業部門を外部から取り込めれば、失敗のリスクを回避して目標の実現にスピーディーに近づけるでしょう。
③人材の獲得・技術力の向上
人材面の課題も企業買収によって、相手方の従業員を丸ごと自社の企業グループの一員として迎え入れることで解消されます。また、優れた技術・経験・ノウハウを持つ人材を獲得することで、自社の技術力向上にもつながり、将来に向けたビジョンが描きやすくなるでしょう。
④シナジーの創出
他社を買収することで、互いの強み、特徴が相乗効果となり、事業規模が拡大していくことが期待されます。
⑤バリューチェーンの補完・関連事業領域の拡大
既存の事業を強化して最終的な利益を増やすにはバリューチェーンに占める自社の割合を増やせば良いため、これを企業買収によって実現しようとする企業が多く存在します。
最も多く見られるケースは、自社が外部に業務を委託している企業を買収する方法です。企業買収によって外部に委託する必要がなくなれば、バリューチェーンに占める自社の割合は多くなり、収益増につながります。
⑥リスク分散ができる
企業買収をきっかけとして組織再編を進めることが可能です。たとえばグループ内を持株会社化して、経営と事業を分離できればグループ全体の経営効率が上げられます。
事業の多角化や組織再編によってリスク分散ができる点も、企業買収の目的・メリットに挙げられます。
⑦コストの削減・財務力強化
企業買収によって、例えば管理・製造部門など両社で共通する部門を統合することで、仕入れや管理部門、物流、製造などのコスト削減を期待できます。
あらゆる場面でコスト削減を進めると無駄な支出が減るため、財務基盤の強化につながります。
企業買収の注意点・デメリット
次は企業買収の注意点・デメリットについて解説します。
思わぬ債務を引き継ぐ可能性がある
買収した企業が過去に負った債務や未払いの義務を引き継ぐリスクがあります。これには、未解決の訴訟、税金の未払い、契約上の責任が含まれることがあります。
買収前に十分な買収監査（デューデリジェンス）を行わなかった場合、これらの隠れた債務が発覚し、企業の財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。結果として、予想以上の負担が発生し、企業の運営や成長戦略に支障をきたすことがあります。
以下の債務には特に注意が必要です。
| 債務例 | 概要 |
|---|---|
| 賞与引当金・退職給与引当金 | 財務会計上損金算入できないため、適正な金額で計上されておらず、後から引当金の不足が見つかる場合があります。 |
| 未払い残業代 | 買収される側の従業員への過去の残業代未払いが、買収後に発覚する場合があります。 |
| 問題のある税務処理 | 経費の私的流用や外注費の架空計上などが、買収後の税務調査により発覚し、多額の追徴課税が生じる可能性があります。 |
あらかじめ、これらのリスクを把握し買収監査に臨む、もしくは不測の事態にも対応できる契約書を締結しておくことでリスク回避につながるでしょう。
PMIにかかる負担が大きい
PMI（Post Merger Integration）は、買収後の企業統合プロセスを指します。このプロセスは非常に複雑で、時間とリソースを大量に消費します。異なる文化や業務プロセスの統合、システムの統合、従業員の再配置など、多くの課題が存在します。これにより、経営陣や従業員に大きな負担がかかり、日常業務に支障をきたすことがあります。また、統合がうまくいかない場合、シナジー効果が得られず、投資の回収が難しくなることもあります。
優秀な人材流出のリスク
買収後、従業員が不安を感じたり、企業文化の変化に対する抵抗感を抱くことがあります。特に、買収された企業の優秀な人材は、将来に対する不安から他の企業への転職を選ぶことがあります。人材の流出は、企業の競争力に直接的な影響を及ぼし、特に重要なプロジェクトや業務が滞る可能性があります。これを防ぐためには、買収後のコミュニケーションや人材管理が非常に重要です。
のれんの減損リスク
のれんは、企業買収において支払った金額が、取得した資産の公正価値を超える部分を指します。買収後、企業の業績が予想に反して悪化した場合、のれんの価値が減少するリスクがあります。
この減損は、企業の財務諸表に大きな影響を与え、利益が減少する要因となります。特に、のれんの減損が発生すると、投資家や株主の信頼を損なう可能性があり、企業価値にネガティブな影響を与えることがあります。
これらのデメリットを理解し、適切な対策を講じることが、企業買収の成功に繋がります。
企業買収には「友好的買収」と「同意なき買収」がある
企業買収には、「友好的買収」と「同意なき買収」があります。
「友好的買収」とは、買い手企業が売り手企業の経営陣との合意を経て行う企業買収を指します。両者の意見をすり合わせ、利害が一致して行われるため、買収手続きや統合手続きがスムーズです。
一方「同意なき買収」とは、買い手企業が売り手企業の経営陣の合意を得ず、半ば強引に行う企業買収を指します。多くの場合、買付期間や買取株式数、そして買取価格を官報などで公告した上で、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める方法（TOB）によって進められます。
中小企業のM&Aの場合は、その多くが友好的買収ですが、同意なき買収の事例は昨今増えているため注意が必要です。
事前に備えられる買収防衛策
同意なき買収を前に、何も手立てがないわけではありません。あらかじめ買収防衛策を検討しておく、もしくは最適な対応を選び、買収の防衛に成功した事例も多数存在します。
買収防衛策はあらかじめ備えておけるもの、事後に対応できるものに分けられます。
事前の買収防衛策は以下の通りです。
| 買収防衛策（事前に備えておける） | 概要 |
|---|---|
| ポイズンピル | 敵対的な買収者以外の株主に対し、あらかじめ新株を市場価格より安く取得できる新株予約権の付与をしておき、同意なき買収を条件に発動させる防衛策。 |
| ゴールデン・パラシュート | 同意なき買収の実行により、経営陣が撤退を余儀なくされる場合、多額の退職金等が発生するような契約を締結しておく防衛策。 |
| プット・オプション | 株主に一定の価格で株式を売却できる権利を付与することにより、買収者に高い価格で株式を買い取る義務を生じさせるもの。 |
| 黄金株 | 1株だけで株主総会の決議を拒否できる株式（黄金株）を発行し、信頼できる株主に付与しておく防衛策。 |
| チェンジオブコントロール | 会社の支配権などに移動が生じた場合、相手方との取引の解消などをあらかじめ契約に含めておく防衛策。 |
事後の買収防衛策
事後に行える買収防衛策は以下の通りです。
| 買収防衛策（事後に対応できる） | 概要 |
|---|---|
| ホワイトナイト | 買収者に対抗するため、友好的買収者に買収・合併を行ってもらう防衛策。 |
| 焦土作戦 | 自社の資産や事業を関連会社などへ売却するなどして、企業価値を低下させて買収意欲を削ぐ防衛策。 |
| パックマン・ ディフェンス |
同意なき買収を仕掛けられた側が、逆に買収側に対して買収を仕掛ける防衛策。 |
| マネジメント・ バイアウト |
買収者に対抗するため経営陣が株式を買い進め、最終的には上場廃止させる防衛策。 |
| 第三者割当増資 | 特定の者に新株を発行し、買収者の株式保有割合を低下させる防衛策。 |
| 増配 | 株主への配当金を増やして企業価値を低下させ、買収者の買収意欲を削ぐ防衛策。 |
この他にも、同意なき買収の事前・事後に対する防衛策・対抗策は様々存在します。
企業買収のスキーム
企業買収を行う際の具体的なスキーム（手法）は、大きく「株式取得」「会社分割」の2つに分類できます。
株式取得とは、買収される企業の株主が保有している株式を売買によって取得することで株主の地位を買収側に移転させ、買収企業を親会社、買収される企業を子会社とする企業買収スキームの一つです。種類としては代表的なものには「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」「第三者割当増資」「TOB（株式公開買付け）」があります。それぞれについて見ていきましょう。
株式譲渡
株式譲渡は、売り手の株式を買い手が過半数以上買い取ることで、経営権が買い手に移動する企業買収のスキームです。
中小企業のM&Aでは最も一般的なスキームであり、買収企業の多くは対象企業の株式を100%取得するため、買収後は完全親会社・子会社の関係となります。
企業買収後に変化するのは株主や取締役など株主構成のみで、企業そのものや従業員などに直接影響を及ぼすことはありません。
また、株式の譲渡によって会社の保有する資産や負債、権利や義務などのすべてが買い手側に移動するため、対象企業の資産に経営者個人の資産などが含まれている場合は、後で買い戻す必要があります。
株式移転
[株式移転]((/columns/2022/x20220801/)とは、新たに会社を設立し、既存会社の株主が持つ株式を新設会社に取得させ、その対価として新設会社の株式を既存の会社の株主に交付させる企業買収スキームです。
複数社で行われる場合が多いため、株式移転後には新設会社を持株会社とする企業グループが形成されます。
買収の対価が新設会社の株式になるため、大規模な買収資金を用意する必要がない、などの点がメリットに挙げられます。一方、対象会社の株主が買い手企業の株主となるため、その保有率によっては買い手企業の株主構成に大きな影響を与える可能性が注意点に挙げられます。
株式交換
株式交換は、企業買収の対価として買収される側の株主に支払う代金の代わりに自社の株式を交付する企業買収スキームです。
買収の対価を新株発行などで補えるため、株式移転と同様に買収資金を用意する必要がない点は買い手側にとってメリットです。しかし、株式交換後は対象業の株主が買収企業の株主になるため、株式の保有率によっては企業運営に影響を及ぼす可能性があります。
上場企業の株式は売買するマーケットがあり、対価である譲受企業の株式を現金化することは比較的容易であるため、株式交換は、買い手となる譲受企業が上場している場合に用いられるケースが一般的です。
第三者割当増資
第三者割当増資とは、既存株主ではない特定の第三者に対して新株を発行し、増資によって新たに資金調達を行う方法です。主に企業の資金調達手段として利用されますが、企業買収スキームとして用いられる場合もあります。
企業買収スキームとして用いられる場合、新株を発行して増資を行うのが売り手企業です。売り手企業側が買い手企業に対して新株の購入権利を付与し、買い手側はその権利を行使することで、売り手企業の株式を取得します。
第三者割当増資によるM&Aの場合、売り手側の株主から株式を取得することはありませんが、増資による発行株式数が多ければ既存の株主の持株比率を下げられるため、増資によって実質的な支配権は買い手企業に移ることになります。
買い手企業にとっては、株式譲渡によって完全子会社化するほどのコストがかからない点や連結決算による利益の取り込み効果などが期待できます。また売り手企業にとっても、資金繰りが安定し増資によって金融機関などからの信用力が向上する点などがこのスキームのメリットです。
ただし、売り手側の株主の持株比率が下がるため、影響力が低下するだけでなく、企業買収の対価を株主が直接受け取れない点などのデメリットもあります。
TOB（株式公開買付け）
TOB（株式公開買付け）も企業買収スキームの1つです。あらかじめ「買付期間」「買取株数」「買付価格」を公告しておき、不特定多数の株主から市場外でそれらの株式を買い付ける方法です。
上場企業などの大企業の株式を一定数以上取得する場合は、金融商品取引法によって公開買付を行うことが義務付けられています。したがって、このような大企業に対して企業買収を行う場合は、TOBによる株式の取得が行われます。
会社分割
以上株式取得のスキームの種類をご紹介しましたが、もう1つの企業買収スキームが会社分割です。
会社分割は、事業の一部もしくは全てを他社に承継させるスキームであり、不採算部門の切り離しやグループ内での分割・統合、または持株会社化などの場面で用いられます。
切り離した部門をどの会社が承継するのかによって、「新設分割」「吸収分割」の2つに分けられます。
企業買収の流れ
企業買収の流れを、大きく3段階に分けて紹介します。（M&A仲介会社を活用することを想定した流れとしてご紹介します。）
①目的・戦略策定
最初に目的・方向性を明確に決めておくことが大切です。目的・方向性によっては、企業買収の他の選択肢も検討の余地があります。
目的と方向性を明確化し、それらを達成するためにベストである方法が企業買収であれば、具体的にM&Aに向けた検討に入ります。
複雑かつ高度な専門性を求められるM&Aでは、自社単独で対応することが難しいため、一般的には、FAやM&A仲介会社など専門会社に相談するケースが多く見られます。具体的な買収手法（スキーム）などの方向性を検討した上で、買収先の選定を行います。
②マッチング・買収先の選定
買収先の選定を行うにあたっては、仲介会社が保有している譲渡企業の情報を閲覧して候補企業の絞り込みを行います。
初めに行うのが、社名や具体的な住所などの伏せられた「ノンネームシート」と呼ばれるリストを用いた買収候補先の絞り込みです。候補先を絞り込んだら、具体的かつ詳細な内容が記載された「企業概要書」を開示請求して具体的な買収先の検討に入ります。
買収先の選定が終わったら、次は交渉です。相手企業の経営者と直接面談を行い、お互いの条件を調整して買収に向けた基本合意書を締結します。
③最終契約の締結
基本合意書を締結したら、買収企業側によるデューデリジェンスを行います。財務・税務・法務などのさまざまな面から対象企業を監査し、買収後のリスクなどをチェックしていきます。
デューデリジェンスが終わったら、その結果をもとに最終条件の交渉を行い、最終契約を締結します。最終契約締結後に従業員や関係者に対して開示が行われ、PMIを経て企業買収の全プロセスが完了です。
企業買収を成功させるためのポイント
企業買収を成功させるためのポイントについて解説します。企業買収の成功に必要なポイントは大きく4つあります。
買収目的を明確化する
基本事項ですが、まず何を達成するために企業買収が必要なのか、目的を明確にしておかなければなりません。目的がぶれていると、目先の情報に左右され、買収する企業を正しく選定できなくなります。
曖昧な目的のまま買収を進めてしまうと、買収を行うこと自体が目的になってしまい、思っていたようなシナジーを獲得できないケースも少なくありません。
M&A仲介のアドバイザーなど第三者である専門家の意見を聞きながら、自社の目的をはっきりさせておくようにしましょう。
事前の買収監査（デューデリジェンス）をしっかり行う
望み通りの買収先が見つかったとしても、適正な価格で買収できなければ企業買収の効果は薄れて失敗に終わりかねません。
また、後から想定外の債務などが発覚することで、最悪の場合、企業買収そのものが暗礁に乗り上げてしまうことになりかねません。
そうした事態を回避するためには、事前の買収監査（デューデリジェンス）を弁護士や公認会計士、税理士など専門家の力を借りながら、買収規模に応じて過不足なく行うことが重要です。
綿密なPMI計画を策定する
当然ながらM&Aは最終契約を締結したからといって、終わりではありません。両社の統合作業を行い、業務が円滑に進んで、思い描いたとおりのシナジー効果が出てから企業買収は成功と言えます。
そのために、買収プロセスと並行して、買収後の統合に必要な計画をあらかじめ綿密に策定しておくことが重要です。
専門家・専門会社からのサポートを受ける
買収目的・条件に見合った買収先候補を自社単独で見つけ出すことは、ほぼ不可能に近いでしょう。M&Aの実績が豊富で、買収先企業の事情に精通したM&A仲介会社など専門家のサポートを得ることが、スムーズな買収先候補の選定の近道です。
法人の買収をご検討の方は、希望条件（地域、業種など）を登録することで、条件に合致した譲渡案件のご提案や新着案件情報を受け取ることができます。まずは登録から始めてみませんか？
企業買収は専門家に相談を
企業買収は、売上規模の拡大や新規参入を達成する際に多くの企業が用いる有効な手段の一つです。これからの時代では、業界再編やグループ内での組織再編の切り札としてますます活用されていくことでしょう。
企業買収を進めて強みを増やしていけば、経営リスクの分散やコストの低減も期待できます。
ただし、買収にともない人材の流出や顧客離れのリスクが生じる場合もあります。このようなリスクを最小限にとどめ、成功確率を最大限引き上げるには、企業買収に熟練している専門家に相談しながら企業買収を進めていくのが良いでしょう。
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