TOB（株式公開買付）とは不特定多数の株主から株式を直接買い付けること

TOB（Take-Over Bid、株式公開買付）とは、市場を通さずに、特定の企業の株式をあらかじめ定めた価格・期間・株数で不特定多数の株主から買い付ける手法です。買付者は買付価格や期間、予定株数などを事前に公告し、それに応じて株主が株式を売却します。市場で株式を大量に買い付けると株価が上昇してコストが増えてしまいますが、株価変動の影響を避けて安定的に株式を取得することが可能です。

一般的に、TOBでは市場価格より高い価格が提示されることが多いため、株主にとっては高値での売却機会となります。買付者にとっては、必要な株数を計画的に取得できる点が魅力です。

このように、TOBは取引市場を通さない株式取得の手段として、上場企業の経営権取得や企業再編、子会社化などさまざまな目的で活用されています。

TOBの目的

TOBは単なる株式取得手段ではなく、企業の成長戦略や経営再編に直結する重要な手法です。多くの場合、経営権の取得や子会社化、企業グループ内での資本関係強化、事業統合などを目的として実施されます。ここでは、TOBが実施される代表的な目的について解説します。

経営権の取得

TOBの目的のひとつは、対象企業の経営権の取得です。買付者は株式を一定比率以上取得することで、経営戦略の転換や再編を進めやすくなります。例えば、対象企業の過半数以上の株式を取得すれば、取締役の選任や解任、配当などを決定する株主総会の普通決議を、単独で成立させることが可能です。

持ち株比率別の保有権利の一例

持ち株比率/保有権利の一例

※参考：会社法

子会社化や企業再編

TOBは、単に経営権を取得するだけでなく、特定企業の完全子会社化や、グループ企業間の資本関係の強化にも用いられます。例えば、親会社が子会社を完全子会社化することで、迅速な意思決定や経営資源の集中を図ることが可能です。

また、複数企業の統合や再編、事業シナジーの創出を目的としたM&A戦略の一環としても活用されます。最近では、MBO（経営陣による買収）や資本業務提携の強化といったケースでも、TOBの活用が増えています。

TOBの種類

TOBは、「友好的TOB」と「同意なき買収におけるTOB（敵対的TOB）」に分けられます。それぞれどのような特徴があるのか見ていきましょう。

友好的TOB

友好的TOBとは、買収対象企業の経営陣の同意を得て実施されるTOBです。事前に買収意図や条件について合意形成がなされており、対象企業の協力のもとでスムーズに進行するという特徴があります。

友好的TOBは、グループ企業間での資本関係の強化や、将来的な事業統合を視野に入れて行われるケースが多く、買収後も現経営陣の体制を維持したまま、親会社・子会社としての関係を築くことが一般的です。

日本国内では友好的TOBがほとんどです。関係各所の協力を得やすく、買収後の統合プロセスや経営安定にもつながるため、実務面でも成功率が高い手法といえます。

同意なき買収におけるTOB

同意なき買収（敵対的TOB）は、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに一方的に実施されるTOBです。
このような買収は、経営陣の刷新や戦略的な方向転換、資産の取得などを目的に行われますが、経営陣や従業員との対立を招きやすく、企業価値の低下やレピュテーションリスクを伴う可能性があります。

また、対象企業がポイズンピルやホワイトナイトなどの買収対抗措置を講じることも多く、買収成立までのコストやリスクが高まる傾向にあるため、同意なき買収は慎重な判断が求められる手法といえます。

TOBとほかのM&A手法の違い

TOBは上場企業の株式を市場外で直接取得する手法ですが、ほかにも企業買収にはさまざまな手法があります。ここでは、TOBとほかのM&A手法の違いについて解説します。

TOBとMBOの違い

TOBは、上場企業の株式を第三者が市場外で直接買い取る手法です。一方、MBO（Management Buyout）は、企業の経営陣が自らの経営する会社の株式を買い取り、既存株主から経営権を取得する手法です。

また、近年はMBOが急増しており、その実行手段としてTOBが用いられています。このように、両者は目的と実行主体に違いがあり、MBOが経営陣主導の買収であるのに対し、TOBはより広範な買収手段として位置付けられます。

TOBとLBOの違い

LBO（Leveraged Buyout）は、買収対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に借入を行い、その資金で企業を買収する手法です。対象企業は上場・非上場を問いません。

一方、TOBは主に上場企業の株式を対象にしており、市場外においてあらかじめ定めた条件で公開買付けを実施します。LBOが資金調達手段にフォーカスした手法であるのに対し、TOBは株式取得の方法である点に違いがあります。

TOBとIPOの違い

TOBは、すでに上場している企業の株式を非公開で買い取ることで、経営権の取得や完全子会社化を目指す手法です。一方、IPO（Initial Public Offering）は、非上場企業が新たに株式を発行し、証券取引所を通じて一般投資家に公開する手法です。

TOBは公開から非公開へ、IPOは非公開から公開へというプロセスをたどるという点が大きな違いです。また、TOBは買収を目的として行われますが、IPOは資金調達を目的としています。

TOBのメリット（買い手）

TOBは、企業が戦略的に株式を取得し経営権を得るための有効な手段です。ここでは、買い手側にとっての主なメリットを紹介します。

買収成立までの見通しを立てやすい

買い手側にとって、TOBは買収成立までの見通しを立てやすいというメリットがあります。TOBでは、買付け価格・期間・株数などを事前に設定し、証券取引所を通さずに株式を直接買い付けるため、市場での売買による需給バランスの変動に左右されず、必要な株数を計画的に取得しやすいのが特徴です。

株価変動の影響を受けにくい

株価変動の影響を受けにくいという点も、買い手側のTOBのメリットといえるでしょう。市場を通じて大量の株式を買い付ける場合、その動きが市場に影響を与え、株価が上昇してしまうこともあります。しかし、TOBであれば、あらかじめ設定した価格で買い付けを行うため、株価変動の影響を受けにくく、予測しやすい条件で買収が可能です。

目標株式数に達しなければ中止できる

TOBでは、事前に定めた株数に達しない場合、買付け自体を中止することが可能です。これにより、買収が不成立となっても、不要な資金の流出を避けることができ、予算超過のリスクも抑えられます。

TOBのデメリット（買い手）

TOBは計画的な株式取得が可能である一方で、買い手側にはいくつかのデメリットもあります。ここでは、買い手側にとっての主なデメリットについて解説します。

取引市場に比べ買付コストがかかる

TOBでは市場価格にプレミアム分を上乗せして株式を買い付けることが一般的で、買収コストが大きくなりやすい点はデメリットといえるでしょう。これは、株主に対して売却インセンティブを与えるために不可欠な措置ですが、買収予算が膨らむ要因となります。

一方で、事前に特定の大株主から保有株式を獲得する合意ができており、公募に申し込む株主を減らすために、市場価格を下回る価格で公募を行うディスカウントTOBもあります。

同意なき買収は成功率が低い

同意なき買収（敵対的買収）の場合は、対象企業から対抗措置を講じられることもあり、成立率が低くなるというデメリットもあります。

さらに、同意が得られない場合は、買収のために多額の追加費用や長期間の交渉が必要になることもあります。こうした障壁は、買収プロセスの遅延や予算超過のリスクを高めるため、慎重な判断が求められます。

TOBのメリット（売り手）

TOBは、株式を保有する株主にとってもメリットがあります。特に、市場価格よりも高い買付価格での売却機会が得られる点は大きな魅力だといえるでしょう。ここでは、売り手側の主なメリットについて解説します。

市場価格よりも高く株式を売却できる

TOBの売り手側のメリットは、市場価格よりも高く株式を売却できることです。市場価格にプレミアムを上乗せした価格で株式を売却できるため、株主は通常の市場売却よりも有利な条件で保有株式を売却することが可能となります。

TOBにおいては、売り手は利益を確定しやすく、特に大量の株式を一度に売却したい投資家や、将来的な株価下落リスクを避けたいと考える株主にとって、魅力的な選択肢となるでしょう。

友好的TOBであれば成立しやすい

TOBが友好的に行われる場合、買収の成功率が高く、取引全体が円滑に進む傾向にあります。買収対象企業の経営陣が買収に同意しているため、株主に対してもTOBの目的やメリットが丁寧に説明されるケースが多く、安心感を持って応募することができます。

また、資本関係強化や事業統合などをスムーズに進められる点も、メリットといえるでしょう。

TOBのデメリット（売り手）

TOBは売り手側にとって有利な価格での売却機会を提供する一方で、デメリットと考えられる点もあります。売り手側が考慮すべき主なデメリットについても見ていきましょう。

経営権を失う

売り手側のデメリットとして、経営権を失ってしまうことはデメリットの一つといえます。TOBによって株式の過半数が買い手に渡ると対象企業の経営権も移るため、それまでの経営陣が意思決定に関与できなくなる可能性もあります。経営方針が大きく変わることがあっても、それに対して影響力を行使できなくなるのです。

同意なき買収ではシナジー効果が発揮できない場合がある

対象企業の同意を得ずに実施される「同意なきTOB」である場合、経営陣や従業員の協力が得られにくく、想定していた事業シナジーを発揮できない可能性もあります。

例えば、買収後の統合が円滑に進まず、企業文化の衝突や人材流出などが起これば、企業価値が下がってしまうかもしれません。さらに、株主間での対立が激化したり、買収に反発した市場の影響で株価が急落したりするリスクも考えられます。

TOBの流れ

TOBは、法律で定められた手続きに則って進めなければなりません。買付者が株式を取得するためには、段階的かつ厳格なプロセスが求められます。
ここからは、一般的なTOBの流れを5つのステップで解説します。

1. 公開買付公告の実施

TOBを開始するにあたり、公開買付者は買付価格、買付期間、買付予定株数などの条件を公表する「公開買付公告」を行います。公開買付公告は新聞や電子公告などで行われ、投資家が判断材料として利用できるよう、内容の透明性が求められます。

2. 公開買付届出書の提出

公開買付公告を行った日から10営業日以内に、買付者は「公開買付届出書」を内閣総理大臣宛に提出しなければなりません。公開買付届出書が受理されると、TOBが正式に開始されます。

3. 意見表明報告書の提出

買付者の届出書提出後、対象企業は10営業日以内にTOBに対する賛否などを記載した「意見表明報告書」を提出する義務があります。

加えて、対象企業が買付者に対して質問を行った場合、買付者は5営業日以内に「質問回答報告書」を提出しなければなりません。

4. 売却

TOBが開始されたら、株主は意見表明報告書やそのほかの情報を参考にして、株式を売却するかどうかを決めます。売却する場合は、公開買付期間中に証券会社を通じて手続きを行います。

5. 買付結果の公表

公開買付期間終了後、公開買付者は買付けの結果を「公開買付報告書」として公表し、内閣総理大臣に提出します。買付株式数が目標に達した場合、TOBは成立し、買付代金が支払われます。

一方で、目標株式数に達しなかった場合は不成立となり、「公開買付撤回届出書」を提出することになります。この場合、応募株主の株式は買い取られず返還されます。

参考：経済産業省「企業買収における行動指針」

TOBが不成立になる原因

TOBは買付者が株式を取得するための効果的な手段ですが、必ず成立するとは限りません。実際には、買付け価格の妥当性や対象企業との関係性、ほかの競合買収の出現など、さまざまな要因によりTOBが不成立となるケースも増えています。ここでは、TOBが不成立になる主な原因を4つ紹介します。

買付け価格を市場価格が上回った場合

買付け価格を市場価格が上回った場合は、TOBが不成立となることがあります。一般的にTOBでは、買付価格を市場価格よりも高く設定することで株主に売却を促しますが、TOB実施中に市場価格が急騰し、買付価格を上回ってしまうと、株主にとってTOBに応じるメリットがなくなります。

対象企業の経営陣の賛同を得ないままTOBを強行した場合

対象企業の経営陣の賛同を得ないままTOBを強行すると、TOBが不成立となることがあります。買付者が対象企業の経営陣と事前に合意せずにTOBを実施すると、対抗措置を講じられることでTOBの目的やメリットが株主に伝わりづらくなり、売却に応じる株主が少なくなってしまいます。

対象企業のTOBを検討するほかの企業が現れた場合

TOBを発表した後に、別の企業がより良い条件を提示して参入してくると、TOB不成立の原因となりかねません。このようなケースでは株主が良い条件を選ぶ傾向にあり、同意なき買収へのホワイトナイトとして、友好的な企業が行うこともあります。

対象企業の大株主が反対している場合

対象企業の大株主が反対している場合、TOBは不成立になる可能性が高くなります。TOBを成功させるためには一定数以上の株式を確保する必要がありますが、大株主の保有比率が高い場合、その協力が得られないと目標株数に達しないリスクが高まります。買収前に大株主との合意形成を図ることが、TOB成功のカギといえるでしょう。

TOBを検討する場合は専門家に相談を

TOBは企業買収や経営権取得の重要な手法であり、基本的な仕組みや目的、種類、メリット・デメリットを理解することが不可欠です。また、買収後の統合作業や従業員対応、株主との信頼関係の構築なども必要になるため、TOBを検討する場合は、専門家に相談して行うことが大切になります。

日本M&Aセンターは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録している支援機関です。豊富な実績を持つ専門チームがワンストップでサポートします。
TOBをはじめとしたM&Aをご検討の際は、ぜひ日本M&Aセンターの無料相談をご活用ください。

よくある質問（FAQ）

TOBの買い手側のメリット・デメリットは？

TOBの買い手側のメリットとしては、買収成立までの見通しを立てやすい点や、株価変動の影響を受けにくいという点が挙げられます。また、事前に定めた株数に達しない場合、買付け自体を中止することができ、不成立となっても不要な資金の流出を避けられます。

一方、取引市場に比べ買付コストがかかる点はデメリットといえるでしょう。さらに、同意なき買収は成功率が低い点にも注意が必要です。

詳しくは「TOBのメリット（買い手）」をご確認ください。

TOBの売り手側のメリット・デメリットは？

TOBの売り手側のメリットとしては、市場価格よりも高く株式を売却でき、友好的TOBであれば成立しやすいという点が挙げられます。一方、持株比率が下がって経営権を失うリスクがある点と、同意なき買収ではシナジー効果が発揮できない場合がある点は、売り手側のデメリットといえるでしょう。

詳しくは「TOBのメリット（売り手）」をご確認ください。

TOBが不成立になる原因は？

TOBが不成立になるのは、買付け価格を市場価格が上回った場合や、対象企業の経営陣の賛同を得ないままTOBを強行した場合などが考えられます。また、対象企業のTOBを検討するほかの企業が現れたり、対象企業の大株主が反対していたりすることも、TOBが不成立となる原因となります。

詳しくは「TOBが不成立になる原因」をご確認ください。

TOBに関するニュース

直近、企業がTOBを実施したニュースについては、M&Aニュースをご覧ください。

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TOBを動画で解説

TOBについて当社コンサルタントが動画でわかりやすく解説しています。あわせてご覧ください。