カーブアウトの法務

With/Afterコロナ新時代！ライバルとの差を広げるレバレッジ戦略の提唱 ～危機に強い会社になるために、経営者に残された選択肢とは?!～

M&A全般

2020年08月12日

【連載】With/Afterコロナにおいて上場会社グループがとるべきM&A戦略「With/Afterコロナにおいて上場会社グループがとるべきM&A戦略～リスク分散できる事業構造への抜本的改革とM&Aの活用～」と題し、全5回で連載したします。連載第2回の今回は、日本M&Aセンター企業戦略部部長西川大介より危機に強い会社になるための戦略について解説いたします。不況をライバルに差をつける機会と捉える新型

カーブアウトの税務

M&A実務

2019年07月01日

現在の日本は、いざなみ景気を超えて戦後最長の景気拡大となっているとされている。しかし、少子高齢化、人口減少、財政問題など日本の将来に対する漠然とした不安、あるいは産業構造の変化が著しいビジネス環境において、自社のビジネスポートフォリオをスピーディーに入れ替える必要性を感じている人は多い。このような背景からか、ここ数年、カーブアウトやスピンオフにより企業が選択と集中を実行することを税務面からも後押し

カーブアウトとは？メリットやデメリット、企業事例を紹介

M&A全般

2023年09月25日

近年、企業の事業ポートフォリオの見直しに伴い、グループ会社や事業の切り離し、つまりカーブアウトの動きが加速しています。不採算部門の切り離しだけでなく、成長の加速を目的に有力事業が対象となるケースも見られます。本記事ではカーブアウトの概要、メリット・デメリット、実施の流れについて詳しく見ていきます。日本M&Aセンターはカーブアウト（事業・子会社の売却）に向け、方針整備からM&Aの成立まで、経験・実績

スピンアウトとは？スピンオフとの違いやメリット・注意点・事例まで詳しく解説

経営・ビジネス

2023年02月13日

スピンアウトは、新たな事業価値を創出する手段として注目されています。そこで本記事では、スピンアウトとスピンオフの違い、スピンアウトのメリットや注意点等について詳しく解説します。スピンアウトとは？スピンアウトとは、企業が特定の子会社や事業を切り離し、新たな会社として独立させる言葉として、ビジネスの場面で用いられます。親会社との資本関係を解消するため、新会社は完全な独立企業になる点が特徴です。親会社の

事業ポートフォリオとは？作成するメリットや手順や最適化のコツを紹介

経営・ビジネス

2022年09月22日

事業ポートフォリオとは、企業が運営しているすべての事業を組み合わせて可視化したものです。事業ポートフォリオを作成すれば、それぞれの事業の収益性や成長性などを確認しやすくなります。本記事では事業ポートフォリオを作成するメリット、作成手順、事業ポートフォリオを最適化するためのポイントなどについて解説します。事業ポートフォリオとは事業ポートフォリオとは、企業の事業を一覧化したものを指します。企業経営にお

「選択と集中」とは？手法やメリット・デメリット、企業事例を解説

M&A全般

2022年09月07日

どの企業にも強みと弱みがあります。すべての強みを伸ばしながら弱みを小さくして事業成長を図るのが理想的ですが、活用できる経営資源は限られているため、実現は難しいでしょう。そこで考えられたのが、「選択と集中」という経営戦略です。本記事では、「選択と集中」とはどのような経営戦略で、メリットとデメリットにはどういったものがあるのかを解説し、実行する際のポイントなども説明します。「選択と集中」とは？「選択と

基本合意書（MOU・LOI）とは？締結する目的・留意点を解説

2023年09月19日

本記事では、基本合意書がどういった内容のもので、なぜ締結する必要があるのか、また、実際に基本合意書を作成するにあたり注意すべき点について解説します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100％株式譲渡スキームを想定した解説とさせていただきます。基本合意書とは中小企業のM&Aでは譲渡側（売り手）、譲受け側（買い手）双方の意思決定者が顔合わせをするトップ面談で両者の意向が一致す

M&Aにおける最終契約のフェーズ。押さえておきたいポイント

2021年09月28日

最終契約書とは概要・目的最終契約書（DefinitiveAgreement、通称「DA」）とは、M&Aの最終段階において締結される、当事者間の最終的な合意事項を定めた最も重要な契約書です。基本合意書は、デューデリジェンス（買収監査）実施前における、交渉過程の確認や中間的な合意を確認するためのものであり、今後の交渉を阻害しないための約束事（独占交渉権限の付与や秘密保持義務の設定その他の一般条項）以外

M&Aにおける登場人物とその役割

2021年09月28日

M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため当事者以外に多くの関係者が登場します。本記事ではM&Aの関係者・専門家について解説していきます。分類登場人物概要・主な役割M&Aの当事者M&Aの取引対象M&Aで取引されるもの（会社・事業など）譲渡希望企業（M&Aの売り手）「M&Aの取引対象」の保有者（株主・会社）譲受け希望企業（M

M&Aにおける法務を詳しく解説！

2021年09月28日

本記事ではM&Aの法務の必要性、留意点等についてわかりやすくご紹介します。M&Aにおける法務の必要性M&Aの実行に当たってはビジネス・財務・法務、すべての観点が欠かせません。このうち、ビジネスの観点は、譲受側（買い手）の経営陣が得意とされるところです。そして財務的観点は、ほとんどの中小企業で決算書等の数字を中心に、まず確認される点です。これらの2つに加え重要になるのが「法務的観点」です。そもそもM

契約締結前の最終条件調整。押さえておきたいポイント

2021年09月28日

最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。最終条件の交渉とは最終契約書が締結されて、M&Aは実行フェーズにうつります。株式譲渡のスキームにおいて締結される株式譲渡契約書は、株式と代金を交換して、経営権を移譲することを目的としています。また、それに伴いM&Aで譲渡側（売り手）、譲受側（買い手）がそれぞれ実現したいことを果たす

M&Aの相談先。頼れる専門家について

2021年09月28日

自社の今後を見据え、M&Aという選択肢が浮かんだ時、あなたらどうするでしょうか。まず誰か詳しい人に話を聞いてみよう、相談しようと考える人が多いのではないでしょうか。M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため、当事者以外に専門家をはじめ様々な関係者が関係してきます。本記事では具体的に誰に、M&Aの相談をするのがふさわしいのか解説していきます。M&A分野の専門家まず