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分社化するメリットとは?子会社化との違い、ポイントを詳しく解説

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分社化のメリット・デメリット
企業の規模に関わらず、専門性の強化、迅速な事業展開などを目的に分社化が行われています。
本記事では、分社化の概要、メリットやデメリットについて整理し、実際に分社化する際のポイント等について詳しく解説します。

日本M&Aセンターでは、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

分社化の目的

分社化の目的は、大きく分けると次の2つです。

①業務効率・経営合理性の改善

分社化すると、事業ごとに経営判断や意思決定が迅速にできるようになります。また、別法人となるため、事業単位で収益の把握を行えるようになります。こうした業務効率・経営合理性の改善が、分社化の大きな目的のひとつです。

その他、業績好調な事業を本体から切り離し、経営効率の向上を目指す場合や、反対に不採算事業を切り離してリスクを最小限に抑える目的で分社化が行われる場合もあります。

②新規事業への参入

新規事業に参入しようとする際、社内に事業部を作って事業を行うよりも、新会社を設立した方が、手続きなどスムーズに事業を推進させられる場合があります。このような場合にも、分社化が選択肢に挙げられます。

分社化と子会社化の違い

分社化は、会社の事業部門などを切り出して、独立した子会社を作ることです。
これに対して子会社化は、他の会社の株式を取得して経営権を掌握し、自社グループの傘下に迎えることを指します。

分社化と子会社化は、どちらも本社の下に子会社を作るという点では同じですが、「もともと自社にあった事業を分離して子会社化する」点と、「M&Aなどで外部の会社を子会社化する」点で大きく異なります。

また分社化の場合、一般的に親会社が子会社に対して100%の出資を行うことが多く見られます。
一方、子会社化の場合は、目的によって出資比率が異なるため、完全な親子関係にならない場合も珍しくありません。

これらの点が、分社化と子会社化の違いとなります。

分社化が向いているシチュエーション

それではどのような場合に、分社化が検討されるのでしょうか。ここでは、代表的なシチュエーションを3つご紹介します。

業績が好調な事業と、不振な事業の差が大きい場合

全ての事業が業績不振の場合、分社化だけでは解決は困難ですが、業績が好調な事業、不振な事業に分かれる場合は、分社化によって経営不振から脱却できる可能性が見込めます。

分社化すれば不採算部門が本社から切り出されるため、倒産リスクを抑えることができます。また、分社化した子会社を売却することで、売却で得た資金をもとに経営改善を行うことも望めます。

反対に、業績好調な事業を新会社として分社化すれば、事業の成果が明確化されだけでなく、事業を特化することにより、効率的な経営も期待できるでしょう。

新規事業への参入を目指している場合

本格的に新規事業への参入を目指す場合に、分社化が選択肢に挙がるケースもあります。

例えばある企業が、定款の事業目的にない、まったく新規の事業を始める場合、株主総会の特別決議で定款変更の承認を得た上で、変更登記を行う必要が生じます。
これらの手続きと比較し、当該事業を別会社として申請する方がスピーディーと判断された場合、分社化が選択肢に挙がります。

その他、分社化することで事業の専門性を高められる点もメリットとして考えられます。 事業の立ち上げスピードが速くなるため、収益化までの時間短縮にも期待ができます。

後継者候補の教育を行う必要がある場合

事業承継の過程で、後継者候補に経営者教育を行う必要がある場合も、分社化が選択肢に挙げられます。分社化した会社の経営を、後継者育成の一環として後継者候補に任せることで、企業経営の経験値を高められるというメリットがあります。

分社化する方法


事業を切り離して分社化する際に、一般的には次のいずれかの方法が採用されます。

① 自社が単独で新会社を設立し、事業譲渡する
② 複数社で新会社を設立し、事業譲渡する
③ 会社分割をして、別会社に承継する

① 自社が単独で新会社を設立し、事業譲渡する(単独型新設分社型分割)

既存の事業を一部切り離し、新たに設立した会社に移す方法です。親会社となる分割会社は、新設会社の株式を100%保有する完全親会社となります。

「事業部門の資産や負債」を新設会社に事業譲渡する対価として、新設会社の株式を取得します。その際に「譲渡する資産や負債の帳簿価格」と「時価」の差額は、分割会社側が譲渡損益として計上しなければなりません。

このケースでは、新設会社の発行済株式のすべてを、分割会社が取得することになるため、分割会社と新設会社は完全親子会社となります。

② 複数社で新会社を設立し、事業譲渡する(共同新設分社型分割)

グループ企業などにおいて、複数の企業がそれぞれの事業部門を切り離し、新設会社に切り離した各事業部門を集約する方法です。
このケースでは事業譲渡された資産・負債の状況に応じて、新設会社の株式を親会社となる複数の分割会社が取得します。

したがって、新設会社と複数の分割会社との関係は、その比率に応じて「親子会社」もしくは「関連会社」となります。

分社化のメリット


分社化によって得られるメリットにはさまざまなものがあります。その中でも特に大きなメリットが、以下の4つです。

節税効果が見込める

所得税は所得の増加にともない税率が段階的に上がる「累進課税」を採用していますが、法人税は法人(※)の所得の増減に関わらず 税率は23.2% と一律に定められています。(※普通法人、一般社団法人等又は人格のない社団等)

ただし資本金が1億円を下回る中小企業に関しては、課税所得金額が800万円以下については15%、それを超える部分については23.2%と税率が2段階に分けられています。
法人税率
出典:国税庁作成『No.5759 法人税の税率』より一部抜粋、当社にて作成

※1:対象法人は、各事業年度終了の時において資本金の額もしくは出資金の額が1億円以下であるもの、または資本もしくは出資を有しないもの。(ただし、各事業年度終了の時において除外対象有り。詳細はこちら
※2:適用除外事業者には、通算制度における適用除外事業者を含む。(詳細はこちら
※3:平成31年4月1日以後に開始する事業年度において適用除外事業者に該当する法人の年800万円以下の部分については、19パーセントの税率が適用される。

したがって、分社化の結果、中小法人になるケースでは、上図のように軽減された法人税率が適用されるため、法人税の節税が見込めるようになるでしょう。

リスク分散ができる

分社化を行い業績が芳しくない事業部門を自社の財務諸表から切り離すと、収益が改善されますので金融機関などからの資金調達がしやすくなります。
また信用能力が高まるため、大手企業などから取引を受注しやすくなります。このように経営上のリスク分散が可能になる点が、分社化の大きなメリットのひとつです。

このようなリスク分散以外にも、分社化を行うとそれぞれ別会社となるため、万が一いずれかの会社が赤字になったとしても、他の会社に影響することは基本的にありません。そのため、倒産のリスクの軽減にもつながります。

経営が効率化される

分社化によってそれぞれが完全に別会社となると、作成する財務諸表も別々になり、事業成果が明確化しやすくなります。このように、事業ごとの業績の「見える化」が促進されるため、経営の効率化が期待できます。

また、分社化によって社員のモチベーションを上げることも可能です。たとえば分社化する前であれば、特定の部門が大きな収益を上げていたとしても、全体として良くなければ給料や賞与などに十分に還元されることはあまり望めません。

事業承継にも活用できる

後継者候補が複数人いる場合や、長男と次男のそれぞれに会社を継がせた方が良い場合などにも、分社化は活用できます。たとえば次男に継がせたい事業部門を分社化させれば、長男と次男のそれぞれが別々の会社を継ぐことも可能です。

また事業承継前に不採算部門を本体から切り離し、少しでも良い状態にしてから継がせたいと思う場合などにも、分社化は有効な手法のひとつと言えます。

分社化のデメリット

分社化には多くのメリットがある反面、デメリットもあります。その中でも注意すべきなのが、以下の4つです。

複雑な手続きが必要になる

分社化を行うためには、財務・税務上の複雑な手続きを行わなければなりません。これらの手続きは専門性が高く、時間や費用も必要です。

また分社化した後は独立した企業として管理部門を立ち上げ、財務や税務だけでなく、総務などこれまで本社の管理部門が行っていたさまざまな業務を行わなければなりません。

会社維持にコストがかかる

もともとはひとつの会社であったものが別会社に分かれれば、家賃などの支払いや財務部門の人件費、顧問税理士や弁護士などに支払う費用が新たに発生することになります。

やり方次第では分社化による節税メリットよりも、分社化したために生じる維持管理コストの方が大きくなる場合もありますので、この点には十分に注意しておかなければなりません。

親会社との関係が希薄化する可能性がある

分社化した後も資本関係は残りますが、お互い別法人になることには変わりません。それぞれの会社が各目標を掲げ、日々の業務に取り組みます。

このときお互いが定期的に交流する機会が少ないと、両社の関係が希薄化してしまうことも考えられます。
関係の希薄化によって、協力関係を築くことが難しくなってしまう事態を回避するためにも、お互いに日頃からのコミュニケーションを意識しておいた方が良いでしょう。

株主から3分の2以上の同意を得る必要がある

会社を分社化するためには、株主総会を開催し、特別決議で株主の3分の2以上の同意を得る必要があります。
分社化に大きなメリットがあり、その判断がどれだけ合理的なものであったとしても、3分の2以上の株主を説得して同意を得られなければ、分社化をすることはできません。

分社化を成功させるためのポイント

最後に、分社化を成功させるためのポイントをご紹介します。

実行方法とタイミングは特に慎重に検討する

ご紹介した通り、分社化には主に3つの方法がありますが、どの方法がベストなのかは自社の状況によって異なります。

そのため分社化にあたっては、当然ながら事前に十分な検討を行い、どの方法を使えば最も効果が得られるのかをあらゆる観点で検討しておくことが大切です。

また、実行方法だけでなくタイミングも重要です。最適な方法で行われても、分社化のタイミングが悪ければ、狙い通りの効果が得られない場合があります。
財務的な状況の変化や税制改正など外部環境もふまえ、ベストなタイミングを見誤らないようにする必要があります。

専門家のアドバイスを受ける

分社化を成功させるためには、あらゆる可能性を考慮した上で物事を多角的に捉えて判断する能力が求められます。このような特殊な能力を社内のリソースだけでまかなうのは難しいため、分社化を検討する場合は社外の専門家の意見を積極的に取り入れ、外部からの意見も参考にしながら進めていくと良いでしょう。

終わりに

分社化にはさまざまなメリットがあり、経営改善や新規事業への参入、事業承継などのさまざまなシーンでの活用が期待できます。
ただし、すべての会社が分社化によって状況が改善されるわけではありません。会社の状況やタイミング次第では、かえって悪化させてしまう可能性もあります。

そのため、分社化を検討する場合は、分社化などの組織再編に詳しい外部の専門家の意見を参考にしながら検討を進めていくことをおすすめします。

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M&A マガジン編集部

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