第一生命ホールディングス、ベネフィット・ワンへのTOBが成立
第一生命ホールディングス株式会社（8750、以下「公開買付者」）は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式会社ベネフィット・ワン（2412、以下「対象者」）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（TOB）により取得することを決議し、2024年2月9日より本公開買付けを実施してきたが、本公開買付けが2024年3月11日をもって終了、その結果について発表した。
また、本公開買付けの結果、2024年3月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定である。
買付け等の結果（概要）
公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（24,511,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付したが、応募株券等の数の合計（59,329,660 株）が買付予定数の下限（24,511,300株）以上となったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含む。以下同じ。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行う。
買付け等を行った株券等の数
| 株券等種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
|---|---|---|
| 株券 | 59,329,660株 | 59,329,660 株 |
| 新株予約権証券 | ― 株 | ― 株 |
| 新株予約権付社債券 | ― 株 | ― 株 |
| 株券等信託受益証券 | ― 株 | ― 株 |
| 株券等預託証券 | ― 株 | ― 株 |
| 合計 | 59,329,660 株 | 59,329,660 株 |
| （潜在株券等の数の合計） | ― | （ ― 株） |
買付け等による株券等所有割合の異動
| 議決権の数 | 株券等所有割合 | |
|---|---|---|
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | （買付け等前における（ ― 株） 株券等所有割合0.00％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 832,501 個 | （買付け等前における株券等所有割合52.50％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 593,296 個 | （買付け等後における株券等所有割合37.41％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 815,811 個 | （買付け等後における株券等所有割合51.44％） |
| 対象者の総株主の議決権の数 （2023 年9月 30 日現在） | 1,587,042個 |
決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者 みずほ証券株式会社
② 決済の開始日 2024 年3月18日（月曜日）
持分法適用関連会社の異動について
異動の理由
本公開買付けの結果、2024年3月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定。
異動する持分法適用関連会社（対象者）の概要
・名称 株式会社ベネフィット・ワン
・事業内容 福利厚生代行サービス事業
・大株主及び持株比率 （2023年9月30日現在）
株式会社パソナグループ 51.16％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.01％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.45％
SSBTC CLIENT OMNOMNIBUSCOUNT（常任代理人 香港上海銀行 東京支店） 3.45％
BNYM AS AGT／CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 1.89％
TAIYO FUND， L．P．（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 1.76％
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） 1.38％
白石 徳生 1.16％
TAIYO HANEI FUND, L．P．（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）1.07％
東京海上日動火災保険株式会社 1.01％
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
・異動前の所有株式数：375,100 株 （議決権の数：3,751個） （議決権所有割合：0.24％）
・取得株式数：59,329,660 株 （議決権の数：593,296個） （議決権所有割合：37.38％）
・取得価額：対象者株式 128,923百万円
・異動後の所有株式数：59,329,660 株 （議決権の数：593,296個） （議決権所有割合：37.38％）
異動の日程（予定）
2024 年3月18日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
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