コラム

M&Aの手法とPMIにおける人事労務対応の特色

PMI

⽬次

[表示]

M&Aにおける人事労務面の統合(PMI)は、吸収合併、株式譲渡、事業譲渡・会社分割により進め方・特色に違いがある。

PMIとは|M&A用語集

吸収合併の場合

被買収会社の人事労務体系を買収会社の人事労務体系にいわば「片寄せ」できるかは、M&Aの実務上大きな課題である。事業譲渡(譲受)の場合と異なり、合併では被買収会社の労働者の地位はクロージングにより包括的に承継されるので、合併前に人事労務面の統合に関する事前調整が行われることはほとんどない。 合併では、労働契約だけでなく就業規則の他の諸規則・職位・賃金体系(給与・諸手当)・退職金・年金など広範な分野について、適切な期間内に統合を実施するためのプロセスを開始する必要がある。 このため時間的に困難な人事統合のプロセスを回避するために、合併でなく株式譲渡(譲受)が選択されることが多い。特に中小企業の場合、企業風土の違いに加えて、合併後の人事労務の統合作業がもたらす負担の多さと経営に対する影響を考えると、経営者同士が合併による統合効果のメリットと人事労務面の調整が容易との判断において相当程度に合意できない限り、合併は現実的なM&Aの手法となりにくいものと思われる。

株式譲渡による子会社化の場合

統合(グループ入り)直後から短期間で人事労務面の経営統合を行う必要はないといえる。なお、グループ企業入り後にグループ会社間で役員派遣や従業員の相互出向などを通じ実情に合わせた組織体制を構築することは、重要な施策である。 さらにグループ企業内での承継会社をさらに組織再編(例えば、事業再編による他のグループ企業による吸収)を行う局面で、被買収企業の業績や他のグループ会社あるいは事業部門との再編のメリット、コストなどを勘案して人事労務面の統合が行われることになる。

事業譲渡による統合の場合

従業員の転籍については、労働契約の地位譲渡と新会社による新規雇用の方式があるが、後者が多い。後者の場合、従業員承継前に、一部の従業員が承継人員とならないことが事実上確定しており、承継従業員も承継会社の提示する労働条件を承諾して転籍しているので、クロージング前に承継会社の労働契約・就業規則レベルの統合は実質なされている。 他方、事業譲渡による新規採用の場合、従業員、特にキーパーソンが転籍後も離散するリスクも高いので、重要な人材が散逸しないよう転籍後の処遇(地位・職務内容)等に十分な配慮が必要である。

会社分割による統合の場合

事業譲渡より円滑に商圏が継続されるイメージがあるが、人事労務面では労働関係承継法(略称)が適用され、分割承継される従業員の労働条件の不利益変更の禁止が要請されるので、事業譲渡(譲受)より統合のハードルが高い。 実務上は、会社分割による承継後最低1年程度は労働条件を不利益変更せずに従前条件を維持し、その後の業績や組織再編の必要性・相当性を勘案して実情に合わせた労働条件の変更を行うというややスローな人事労務統合となる。事業部門のカーブアウトの場合、会社分割により承継される事業部門の業績と人員配置・処遇が適切かをDDで把握し、承継(統合)前になすべき事項を、M&Aの当事者の契約中にうまく織り込むことが必要だろう。

広報誌「Future」 vol.14

Future vol.14

当記事は日本M&Aセンター広報誌「Future vol.14」に掲載されています。

広報誌「Future」バックナンバー

著者

山岸 洋

山岸やまぎし ひろし

三宅坂総合法律事務所弁護士

1986年弁護士登録(第二弁護士会所属)。三宅坂総合法律事務所を1990年に設立。現在、経営パートナー(創業者)。国内外のM&A等企業提携案件、企業再編、企業再構築(リストラクチャリング)案件と、企業リスクマネジメント・企業紛争の解決等各種業務を実行する。M&Aの関与例・講演多数。 【三宅坂総合法律事務所概要】 上場企業、金融機関、その他各種企業、ファンド等のクライアントを中心に国内外の紛争解決、M&A等トランザクション、事業再生・倒産処理、コンプライアンス・リスク管理、国際法等の企業法務等全般を幅広く取り扱い、各分野において高度の専門性を有する各弁護士の知識とノウハウを活用してクライアントの利益に合致するリーガルサービスを提供している。

この記事に関連するタグ

「広報誌・M&A法務・PMI」に関連するコラム

シナジー追求のための PMI取り組みの必要性

PMI
シナジー追求のための PMI取り組みの必要性

シナジーは自然体では得られないM&Aは「企業の成長」という目的を達成する手段だ。オーガニックグロース(自力成長)では成し得ないドラスティックな(レバレッジの利いた)成長を、両社(売り手企業と買い手企業)が実現していくのがM&Aと言える。そういった意味では、両社がM&A後のシナジー効果を得て初めて「M&Aの目的を成就した」と言えるものであって、書類上M&Aが成立したとしても、シナジー効果を実現或いは

カーブアウトの法務

M&A法務
カーブアウトの法務

カーブアウトの法的スキーム企業グループの既存事業を見直し、選択と集中を行う場合、ノンコア事業部門を事業売却する手法は、カーブアウト(又はスピンアウト)と称され、数多くの活用事例がある。ノンコア事業が100%子会社の形態で存在する場合は株式譲渡の手法によるが、企業内の事業部門である場合、以下が主要な方法である。1.事業部門を事業譲渡する2.事業部門を会社分割の方法で分割したうえでその事業部門を承継し

<FUTURE特別企画> いよいよPMIスタート!現場レポート(株式会社デイトナと株式会社ダートフリークのケース)

PMI
<FUTURE特別企画> いよいよPMIスタート!現場レポート(株式会社デイトナと株式会社ダートフリークのケース)

ともに成長を実現するパートナーとして「成約」から「成功」へ―守りのPMIで成長への土台固め前号「Futurevol.13」に続き、当社仲介にてM&Aを実現された株式会社デイトナ(JASDAQ上場)の杉村取締役管理部長(写真下左)と株式会社ダートフリークの諸橋勉代表取締役(写真下右)に伺います。両社は日本M&Aセンターのグループ企業である日本CGパートナーズ(現日本PMIコンサルティング)が提供する

経営企画/財務経理部門による営業・財務経理情報の効果的PMI

PMI
経営企画/財務経理部門による営業・財務経理情報の効果的PMI

買収直後は“経営のインフラ整備”が必要M&A成約後、取り組むべきPMIのテーマには順番がある。成約後の買手は、「早くM&Aに投下した資金の回収やシナジー効果の享受をしたい」という考えになりがちだが、PMIの現場で我々が真っ先に取り掛かるのは“経営管理情報の見える化”だ。これは規模を問わず、どのようなM&Aにおいても非常に優先順位の高いテーマだといえる。PMIとは|M&A用語集買収対象が中小企業の場

M&Aの成功をデザインする~ PMIの肝は100日プランの準備と実行にあり ~

PMI
M&Aの成功をデザインする~ PMIの肝は100日プランの準備と実行にあり ~

M&Aには「成功」と「失敗」がある成長を目指す企業にとって、M&Aは大変有効な手段であり、検討していない企業は皆無と言っても過言ではないだろう。「M&Aは有効。そしてシナジー効果を享受するためにはPMI(PostMergerIntegration=M&A前に企図したシナジー効果を実現するプロセス)が重要。」という考え方もまた、もはや常識でありこれに異論を唱える方々はいないのではないか。しかしながら

イノベーションを起こすM&AとPMIの重要性

PMI
イノベーションを起こすM&AとPMIの重要性

弊社クライアントのうち上場している企業の多くが、少子高齢化、国内マーケットの縮小、企業間競争の激化の加速に年々直面しており、各社の株主は、成長を生まない場合の内部留保に対して益々厳しい眼を向けはじめている。株主はこれまで以上に、各社に、今までに無いダイナミックな「イノベーション」を強く期待している。M&Aの検討が必然的といえるのはまさにこの点にある。2012年にリクルートがIndeedを買収し収益

「広報誌・M&A法務・PMI」に関連する学ぶコンテンツ

M&Aにおける最終契約のフェーズ。押さえておきたいポイント

M&Aにおける最終契約のフェーズ。押さえておきたいポイント

最終契約書とは概要・目的最終契約書(DefinitiveAgreement、通称「DA」)とは、M&Aの最終段階において締結される、当事者間の最終的な合意事項を定めた最も重要な契約書です。基本合意書は、デューデリジェンス(買収監査)実施前における、交渉過程の確認や中間的な合意を確認するためのものであり、今後の交渉を阻害しないための約束事(独占交渉権限の付与や秘密保持義務の設定その他の一般条項)以外

M&Aにおける基本合意書の締結

M&Aにおける基本合意書の締結

基本合意書とは中小企業M&Aでは譲渡側(売り手)、譲受側(買い手)双方の意思決定者が顔合わせをするトップ面談で両者の意向が一致すると、M&A対価の概算や対象企業の役員の処遇など基本的な条件のすり合わせが行われます。そして、ある程度条件が固まってくると、その時点での譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)の合意事項を確認し、いくつかの基本事項について合意するために契約が書面により締結されます。それが基本合

PMIとは?M&Aとの関係や注意事項、実施プロセスについて解説!

PMIとは?M&Aとの関係や注意事項、実施プロセスについて解説!

PMIとはPMI(=PostMergerIntegration)とは、M&A成立後の「経営統合プロセス」のことです。新経営体制の構築・経営ビジョン実現のための計画策定・両社協業のための体制構築・業務オペレーション、ITシステム統合といった一連の取り組みのことを指し、M&Aによるリスクの最小化と、成果の最大化を目的としています。成約後、M&Aにより目指す未来を実現させるまでに必要不可欠なプロセスとも

頼れる相談先、M&Aの専門家とは

頼れる相談先、M&Aの専門家とは

自社の今後を見据え、M&Aという選択肢が浮かんだ時、あなたらどうするでしょうか。まず誰か詳しい人に話を聞いてみよう、相談しようと考える人が多いのではないでしょうか。M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため、当事者以外に専門家をはじめ様々な関係者が存在することは「M&Aの専門家」の記事でご紹介しました。本記事では具体的に誰に、どのような視点でM&A実行を目指して

M&Aにおける法務を詳しく解説!

M&Aにおける法務を詳しく解説!

M&Aで法務が必要になる場面とはM&Aにおける法務の必要性M&Aの実行に当たってはビジネス・財務・法務、すべての観点が欠かせません。このうち、ビジネスの観点は、譲受側(買い手)の経営陣が得意とされるところです。そして財務的観点は、ほとんどの中小企業で決算書等の数字を中心にまず確認される点です。これらの2つに加え重要になるのが、法務的観点です。そもそもM&A自体、会社法等の様々な法令を適用して行われ

M&Aにおける登場人物とその役割

M&Aにおける登場人物とその役割

M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため当事者以外に多くの関係者が登場します。本記事ではM&Aの関係者・専門家について解説していきます。分類登場人物概要・主な役割M&Aの当事者M&Aの取引対象M&Aで取引されるもの(会社・事業など)譲渡希望企業(M&Aの売り手)「M&Aの取引対象」の保有者(株主・会社)譲受け希望企業(M

コラム内検索

人気コラム

注目のタグ

最新のM&Aニュース