M&Aで起こりうるトラブルとは？

M&Aでは、売り手・買い手それぞれがリスクを負うような、さまざまなトラブルに直面する可能性があります。まずはトラブルの例を見ていきましょう。

悪質な買い手・仲介会社による意図的な不正

M&Aで深刻なトラブルの一つが、悪質な買い手や仲介会社による意図的な不正行為です。

買い手による不正の例では、買収後に会社の資金だけを取って連絡を絶ち、運転資金の枯渇により従業員の給与未払いや取引先への支払い遅延が発生するケースがあります。さらに、企業価値を意図的に下げた上で買収し、資産だけを取得して会社を倒産させる手口も存在します。

そのほか、契約時の債務保証の取り扱いにも注意が必要です。債務保証の解除を明記しないと、売却後も旧経営者が債務保証の責任を負い続け、買い手の行動次第では倒産や破産などの深刻なトラブルに発展することがあります。

また、仲介会社による不正も深刻です。着手金だけ受け取り実質的に動かない業者や、買い手と結託して売り手に不利な契約を進める事例もあります。

こうした不正を防ぐには、信頼できる買い手と仲介会社を選ぶことが欠かせません。M&A業界全体でも、国や一般社団法人 M&A支援機関協会などが不正を予防し、安心・安全にM&Aを推進できるような取り組みを正すための取り組みを継続的に行っており、健全なM&A市場の構築に向けた努力が続けられています。

※出典：中小企業庁「M&Aに関するトラブルにご注意ください」

情報漏洩や簿外債務の発覚など典型的な問題

M&Aプロセスにおいて発生するトラブルには、情報管理の不備や財務面での問題も挙げられます。情報管理の不備としては、秘密保持契約が不十分なままや、関係者への情報管理の周知が不足したまま交渉を進めた結果、M&Aを検討している事実や企業の機密情報が外部に漏れる可能性があります。情報漏洩は企業価値の毀損だけでなく、従業員の不安や動揺を引き起こし、取引先との信頼関係悪化にもつながる深刻な問題です。

また、財務面での問題では、買収後に過去の未払い残業代や下請法違反などの法的問題、貸借対照表に記載されていない簿外債務などが発覚するケースもあります。隠れた債務が後から判明すると、買い手は予想外の負担を強いられることになります。

PMI（経営統合）に起因する対立と混乱

M&A成立後の経営統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）がうまくいかない場合、企業文化の衝突や情報伝達の不備により、人材の流出や業務フローに混乱が生じることもあります。

ビジョンや企業文化の違い、将来への不安が原因で、従業員のモチベーションの低下や離職につながったり、買収先の幹部をすべて交代させたことで旧体制の社員が一斉退職したりするといったケースも少なくありません。

そのほか、社内のITシステムや業務フローの統合がスムーズに進まず、日常業務に混乱が生じれば、業務効率の低下や顧客サービスの質の悪化が起こり、企業価値の毀損につながる可能性があります。

また、期待されたシナジー効果が生まれないこともトラブルの一つです。

M&Aでトラブルが発生する主な要因

M&Aでのトラブルは意図的な不正以外に、以下のような要因で起こることがあります。

情報開示不足やデューデリジェンス（DD）の不備

売り手がマイナス情報を隠したり十分に情報を把握していなかったりすると、情報開示不足が生じます。これにより、買い手が想定外のリスクを負う可能性があります。

また、買収対象企業の財務状況や事業の健全性を調査するデューデリジェンスが不十分だと、負債や訴訟リスクが契約後に発覚し、損失が膨らむケースも少なくありません。

契約条件の認識の相違や交渉力の格差

契約条件の認識の相違や交渉力の格差もM&Aのトラブルを招く主な要因です。特に、売り手と買い手の責任範囲が曖昧だと、契約後に認識の相違が起きる可能性があるので注意が必要です。

また、売り手が財務や法務等に関する正確性を保証する「表明保証」で、事実と異なる内容が契約締結後に発覚すると、訴訟や損害賠償請求に発展するケースもあります。

そのほか、買収実行の前提条件が満たされずにクロージングに至らないケースや、交渉力の差によって不利な契約条件を押しつけられるケースもあります。

文化的な相違や社内の反発など統合後の要因

異なる企業文化を持つ組織が統合された際に、対応を誤ると従業員の混乱や内部対立が起こりやすくなります。特に、買収された側の社員が、働き方や意思決定プロセス、コミュニケーションスタイルなどの違いに反発すると、士気が下がり、組織全体の生産性低下につながりかねません。さらに優秀な人材が流出すると、企業の競争力維持にも深刻な影響を与える可能性があります。

M&Aでのトラブルを防ぐための主な対策

M&Aでのトラブルを未然に防ぐには、事前の準備と専門家の支援が欠かせません。以下の対策を徹底することでリスクを抑えるようにしましょう。

信頼できるM&A支援機関を選ぶ

M&Aでのトラブルを防ぐには、信頼できるM&A仲介会社など支援機関のサポートが不可欠です。特に、自社の業界や地域に詳しく、豊富な実績を持つ仲介会社、支援機関なら、業界特有の課題や交渉のポイントを踏まえた支援が期待できます。

専門家を選ぶ際には、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」の登録を受け、ガイドラインを遵守している支援機関かどうかも確認しましょう。本制度の登録機関は一定の基準を満たした信頼性の高い支援機関として認定されています。

また、M&Aは長期間にわたるプロセスがあるため、情報共有や意思疎通が不十分だと、誤解や不信感が生じかねません。初回相談の段階から、料金体系や着手金の有無などに加えて、対応の丁寧さや速さなども見ることが大切です。また、着手金がゼロでも途中で放置されるケースがあるため、過去の実績もあわせて確認してください。

デューデリジェンスを徹底する

デューデリジェンスを徹底することは、M&Aでのトラブルを防ぐ上で重要です。財務、法務、税務、労務など多方面から専門家を交えて詳細に調査することで、簿外債務や法令違反などの隠れたリスクを事前に把握し、想定外のトラブル回避につながります。

売り手側は、情報の隠蔽が大きなトラブルの原因となるため、誠実な情報開示が必要です。ただし、売り手は買い手よりも先に情報開示が発生するため、開示内容や範囲については専門家と相談し、適切に進めることで不要なリスクを避けられます。

さらに、仲介会社が買い手寄りになるなどの利益相反が生じないよう、公正な調査体制が整っているか確認することも大切です。

契約条件を明文化し、専門家による法的チェックを受ける

M&Aのトラブルを防ぐには、契約条件を明文化し、弁護士など専門家による法的チェックを行うことが欠かせません。契約条件や責任の範囲、価格調整の方法などを明確にすると、解釈の違いや契約不履行による争いを防ぐことにつながります。契約書では、抽象的な表現ではなく、具体的な数値や条件で記述することが重要です。特に「努力義務」などの曖昧な表現は、当事者間で解釈が分かれる原因になるため注意が必要です。

専門家を介さずに契約を進めた結果、重要条項の見落としや不適切な条件設定により、損害を被るケースもあります。契約書はM&Aの成否を決める重要な要素です。十分な法的チェックを受け、安全で確実な取引を実現させましょう。

PMIに向けた準備を早期から着手する

PMIはクロージング後に本格化しますが、成功させるにはM&A交渉の初期段階から統合計画を準備しておく必要があります。準備が遅れると、統合時の混乱や予想外のトラブルにつながりかねません。

経営統合後の目的や目標、組織体制、役割分担を明確にし、経営者が事前に買収先の従業員に事前に説明することで、不安や反発を減らし、離職を防ぐ効果が期待できます。

さらに、内部統制やシステムの統合などを計画的に進めることで、業務の停滞を防ぎ、顧客や取引先への影響を最小限に抑えられるでしょう。

M&Aによるシナジー効果は短期間で実現するものではありません。長期的な視点で計画し、段階的に成果を積み上げていくものとして捉えておくことも重要です。

M&Aでトラブルが発生した場合の対応

M&Aでトラブルが発生した場合、対応が遅れるほどリスクが大きくなることがあります。内容を冷静に確認し、以下の対応を迅速に進めることが重要です。

事実確認を行い、証拠を確保した上で冷静に協議する

M&Aでトラブルが発生した場合、迅速に事実確認を行うことが重要です。まずメールや契約書、議事録など関連する記録や証拠を確保し、状況を正確に把握します。その上で、相手と協議の場を設け、契約内容や法的根拠を踏まえながら、双方が納得できる解決策を探ることが大切です。一方的な主張ではなく、相互理解を重視した話し合いを心掛けます。

なお、M&Aの取引において表明保証保険に加入している場合、売り手の表明保証違反による損失を保険でカバーできる可能性があります。表明保証保険は近年のM&A取引で注目されており、トラブル発生時の有効な解決手段となり得るため、加入についても検討しておきましょう。

早期に専門家へ相談する

M&Aトラブルが発生した際、当事者間だけで解決が難しい場合や、法的な判断が必要な場合は、早期にM&Aのトラブルに精通した弁護士など専門家に相談することが重要です。

早期に専門家の助言を得られれば、トラブルの長期化や経済的・時間的損失を最小限に抑えることができるでしょう。特にM&A特有の複雑な法的問題については、一般的な企業法務ではなく、M&A案件の実績が豊富な弁護士に相談することが大切です。トラブルが深刻化し、弁護士を交えた協議でも解決できない場合は、訴訟や仲裁などの法的措置を検討します。ただし、訴訟など法的手段の場合は解決まで数年かかり、弁護士費用や裁判費用も高額になる可能性があります。

そのため、トラブルの内容、相手方の資力、勝訴の可能性などを慎重に評価し、費用対効果を踏まえて最適な対応を選ぶことが重要です。

M&Aを安全に進めるには信頼できる相談先を探そう

M&Aで起こる多くのトラブルは、悪質な不正のほか、M&Aアドバイザーや仲介会社の選定ミス、情報不足、準備不足などが主な要因です。

M&Aを成功させるには、実績が豊富なM&A仲介会社、税理士、弁護士といった専門チームと連携し、透明性の高い情報開示を心掛けることが重要です。まずは信頼できるM&A仲介会社への相談から始めてみましょう。

よくある質問（FAQ）

M&Aではどういったトラブルが起こりえますか？

M&Aで起こるトラブルには、悪質な買い手が資金だけを取って倒産に追い込んだり、仲介会社が着手金だけ受け取って進めなかったりするなどの意図的な不正があります。そのほか、M&Aを検討している事実が外部に漏れて、従業員や取引先との信頼関係が悪化することや、契約後に売り手の債務が発覚することによって買い手が負担を強いられることもあります。また、PMI（経営統合）に起因する対立と混乱もトラブルの一つです。

詳しくは「M&Aでよくあるトラブルとは？」をご確認ください。

M&A後に思うような結果にならない要因は何ですか？

M&Aで思うような結果にならない要因として、「情報開示不足やデューデリジェンスの不備」「契約条件の認識の相違や交渉力の格差」「文化的な相違や社内の反発など統合後の要因」などが考えられます。M&Aを成功させるには、実績豊富で信頼性のあるM&A仲介会社や弁護士など専門家のサポートを受けることが大切です。

詳しくは「M&Aでトラブルが発生する主な要因」をご確認ください。

PMIでのトラブルを防ぐには何が重要ですか？

PMIでのトラブルを防ぐにはM&A交渉の初期段階から統合計画を準備しておくことが重要です。経営統合後の目的や目標、組織体制、役割分担を明確にし、経営者が事前に買収先の従業員に説明することで、不安や反発を減らし、離職を防ぐ効果が期待できます。

詳しくは「PMIに向けた準備を早期から着手する」をご確認ください。