イグジット（EXIT：出口戦略）とは？IPO・M&Aの比較

イグジットとは

「イグジット」は、企業の創業者やファンドなど投資家が投資した事業から離脱し、これまで投下した資本を回収する行為を指します。具体的には、M&Aで事業を売却する、株式を公開する（IPO）するなどの方法があります。

このイグジットは投資のリターンを得るための重要なステップであり、投資家や起業家は事業開始時からイグジット戦略を考えることが重要です。

日本と海外のイグジット戦略の違い

日本のイグジット戦略の特徴

ベンチャーキャピタルによる投資は海外に比べて少なく、それに伴いIPOやM&Aによるイグジットも海外に比べると少ない傾向にあります。一方で、大企業のベンチャー投資や企業内ベンチャーの活動が活発化しており、これによるイグジットも増えつつあります。

海外のイグジット戦略の傾向

特にアメリカなどでは、ベンチャーキャピタルによる活発な投資に伴い、IPOやM&Aによるイグジットが多く見受けられます。 近年はシリコンバレーをはじめとする地域では、ユニコーン企業などのIPOや大手テック企業への売却が頻繁に行われていました。

これらの傾向は、それぞれの国や地域のビジネス環境、資本市場の発展度、企業文化などによるものです。そのため、イグジット戦略を考える際には、自社がビジネスを展開する地域の特性や環境を理解することが重要です。

イグジットを IPOで行うメリット

イグジットを行う主な方法として「IPO」「M&A」「MBO」について、それぞれ詳しく見ていきます。

IPOは、「Initial（最初の） Public（公開された） Offering（募集）」の略称で、非上場企業が株式を証券取引所に上場し、不特定多数の投資家に対して株式を公開することを意味します。

株式を公開すると株式市場から広く資金を調達することができます。それにともない、事業規模を一気に拡大できるようになります。

また、上場することにより知名度や社会的信用が上がるため、人材の採用・営業などさまざまな面で、メリットを享受できます。

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IPOによるイグジットの主なメリットは、以下の通りです。

経営権を維持したまま、調達した資金で成長を目指せる

通常はオーナー経営者が所有している自社株のすべてを譲受企業に売却します。したがって、株主総会での議決権のすべてを失うため、イグジット後は経営権の維持ができません。

しかし、IPOによってイグジットを行う場合、一般的には、オーナー経営者の保有する株がすべて市場で売却されるわけではないため、IPO後も引き続き経営権を維持することができます。上場後に、自らの手で会社をより大きく成長させることが可能です。

多くの利益を得られる可能性がある

M&Aで得られるイグジットの対価は、相手の譲受け企業が調達できる資金の範囲内に限られます。

一方、IPOの資金調達先は株式市場です。不特定多数の一般投資家や機関投資家などを対象に、株式を売却できるため、場合によっては多くの利益を得られることも考えられます。

会社の知名度・社会的信用が向上する

上場すると、株主の保護をはじめ、多くの社会的な責任が求められます。その一方で、知名度や社会的信頼も向上します。

そのため、人材の採用や、ビジネスにおける新規取引先の開拓に有利になります。また、金融機関からの資金調達や官公庁からの受注などにおいても有利になる可能性が高まります。

イグジットをIPOで行う際の注意点

IPOによるイグジットの主な注意点は、以下の通りです。

多額の費用と時間、労力がかかる

IPOを実現するためには、会社の財務内容だけでなく、社内の管理体制や労働条件の整備などを整備しなければなりません。 これらをクリアするためには、数年の年月とそれに応じた費用が必要です。

また、上場申請の3期程度前から監査法人による監査なども始まります。上場後も、これらの条件を満たし続ける必要があり、監査費用なども継続して支払わなければなりません。 これらのコストは上場前、上場後に企業に重くのしかかるため、場合によっては、上場廃止を選択する企業もあります。

株主に対しての説明責任が生じる

上場し、自社の株式が市場で売買されるようになると、会社は経営者だけのものでなく不特定多数の株主のものになります。 上場によって会社の存在価値が社会性を帯び、社会の公器となるため、経営者は株主に対して経営に関する説明責任が生じます。万が一会社に損害を与え、株主の権利を棄損した場合は、株主代表訴訟を起こされるリスクを背負います。

イグジットをM&Aで行うメリット

M&Aとは、「Mergers（合併）&　Acquisitions（買収）」の略称で、複数の会社を1つに統合したり（合併）、他会社の株式を取得することで被買収会社を子会社化したりすることをいいます。昔は敵対的買収などのイメージが強かったM&Aですが、近年では中小企業の事業承継を解決する手段として、多くの企業で用いられています。

M&Aによるイグジットは、通常は株式のすべてを譲受企業に譲渡するため、IPOとは違い、イグジット後も引き続き経営に携わることはありません。また、IPOと比べるとイグジットで得られる金額も少ない場合がほとんどです。しかし、IPOにまでたどり着ける確率やそのための費用、そして時間などを考えると、イグジットの手法としては圧倒的にM&Aに軍配が上がります。

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M&Aによるイグジットの主なメリットは、以下の通りです。

IPOに比べて、イグジットできる可能性が高まる

前述の通り、IPOによるイグジットは、多くの時間とコスト、労力を必要とします。また、事業規模の大きさやビジネスモデルの先見性など、求められるハードルは非常に高く存在します。

日本取引所グループ（JPX）が公表するデータによると、2022年の国内株式市場への新規株式公開（IPO）件数は112社であり、毎年100社程度で推移しています。一方、日本企業が関わるM&Aの件数は、公表されている数だけでも2022年には4,000件以上あり、実数はこれを遥かに超えると言われています。

単純にこれらの数を比較しても、M&Aによるイグジットの確率は、IPOによるイグジットの確率と比べると高いことが伺えます。

IPOに比べて、短期間で準備を進められる

IPOであれば、少なくとも上場申請の3年ほど前から上場に向けた準備をしなければなりません。しかしM&Aであれば、早ければ数ヵ月間でイグジットまでの準備を済ませられます。

これは、IPOが社内の管理体制などを厳しい監査にも耐えうる程度まで構築しなければいけないのに対し、M&Aではこのような手続きをある程度省略することができるためです。

すべての持ち株を現金化できる

IPOを達成すると、創業者は多くの利益を手にすることができますが、すべて現金で手に入るわけではありません。

たとえば、Facebookの創業者であるザッカーバーグは、2012年のIPOで1兆円を超える資産を手に入れました。しかしこの資産の大半はFacebookの株式であり、決して現金ではありません。

創業者の保有する株式は、上場したからといって好きなだけ売れるわけではありません。もし、上場したとたんに経営者が持っている株式の大半を市場で売ろうとすれば、「経営者は自社の将来性を悲観して株式を売却しようとしている」とみなされ、資金調達の計画や成長戦略は予定通りに進まなくなり、さらに株価は下落してしまいます。

したがって、IPOによるイグジットで得られる資産の大半は現金ではありません。これに対してM&Aによるイグジットの場合は、保有する株式をすべて譲渡する代わりにその対価としてすべてを現金で受け取ることができます。

イグジットをM&Aで行う際の注意点

M&Aによるイグジットの注意点としては、以下が挙げられます。

経営権が縮小・喪失する

IPOの場合はイグジット後も引き続き経営権を持ち続けるケースが大半ですが、M&Aの場合は株式を売却してしまうため、売却後の経営権は譲受け企業側に移ります。ただしその分、イグジットによって得た資金を元手にして新しいビジネスを始めるチャンスを得られます。

会社の経営方針がこれまでと異なり、影響を受ける可能性がある

M&Aによってイグジットを達成すると、会社のオーナーは創業者から譲受け企業に代わります。

もちろん、M&Aに向けた交渉時に今後の経営方針や企業風土などについてもある程度の話し合いを行えますが、基本的にはM&A後の経営方針はM&A後の経営陣によって決められます。

したがって、M&Aでイグジットを達成したあとは、会社の経営方針によって業務への影響が生じる可能性があると考えたほうがよいでしょう。

そのほか、IPOやM&A以外に、MBOもイグジットの方法として挙げられます。 MBOはマネジメント（経営陣）バイアウト（買収）の略称で、経営陣が既存株主から自社の株式を広く買い付けて行う、企業買収の手法の一つです。

事業の継続を前提に、経営陣が自社の経営権をコントロールし、経営の再建等に対応するため、中小企業における事業承継でも用いられます。 所有と経営が分離している企業の場合、MBOによって、現在の経営者がオーナーになり、元オーナーとしてはイグジットに該当します。

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イグジットを成功させるためのポイント

イグジットを成功させるためには、イグジット戦略としてIPOとM&Aのどちらを選択するかが鍵となります。イグジットの選択基準を明確にするためのポイントは、以下の3つです。

ゴールを明確にしておく

イグジットを目指す前に、理想のイグジット像をできるだけ明確にしておかなければなりません。その場合の目安となるのが以下の3つです。

①イグジットの対価としてどれくらいの金額を希望するか

前述の通り、IPOでのイグジットで成功すれば莫大な財産を築ける可能性がありますが、必ずしも成功が約束されているわけでなく、時間もコスト、労力もかかります。何十億、何百億という莫大な金額を望むのでなければ、M&Aを選択する方が、ゴールまでの道程が近づきます。

②イグジット後も経営権を維持したいか

IPOであればイグジット後も会社の指揮を執り続けられますが、M&Aの場合は経営権を譲渡します。（引き続き社長や役員として会社の成長に関わることはできます。）したがって、自分が育てた会社を手放したくないか、どうかも選定ポイントになりえます。

③イグジットまでの期間をどれくらいに設定するか

イグジットまでを長期に設定できるのであれば、IPOもM&Aもどちらも選択肢に入ります。しかし時間の確保が難しい場合は、M&Aによるイグジットに焦点を絞ったほうが近道になりえるでしょう。

できるだけ多くの選択肢を持っておく

IPOとM&Aのどちらでイグジットを目指すか、あまり検討をせず極端に早く結論を出してしまうと選択の幅を狭めてしまいます。

最近は、一旦はM&Aで大企業の傘下に入り、そのあとでIPOを目指す「二段階イグジット」もイグジットの選択肢として広まりつつあります。

またM&Aを事業譲渡で行い、イグジットを達成したあとでさらに自社の成長戦略を加速させる方法などもあります。 M&AもIPOも、そしてハイブリッド型も常に視野に入れ、できるだけ多くの選択肢を持っておくように心がけましょう。

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適切なタイミングを計る

M&Aによるイグジットを選択した場合、いつ実行するかを見極めるタイミングを誤ると、イグジットで得られる対価が大幅に変わる可能性があります。

経営者が「まだ売るのはもったいない」と考えるときこそ、一番高く売れるタイミングであると考えればある程度の目安を立てられるでしょう。

終わりに

創業者は、起業した会社に対して莫大な時間や労働力などを長期間にわたって投下しています。イグジットとは、これまで投下したあらゆる資本を現金などの資産に交換し、いったん利益を確定させる行為に他なりません。

しかし、このイグジットのタイミングを見極めるのは大変難しく、一歩間違うと得られる対価が大幅に変わってしまう恐れがあります。対価の金額が変わってしまえば、創業者のその後のライフプランも変わってしまうだけに、その見極めは極めて重要です。

イグジットに向けたスタートを切る前に、売り時のタイミングを的確にアドバイスできるM&A仲介会社を見つけることが、イグジットへの確実な第一歩になるといえるでしょう。