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M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは?M&A仲介との違いも説明

M&A全般

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M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザー)
譲渡企業(売り手)が、自力で譲受企業(買い手)を探してきてM&Aを行うことは難易度が高いため、M&Aの実務を担ってくれる専門的な知識、手順に精通した専門家をパートナーとすることが非常に重要です。M&Aのパートナーには様々な選択肢があります。

M&Aの登場人物と役割についてはこちらから

今回はその選択肢のひとつであるFA(ファイナンシャル・アドバイザー)についてご紹介します。

M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは

M&AにおけるFAとは、M&Aの仲介者とは違い「譲受企業(買い手)」もしくは「譲渡企業(売り手)」のどちらかにつくM&Aのアドバイザーのことです。FAは銀行や証券会社、外資系金融機関などが役割を担うのが一般的です。地方銀行や地場証券の場合、FA業務を行っていない場合がありますが、メガバンクや大手証券ではFA業務を行っています。一方でM&Aの仲介者は、譲受側(買い手)と譲渡側(売り手)どちらかの味方というわけではなく、スムーズにM&Aが実行されるように尽力する専門家です。

FAが担う役割と業務内容

M&AにおけるFA(ファイナンシャルアドバイザー)とは、M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行を支援する者を指します。FAは、大企業同士のM&Aで利用されることケースが多くあります。
FAは「上場企業同士のM&A」や、「海外企業とのM&A(=クロスボーダーM&A)」等の大規模、もしくは専門性の高いM&A支援の際に利用されることが多く、証券会社の投資銀行部門・コンサル会社・大手会計事務所が対応することが一般的です。

M&A仲介との違い

よく比較されやすいM&A仲介と違う点は、FAは必ず譲渡企業、あるいは譲受け企業のどちらか一方につくということです。またFAは、M&Aの譲受側(買い手)もしくは譲渡側(売り手)のどちらか一方と契約します。当然FAはM&Aの仲介と違い、契約したほうの利益を最大化するために動くのが一般的です。契約した側の利益の最大化を考えているため、FAがつくことによって自社にとって有利なM&Aを実行できる可能性があります。自社の利益の最大化を考えてくれることは、FAを利用する大きなメリットといえるでしょう。一方で双方の利益の主張が激しくなり、交渉決裂を招きやすくなるリスクもあります。

M&Aの仲介は、M&Aの譲受側(買い手)・譲渡側(売り手)のどちらにつくのではなく、M&Aがスムーズに実行されるために、中立的な立場でアドバイスを送る専門家です。譲受側(買い手)、譲渡側(売り手)のどちらか一方のサポートをするFAとは、根本的に役割が違います。

M&Aの仲介は、双方の意見をまとめた上で、中立的なアドバイスをするため、FAを入れるよりもスムーズにM&Aが実行されやすいという特徴があります。どちらか一方の利益の最大化ではなく、双方の条件をすり合わせて、それぞれの利益のバランスを考えたM&Aを目指します。友好的なM&Aを成立させるためにも、中小企業などでは仲介会社に依頼することが一般的です。

FA契約に向いているケース

FA契約が向いているのは、前述のとおり大企業やクロスボーダーM&A(海外M&A)す。
上場企業の場合、経営陣と株主は別々であることが多いため、M&Aなどの重要事項は株主にとって不利益がないか厳しく精査されるのか一般的です。FAを入れずにM&Aの仲介で行うと、株主にとって利益を最大化しているかどうかの疑義が出てくる可能性があります。
もし、自社にとっての利益を最大化していないと判断されると、株主から訴訟を起こされるおそれもあるでしょう。このようなリスクを下げるために、大企業やクロスボーダーM&Aの場合はFAをM&Aに入れるのが一般的になっています。

M&A仲介契約に向いているケース

一般的にM&A仲介契約は、中小企業におすすめです。主な理由は、以下の2つが挙げられます。

1つ目は、M&A仲介業者の幅広いネットワークを用いて、最善のM&Aの相手先をみつけられることです。中小企業の場合、M&Aの相手先を探すのが難しいことが多いでしょう。そこでM&A仲介業者を活用することで、効率的にM&Aの候補先を募ることが可能です。

2つ目は、スムーズな交渉を行ってくれることです。M&Aの実務は非常に専門的であり、守らなければならない法律もたくさんあります。知らなかったでは済まないこともたくさんあるので、豊富な知識と実務経験が必要です。中小企業の経営部門でM&Aの実務をすべてこなすのは、かなり難しいでしょう。

また、自社の利益ばかり強調してしまうと、M&Aを実行したあとにしこりが残ってしまうこともあります。M&A仲介業者が入ることによって、しこりを出さずにスムーズに交渉してくれることは、M&A仲介を利用する大きなメリットといえるでしょう。

FA契約の報酬体系

次にFA契約の報酬体系について説明します。
報酬体系は「FAとM&A仲介契約で違う」というよりも、会社のスタンスによって報酬体系が違うことが一般的です。

M&Aの報酬は大きく分けると「相談料」「着手金」「リテイナーフィー」「中間報酬」「成功報酬」などの項目があります。(会社によって呼称やタイミングが異なる場合もありますので、担当者に確認してください。)

項目とタイミングの一例

項目 支払いタイミング
相談料 正式な業務依頼前の相談
*一般的に無料の場合が多い
着手金 正式に業務依頼する際に発生
*M&A不成立の場合も返金されない
リテイナーフィー 毎月支払い(月額料金)
中間報酬 M&A基本合意契約の締結時
成功報酬 M&A最終契約の締結時

M&A仲介契約の場合の報酬体系もFAと大きな違いはなく、会社によって報酬のスタンスは異なります。金額だけで選ぶのではなく、自社の置かれている状況に応じてFA、M&A仲介どちらのパートナーを選択するかを決めるべきでしょう。

FAを選ぶ際の注意点

この章では、FAを選ぶ際の注意点について説明します。M&A仲介契約の場合の注意点もほぼ同じなので、M&A仲介契約を選択する場合も参考にしてください。

実績の豊富さ

FAを選ぶ際は、実績が豊富なFAを選ぶようにしましょう。M&Aは経験がものをいう業務です。経験がまったくないFAよりも、実績が豊富なFAのほうがさまざまな引き出しがあり、頼りになります。
とくにFAの場合は、契約した側の利益を最大化するのが目的になるため、かなり厳しい折衝が起こることが多い業務です。厳しい折衝に耐え、情報を引き出すのもFAの大切な仕事になります。
こうした交渉については、もちろんデータや数値なども重要ですが、交渉能力がものをいうことも多いのが現実です。交渉力はやはり経験値があるFAほど高い傾向にありますので、FAを選ぶ際は実績にこだわるようにしましょう。

自社の事業への理解や強みの有無

M&Aは企業同士の契約になりますが、その事業を行うのは人です。自社の事業について、理解や強み、弱みなどをしっかり把握してくれるFAでなければ、満足の行くM&Aは実行できないでしょう。
これはM&Aの業務に限らず、すべてのことに当てはまります。自分に興味がない相手と仕事をしても、なかなかうまくいかないことが多いのではないでしょうか。とくにM&Aに関しては、自社の状況を丸裸にしなければならない一大プロジェクトです。
このような一大プロジェクトを任せるFAを選ぶ際は、自社の事業への理解があるFAを選ぶようにすることが無難だといえるでしょう。

報酬体系・仕組の明朗さ

M&Aの経験が豊富な経営者は、そう多くないでしょう。多くの経営者は、はじめてM&Aを実行するはずです。複雑かつ高度な専門性を有するM&Aのプロセスにおいては、報酬として様々な支払い項目があることをご紹介してまいりました。
FAやM&A仲介会社の中には、最初に手数料の仕組みを明確に説明しないところもあるかもしれません。明確に支払い項目やタイミングなど報酬に関する質問に誠実に答えてもらえるか、という点もパートナーとして見極める上で重要なポイントになります。
報酬に限った話ではありませんが、お金に関する部分は後々の大きなトラブルのもとになるため必ず契約前にクリアにしてから進めるようにしましょう。

複数の会社に相談した上で吟味する

FAはなにも1社だけではありません。M&AのFAはたくさんいます。自社に合ったFAと仕事をしたほうが、M&Aの満足度はあがるでしょう。
報酬体系でご紹介した通り、一般的に契約前の相談は無料の場合が多くあります。複数の会社に相談した上で、FAもしくはM&A仲介会社を選択するようにしましょう。
妥協することなく、ご自身が納得するまで相談するようにしましょう。
多くの経営者、特に譲渡企業側は初めてM&Aを実行することがほとんどでしょう。M&Aの経験がない場合は、FAやM&A会社といったプロに実務の多くの部分を任せることになります。そうした観点でも妥協せずしっかり選ぶようにしてください。

終わりに

この記事では、M&AにおけるFAについて説明をしました。M&AをサポートしてくれるFAは、M&Aの成功の大きなカギを握っています。
ただし、すべての会社がFAを使わなければならないわけではありません。企業の規模や内容によっては、M&A仲介会社を利用したほうがいいケースもたくさんあります。
報酬体系は、FAやM&A仲介業者によってではなく、会社によって異なりますので、事前にしっかり確認するようにしましょう。報酬の部分に関しては、曖昧なまま進めると後々にトラブルのもとになるため、議事録に残しておくなど必ず要所要所で確認するようにしましょう。

M&Aを成功させるためには、M&Aの実務を行うパートナー選びが非常に重要です。最適なパートナーがFAになるか、M&A仲介会社になるか、本記事を自社に合ったパートナー選びの参考にしてください。

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