事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他社に個別に譲渡するM&A取引です。
譲渡の対象は、事業そのものに紐づく資産・契約・人員・ノウハウなどで、譲渡内容は双方の合意によって柔軟に設計できます。

事業譲渡には、次の2つの形があります。
・事業全部譲渡：会社が営むすべての事業を譲渡
・事業一部譲渡：特定の事業のみを切り出して譲渡

重要な点は、事業を譲渡しても会社（法人）は存続するという点です。
そのため、売り手は経営権を失わずに、事業ポートフォリオの見直しを行うことができます。

なお、「事業売却」という言葉も一般的に使われますが、法律上は事業譲渡と同義として扱われます。

株式譲渡・会社分割・合併との違い

株式譲渡との違い

株式譲渡は、会社の株式を売却することで経営権そのものを移転させる取引です。
一方、事業譲渡では、経営権は売り手に残したまま、譲渡する事業だけを選択できます。
主な違いは以下の通りです。

事業譲渡：事業単位で切り出し可能／契約は原則再締結
株式譲渡：会社全体を包括的に承継／契約は原則維持

そのため、「会社は残したいが、特定の事業だけ整理したい」場合に、事業譲渡は有効です。

会社分割との違い

会社分割は、会社法上の組織再編行為であり、事業に関する権利義務を包括的に承継させる制度です。
これに対し、事業譲渡は、個々の資産や契約を売買する取引行為であり、組織再編には該当しません。
そのため、事業譲渡では、取引先や従業員ごとに承諾や再契約が必要になる点が大きな違いです。

合併との違い

合併は、複数の会社を法的に一つの会社に統合する手法です。
消滅会社の権利義務は、すべて存続会社に包括承継され、消滅会社は法人として終了します。

事業譲渡では、譲渡対象事業のみが移転し、会社そのものは残るため、組織や経営体制を維持したい場合には、合併よりも事業譲渡が適するケースがあります。

事業譲渡が向いているケース

一般的に事業譲渡が向いている主なケースは以下の通りです。

経営権を保持しながら事業の立て直しを図りたい場合

経営権はそのままに、経営の立て直しを行いたい場合に事業譲渡を選択することも有効です。事業譲渡で獲得した対価を他の事業の運転資金に充てて、事業が好転すれば廃業の危機を回避できる可能性があります。

採算部門と不採算部門を切り分け、経営資源を集中したい場合

企業は不採算事業を譲渡し、好調な事業に経営資源を集中させることでさらに事業拡大を目指したい場合にも事業譲渡は有効です。

買い手側がリスクを限定して新規事業に参入したい場合

買い手側の買収資金が限られている、もしくは様々なリスクを引き継ぐ回避し、特定の事業だけを買収したい場合にも事業譲渡は向いていると言えます。

特に、「会社は続けたいが、この事業は手放したい」という局面では、事業譲渡は非常に柔軟な選択肢となります。

事業譲渡が向いていないケース

反対に、以下の場合には、株式譲渡や会社分割の方が適することもあります。
事業譲渡は自由度が高い反面、手続きや調整が多い点を理解しておく必要があります。

• 手続きを簡素に済ませたい
• 税負担をできる限り抑えたい
• 会社ごと包括的に引き継いでもらいたい

事業譲渡のメリット

事業譲渡は売り手、買い手それぞれに以下のようなメリットがあります。

売り手のメリット

経営権をそのまま維持できる

事業譲渡では、株式を手放さないため、会社の経営権は引き続き売り手に残ります。
「会社としては存続したい」「オーナー交代までは考えていない」という場合に適した手法です。

経営資源を集中できる

不採算部門や成長が見込めない事業を切り離し、人材・資金・時間を中核事業へ集中させることで、経営の立て直しや成長戦略につなげることができます。

現金を確保し、次の一手を打てる

事業譲渡によって得た譲渡対価を、「既存事業の強化」「新規事業への投資」「財務体質の改善」などに活用できる点も大きなメリットです。

買い手のメリット

必要な事業だけを取得できる

新事業の参入には莫大なコストと多大な時間がつきものです。事業譲渡であれば対象企業が保有する事業のうち、必要な部分のみを譲り受けるため、投資額を少額に抑えて新規事業を開始することができます。

また、特定の事業のみ譲受けるため、売り手企業に紐づく税務リスクなどリスクを引き継ぐ必要がありません（売り手企業に残ります）。ただし当然ながら、引き受けた事業そのものにリスクが紐づいている場合（例：法令違反がある不動産事業を譲受ける）には遮断できません。

新規事業にスピーディーに参入できる

ゼロから事業を立ち上げるよりも、すでに実績・顧客・人材を持つ事業を引き継ぐことで、短期間での事業展開が可能です。

のれん償却による節税効果が期待できる

事業譲渡では、取得価額と純資産との差額であるのれんを一定期間にわたって償却し、税務上損金として計上できます。これは株式譲渡にはない特徴です。

事業譲渡のデメリット・注意点

一方で、事業譲渡には注意すべき点もあります。

売り手のデメリット・注意点

手続きが複雑になりやすい

事業譲渡では、資産・契約・従業員を個別に移転する必要があります。取引先との再契約や、従業員への説明・同意取得など、実務負担が大きくなりやすい点には注意が必要です。

株式譲渡に比べて税負担が重いケースも

事業譲渡益には法人税等が課税されます。また、その後にオーナーへ資金を還流する際には、配当や役員報酬として追加の課税が生じる可能性があります。

競業避止義務が課される

会社法により、譲渡した事業と同一・隣接地域で、一定期間同種事業を行えなくなる点も重要な制約です。

買い手のデメリット・注意点

取引完了までに時間を要する

契約の再締結や許認可の取得などが必要となるため、株式譲渡に比べて、クロージングまで時間がかかる傾向があります。

譲渡対象資産に消費税が課税される

事業譲渡では、土地などの非課税資産を除き、取得する資産に対して消費税が課される点に注意が必要です。
のれんも課税対象となるため、資金計画には余裕が求められます。

事業譲渡の主な流れ・手続き

事業譲渡は、概ね以下の流れで進められます。

1. 事業譲渡の目的整理・範囲決定
2. 譲渡先候補の選定・交渉
3. 取締役会決議（必要に応じて）
4. 事業譲渡契約の締結
5. 株主総会の特別決議（一定の場合）
6. 各種契約・資産・人員の移転
7. クロージング

事業譲渡では、どの段階で株主総会の特別決議が必要かを事前に整理しておくことが極めて重要です。

事業価値の評価方法とは

事業価値とは、譲渡対象となる事業が将来どれだけ収益を生み出すかを踏まえて算定される価値です。
事業譲渡における譲渡価格は、一般的には、株式譲渡等で用いる企業価値評価と同様のアプローチが用いられます。

一般的に用いられる主な評価方法は、次の3つです。

インカムアプローチ（DCF法など）

将来生み出すキャッシュフローを基に価値を算定する方法です。事業の成長性や収益力を反映しやすく、実務でもよく用いられます。

マーケットアプローチ（マルチプル法など）

類似する事業やM&A事例、上場企業との比較から価値を算定する方法です。市場環境や業界動向を反映しやすい点が特徴です。

コストアプローチ（時価純資産＋営業権法など）

事業に投入された資産やコストを基準に価値を算定する方法です。赤字事業や清算前提のケースなどで参考にされることがあります。

実際の事業譲渡では、これらを単独で用いるのではなく、事業の特性や交渉条件に応じて総合的に判断されます。

事業譲渡にかかる税金・会計（要点）

事業譲渡では、売り手・買い手の双方に税務・会計上の影響があります。事前に全体像を把握しておくことが重要です。

売り手側の税務・会計

売り手企業では、事業譲渡によって生じた譲渡益に対して法人税等が課税されます。

譲渡益は、譲渡対価から譲渡対象資産の帳簿価額を差し引いて算定されます。そのため、資産構成や簿価によって税負担は大きく変動します。

また、譲渡によって得た資金をオーナー個人に還流する場合、配当や役員報酬として追加で課税される点にも注意が必要です。

買い手側の税務・会計

買い手側では、取得した資産のうち課税対象となるものについて消費税が発生します。土地や有価証券などの非課税資産を除き、不動産や設備、のれんも課税対象です。

一方で、事業譲渡ではのれんを原則5年間で償却し、税務上損金算入できるため、中長期的には節税効果が期待できるケースもあります。

事業譲渡の税務・会計はスキーム設計による影響が大きいため、実行前に専門家の確認を行うことが不可欠です。

事業譲渡の最新事例や動向については、M&Aニュース一覧をご覧ください。

まとめ｜事業譲渡を検討するなら

事業譲渡は、経営権を維持しながら事業の取捨選択を行える柔軟なM&A手法です。
一方で、手続きの煩雑さ、税務・法務上の判断、株主総会対応など、実務上のハードルも少なくありません。

そのため、「株式譲渡・会社分割とどれが最適か」「譲渡すべき事業範囲はどこか」といった点を、全体戦略として整理することが重要です。