クロスボーダーM&Aにおける株式譲渡契約書の基本
本記事では、クロスボーダーM&Aのスキームとして一般的な株式譲渡の場合に締結される株式譲渡契約書（英語ではSPA、SharePurchaseAgreementやStockPurchaseAgreementと表記されます。）について解説します。株式譲渡契約書（SPA）の一般的な内容一般的な株式譲渡契約書は概ね以下のような項目で構成されていることが多いです。売買の基本事項クロージング及びクロージング条
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クロスボーダーM&Aにおける「意向表明書」の基本～法務向け～
本記事では、クロスボーダーM&Aで取り交わされる「意向表明書」について法務の視点から詳しく解説します。クロスボーダーM&Aにおける意向表明書の位置づけある会社が、M&Aの対象として検討している会社（ここでは非上場外国法人の株式譲渡スキームを想定しています。以下「対象会社」）の株主（以下「Seller」）と初期的なミーティングを終え、Sellerから開示された対象会社の基礎的な情報を検討し、M&Aの
クロスボーダーM&Aにおける法務デューデリジェンスの基本
今回は、クロスボーダーM&Aで海外企業を買収する再に必要となる法務デューデリジェンスの基本的な概要について解説します。【本記事は2022年3月に公開したものを再構成しています。】そもそもデューデリジェンスって何？デューデリジェンス(DueDiligence)とは、買収監査といわれることも多いですが、株式譲渡などM&Aの実施にあたり、M&Aを検討している当事者がその意思決定に影響を及ぼすような問題点
クロスボーダーM&Aにおける株式譲渡の基本 ～法務～
この記事では、クロスボーダーM&Aの手法として用いられることの多い株式譲渡について、基本的な事項をご紹介させていただきます。クロスボーダーM&Aとは日本企業が外国企業を譲り受けるIn-OutM&Aと外国企業が日本企業を譲り受けるOut-InM&Aを、国境をこえて行われるM&Aということで、クロスボーダーM&Aと呼びます。海外M&Aという呼ばれ方をする場合もあります。@sitelink株式譲渡とは株
海外M&Aの3つの難関！？ 地政学リスク、カントリーリスク、外資規制に留意しましょう！
国際社会そして世界経済が揺れている昨今、海外・クロスボーダーM&A案件を進める際にも、地政学リスクやカントリーリスクというものを意識する必要があります。また、外資規制についてもしっかり確認しながら進めていかないと、場合によってはディールブレイカー（破談の原因）となり得る場合があります。このコラムでは、私が過去に担当した、タイの日系製造業の案件での体験をもとに、クロスボーダーM&Aにおける「カントリ
クロスボーダーM&Aのバリュエーション実務必須の基礎知識
近年、特にクロスボーダーM&Aの際の、バリュエーションの知見に関するニーズが高まってきているように感じます。本コラムでは、DCF法※1を用いて新興国の海外企業の株価評価することを前提にWACC※2を作成する際、必須の知識となる、①国際株主資本コスト②国際負債コスト③WACCの変換（米国通貨建→対象国通貨建）に関する実務ナレッジを解説します。※1DCFは、英語のDiscountedCashFlowの
会社を買う方法とは？メリット・注意点をわかりやすく解説
会社を買うことができるのは、多額の資金を保有している企業だけだと思っている人も少なくないかもしれません。しかし、実際は法人に限らずサラリーマンのような個人も会社を買うことができます。本記事では会社を買うメリットや注意点、押さえておきたいポイントをご紹介します。法人の買収をご検討の方は、希望条件（地域、業種など）を登録することで、条件に合致した譲渡案件のご提案や新着案件情報を受け取ることができます。
ロングリストとは？M&Aにおける活用方法、ショートリストとの違いを解説
M&Aの重要なプロセスの一つが、M&Aの対象候補となる企業の選定と絞り込みです。このプロセスにおいて、大切な役割を果たすのが今回紹介するロングリストです。本記事ではロングリストの概要や重要なポイントを解説します。ロングリストとは？ロングリストとは、M&Aの初期段階においてターゲット候補となる企業を一定の条件で絞り込みを行い、作成された候補企業リストです。M&Aの提案候補をなるべく広く検討するため、
トップ面談の極意とは?買収企業が押さえておきたいポイントを公開！（後篇）
前回の記事に引き続き、買収を検討している企業側の視点で、トップ面談に臨む際に押さえておきたいポイントを経験豊富なコンサルタント2人がお届けします。※本記事はYouTube動画をもとに編集しています。@sitelinkトップ面談の冒頭に相手の心を掴むには壷井：小森さん、ちなみにトップ面談の時は手土産とか持参するように伝えますか？小森：壷井さんは手土産の話、好きですよねー（笑）壷井：いや、でも手土産の
トップ面談の極意とは?買収企業が押さえておきたいポイントを公開！（前篇）
日本M&Aセンターでは、毎月買い手企業の方に向けて「どのように買収を進めていけばいいのか」「買収後どのように統合作業を行っていくのか」といったテーマで「買収の参観日」というセミナーを行っています。本記事では、そのセミナーのスピンオフであるYouTube動画の内容をお届けします。トップ面談は準備が8割壷井：今回は当社の中でもM&A業界での経験が豊富な小森さんと、「トップ面談」をテーマにお送りします。
個人M&Aを成功させるポイントとは？メリット・注意点を解説
M&Aは大企業や中小企業など企業ではく、個人が行うケースも増えています。本記事では、個人M&Aの現状や実行する場合のメリット、注意点・利用目的・利用方法などについて詳しくご紹介します。法人の買収をご検討の方は、希望条件（地域、業種など）を登録することで、条件に合致した譲渡案件のご提案や新着案件情報を受け取ることができます。まずは登録から始めてみませんか？買収希望条件の登録（無料）はこちら個人による
PMIを検討するポイントとは？買い手企業目線の留意点を解説
国内外のM&Aの専門家であるDr.Mが、身近なM&A事例を用いて、独自の視点でポイントをわかりやすく解説する「Dr.MのM&Aワンポイント解説」。第4回となる今回はM&Aのその先に待ち構えるPMIについてです。M&Aが具体的検討フェーズに進んだら、はじめにPMIを考えよう！—ドクター本日のテーマをお願いします。Dr.M：今回のテーマは「PMI」です。「PMI」とは、「ポスト・マージャー・インテグレ
M&Aのソーシングとは？手順や方法、仲介会社に依頼する際のポイントを解説
M&Aを成功させる上で、最も大切な要素の一つがマッチングです。M&Aで交渉相手の選択を間違えてしまうと、その後どれだけ努力してもM&Aの成功は難しくなってしまいます。本記事では、M&Aの成否を握るソーシングについて、重要性や注意点・そして仲介会社に依頼する際に気を付けるべきポイントなどを解説します。日本M&Aセンターは1991年の創業以来、数多くのM&A・事業承継をご支援しています。中小企業のM&
買収には落とし穴がある？正しい知識でM&Aを進めよう
日本M&Aセンターでは毎月買い手企業の方に向けて「どのように買収を進めていけばいいのか」「買収後どのように統合作業を行っていくのか」といったテーマで「買収の参観日」というセミナーを行っています。本記事では、そのセミナーのスピンオフとしてスタートしたYouTube動画の内容をお届けします。直近の「買収の参観日セミナー」の詳細はこちらから！ありそうでなかった⁉買い手企業向けの情報発信をスタート久力（く
M&Aのディールとは？手順やポイントについて徹底解説
海外の映画やドラマを見ていると、ビジネスの交渉が行われるシーンで「It’sdeal（よし、これで手を打とう！）」というセリフを耳にしたことはありませんか？このdeal（ディール）という言葉は、私たちの日常会話でも近年用いられる機会が増えており、たとえば、自動車メーカーと特約店契約を結んだ正規販売店は「ディーラー」と呼ばれます。いっぽうM&Aの世界でも、「ディール」が頻繁に使われています。ただし、そ
