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太陽鉱工、東邦金属に対してTOBを実施

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太陽鉱工株式会社(兵庫県神戸市、以下「公開買付者」)は、2024年1月30日、東邦金属株式会社(5781)の普通株式(以下「対象者株式」)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む)による公開買付け(TOB)により取得することを決議した。

公開買付者は、2024年1月30日現在、対象者株式726,700株(所有割合(注1)31.35%)を所有しており、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する。

(注1)「所有割合」とは、対象者が2024年1月30日公表した「2024年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」)に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,338,001株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)を控除した株式数(2,318,090株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)を指す。

この度、公開買付者は、本日付で会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下「会社法」)第370条及び公開買付者定款第26条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」)の一環として、本公開買付けを実施することを決議した。

公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、818,700株(所有割合35.32%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない。

他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行う。

なお、買付予定数の下限(818,700株)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,338,001株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)を控除した株式数(2,318,090株)に係る議決権数(23,180個)の3分の2以上となる議決権数(15,454個、小数点以下切り上げ)から、2024年1月30日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(726,700株)に係る議決権の数(7,267個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としている。

かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるようにするためである。

【本公開買付けの概要】
・買付け等をする株券等の種類
普通株式

・買付け等の期間
2024年1月31日(水曜日)から2024年3月14日(木曜日)まで(30営業日)

・買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,885円

・買付予定の株券等の数
買付予定数      1,591,390(株)
買付予定数の下限   818,700(株)
買付予定数の上限   ー

・決済の開始日
2024年3月21日(木曜日)

・公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社

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