会社分割とは？

会社分割とは、既存の会社が持つ事業の権利義務の全部または一部を、別の既存の会社または新たに設立する会社に包括的に承継させるM&Aスキームの1つです。

既存の会社へ承継させる「吸収分割」と新設会社へ承継させる「新設分割」の2種類があり、グループ内の組織再編、事業の効率化、カーブアウト、事業承継などを目的に用いられます。

吸収分割

吸収分割は、特定事業を「既存の会社」に承継させる手法です。既存の会社へ事業を承継する点で、新設分割と異なります。
採算の取れない事業を切り離して、より当該事業に強い別会社へ承継する場合などに用いられます。

新設分割と同様に、吸収分割でも事業を包括的に承継できるため、手続きの負担が少なくて済みます。また、株式を対価とすることが可能なため、資金の心配をせずに会社分割を実施できるのもメリットです。
吸収分割は、さらに「分割型吸収分割（人的吸収分割）」と「分社型吸収分割（物的吸収分割）」の2つに分けられます。

そのほか、複数の会社が売り手となり、1社の買い手へ事業を引き継ぐ「共同分割」という手法もあります。関連する事業を1つの会社に統合することで、スケールメリットを期待する場合に用いられます。

新設分割

新設分割は、特定の事業を切り出し、「新たに設立した会社」に承継させる方法です。多くの場合、経営のスリム化や倒産リスクの分散などを図るために採用されます。

事業を包括的に承継できるため、分社化が容易に行えます。好調な事業だけに経営資源を集中投資したい場合などでも、少ない手続きで済みます。また、消費税が非課税になるなど、税務の面で優遇される点もメリットといえます。新設分割は、さらに「分割型新設分割」と「分社型新設分割」の2つに分けられます。

会社分割と事業譲渡の違い

事業譲渡は、会社が抱える事業の一部または全てを、第三者へ譲渡する手法です。事業の移転が生じる点で会社分割と共通しますが、移転方法などさまざまな違いがあります。

事業譲渡を実施する際には、資産や負債、契約を全て個別に移転しなければなりません。買い手は移転する義務や権利など範囲を選べるという利点があります。その反面、法務手続きは会社分割に比べて負担が大きくなります。

会社分割以外のM&Aスキーム

M&Aスキーム（手法）は「会社分割」や「事業譲渡」のほか「株式譲渡」などがあり、M&Aのスキームごとに会社法上必要とされる手続は異なります。

会社分割はどういう場面で用いられる？

会社分割は特定の事業だけ承継することができるため、売り手側の視点では経営資源を特定の事業に集中させ、経営効率を高めたい場合や、買い手側の視点では対象会社の人材や技術など引き継ぐことで新規事業を効率的に行いたい場合に選択されます。このように、企業戦略や市場環境に応じて会社分割は戦略的に用いられます。

会社分割のメリット

会社分割のメリットは以下の通りです。

目的に応じた柔軟な事業承継が行える

会社分割の場合、任意の事業だけをピンポイントに譲渡できます。そのため、会社そのものを譲渡する他の手法と違って、影響範囲を最小限に抑えられます。前述した会社の抜本的な立て直しや経営のスリム化など、目的に応じた柔軟な事業承継が可能です。

雇用契約がそのまま引き継がれ、人材の流出を防げる

自社を持株会社化する場合など、組織内の人材に事業承継したいケースも考えられます。しかし、事業を承継するうえで雇用契約の締結のし直しは、人材が流出するリスクも生じます。

その点で会社分割では、人材を維持しながら事業を移転することも可能です。前述の通り、会社分割で移転した事業の義務や権利は、移転先の会社に全て引き継がれます。雇用契約も例外なく引き継がれるため、新設会社に事業を移転したとしても、再締結が不要です。結果として、人材の流出防止につながります。

分社化により、倒産リスクを分散できる

1つの会社が多くの事業を抱えていると、不採算事業が他の事業に及ぼす影響が大きくなります。最悪の場合、会社が倒産して全事業が存続できなくなりかねません。

その点、会社分割だと事業単位での分社化が行えます。そのため、倒産リスクを分散できるのもメリットです。新設分割により好調な事業を子会社としておけば、たとえ親会社が倒産しても子会社が存続できるでしょう。また、会社分割によって経営のスリム化を行うことで、業務効率化により業績への好影響も期待できます。

会社分割のデメリット

会社分割を行う際、注意しておきたい点は以下の通りです。

債務など、不要な資産を引き継ぐリスクがある

会社分割では事業が抱える権利だけでなく、義務も含めた全てをそのまま移転します。よって譲受側（買い手）には、負債を引き継いでしまうリスクもあるのです。

特に簿外債務などは見落としやすく、会社分割の実施後に判明することもあります。譲受側（買い手）は、こうした不要な資産を引き継ぐことのないよう、徹底した事前調査が必要です。

税務・財務の手続きが非常に煩雑

会社分割を実施すると、税務・財務上の取り扱いが非常に煩雑となります。

例えば、会社分割には「適格分割」「非適格分割」という区分が2つ存在し、それぞれ税務上の扱いが異なります。しかし、これらの区分はさまざまな要件を考慮しなければ判断できません。また、不動産取得税の減税にも多くの要件があり、手続きが複雑になります。

会社分割によって分社化した場合だと、税務・財務手続きのために人的コストが増大することも考えられます。分社化する際には、豊富な知識を持つ専門家を事前に確保しておくべきでしょう。

業種によっては、そもそも分社化できないことも

会社分割により分社化する場合、業種によっては許認可の再取得が必要となります。分社化が実現できない場合も考えられるため、注意が必要です。例えば、建設業が会社分割を実施した場合、建設業法7条の許認可を再取得しなければなりません。会社分割の種類（新設分割・吸収分割）によっても再取得が必要となる許認可は変わります。分社化を実施する前に、必ず業種ごとの許認可について確認しておきましょう。

会社分割の手続き・流れ

分割の手続きには、株主の同意や法的手続きが必要であり、計画的に進めることが重要です。会社分割で必要となる手続きは「新設分割」「吸収分割」のそれぞれで異なります。

「新設分割」の手続き・流れ

新設分割の場合は、移転先となる会社の新設手続きも必要となります。既存会社へ事業を移転する吸収分割と比べて、新設分割手続きは短い期間で実施できる傾向があります。

手続き時点では承継会社がまだ存在しないため、契約締結の手続きが事実上省略できることになるのです。なお、新設分割の効力発生日＝新設会社の設立における登記日となります。

一般的には、数ヶ月程度あれば新設分割手続きを完了できるといわれています。ただし、債務の移動有無などによって所要期間は前後します。場合によっては、2週間程度で完了することもあるでしょう。

主な手続きの流れは、以下の通りです

①分割計画書の作成

新設会社の情報などを、計画書としてまとめる必要があります。分割会社に取締役会を設置している場合は、取締役会からの承認も必要です。

②分割会社への事前開示書類の備置

事前開示書類とは、分割契約書のような法定開示事項を記載した書類のことです。分割会社および承継会社が、新設分割の契約を締結する際に必要となります。

③従業員への事前通知

当然ながら、新設分割による影響を受ける従業員への事前通知も必須です。事業内容や会社分割の実施日などを通知するよう、労働承継法で定められています。

④反対株主による株式買取請求通知

株主のなかには、新設分割に反対する方がいることも考えられます。その場合、反対株主は会社に対して株式の買い取りを請求できます。

⑤債権者保護手続き

新設分割手続において債権者には、異議があった際に唱える権利があります。よって、債権者にその旨を通知することも必要となります。

⑥株主総会開催

新設分割の実施を最終決定するためには、株主総会を開催したうえで、特別決議で承認を得る必要があります。株主総会の開催を株主へ通知する際には、新設分割を計画している旨も併せて通知しましょう。

⑦登記申請

登記申請は、分割会社・新設会社（承継会社）の双方において必須です。承継による資本減少を証明する書類と、代表役員の印鑑登録証明書が分割会社に求められます。

⑧分割会社・新設会社で事後開示書類を備置

新設分割の効力が発生した日から6ヶ月間、分割会社・新設会社の双方で事後開示書類の備置が必要です。

「吸収分割」の流れ

新設分割手続きとおおよそ同様の流れとなります。既存会社に承継する関係上、吸収分割契約書を作成しなければならない点が大きく異なります。

吸収分割契約を既存会社と締結する都合上、新設分割よりも手続きの所要期間は長くなる傾向があります。債権者への公告といった各種手続きを分割会社・既存会社の双方で行うことになるため、少なくとも1ヶ月半～2ヶ月は想定しておくのが一般的です。

主な手続きの流れは以下の通りです。

①吸収分割契約書の作成

吸収分割契約書の作成が必要です。分割会社・承継会社の商号や、承継する資産などの情報を記載します。分割会社に取締役会を設置している場合は、取締役会からの承認を得る必要があります。 |

②吸収分割契約の締結

承継会社（既存会社）と、吸収分割契約を締結します。

③分割会社への事前開示書類の備置

新設分割と同様、分割会社には事前開示書類の備置が求められます。

④従業員への事前通知（分割会社のみ）

新設分割と同様に従業員へ事業内容や会社分割の実施日などを通知します。

⑤反対株主による株式買取請求通知

新設分割と同様に反対株主は会社に対して株式の買い取りを請求できます。

⑥債権者保護手続き

新設分割と同様に、債権者への通知が必要です。

⑦株主総会開催

新設分割と同様に株主総会を開催したうえで、特別決議で承認を得る必要があります。

⑧登記申請

新設分割と同様に登記申請が必須となります。

⑨分割会社・承継会社で事後開示書類を備置

新設分割と同様に事後開示書類の備置が必要です。

会社分割を行う際の注意点

会社分割を行う際には、いくつかの重要な注意点があります。

まず、分割計画の策定や株主総会の承認などの手続きを、会社法の規定に従い行います。どの資産や負債をどの会社に引き継ぐかを明確にして進めることも重要です。

従業員の処遇についても配慮が必要です。雇用契約や職務内容の変更を適切に説明し、理解を得ることが重要です。
さらに、株主や取引先、顧客などのステークホルダーに対して分割の意図や影響を透明に伝える必要もあります。

税務面も考慮が必要で、分割による税負担や資産評価の問題を専門家に相談することが望ましいです。
最後に、会社分割は短期的な利益追求ではなく、長期的な成長戦略の一環として進めるべきです。これらの注意点を意識し、計画的に進めることで、会社分割の成功を目指すことができます。

参考： 厚生労働省「労働契約承継法のポイント（簡略版）」

会社分割に必要な費用

会社分割には、次の3種類の費用が必要となります。

①登録免許税

登記の際には、分割会社・承継会社ともに登録免許税を支払う必要があります。分割会社の登録免許税は、30,000円で固定です。
一方で承継会社の場合は、会社によって変わります。合名会社・合資会社の場合は30,000円、株式会社・合同会社の場合は、資本金の増加額に0.7％を掛けた金額になります。

②官報公告費

官報とは、政府が発行する新聞です。会社法により、官報に重要な会社情報を掲載することが義務付けられています。決算公告なしの場合は1行22文字程度で3,589円、決算公告ありの場合は2枠表示するとして37,165円かかります。

③専門家への依頼費

社外の専門家へ依頼する場合は、当然ながら別途依頼費がかかります。依頼内容により金額は変わるものの、少なくとも10,000円程度は必要でしょう。

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会社分割は、事業を切り離し別会社に移転することで、会社の抜本的な立て直しや経営のスリム化を可能にするM&A手法です。事業が抱える義務や権利を包括的に移転できるものの、譲受側（買い手）が不要な資産を承継するリスクもあります。会社分割は事業譲渡とよく比較されますが、自社の状況、目的を照らし合わせた上で手法を選択することが大切です。会社分割によるデメリットやリスクを回避するためには、経験、実績が豊富なM&Aの専門家へ相談することが近道です。