コラム

合弁会社とは?メリットや設立までの流れをわかりやすく解説

経営・ビジネス
更新日:

⽬次

[表示]

合弁会社
新規事業の立ち上げや海外進出の場面で用いられる法人形態として、合弁会社があります。本記事では合弁会社の概要、他の法人形態との違い、設立までの流れなどについてわかりやすく解説します。

日本M&Aセンターでは、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

合弁会社とは?

合弁会社とは、複数の企業が共同出資によって新たに設立する、もしくは既存企業の株式を買収して共同経営を行う会社を指します。ジョイント・ベンチャー(JV)や共同出資会社と呼ばれる場合もあります。

資金や技術・ノウハウ・人材などそれぞれの会社が持つリソースを組み合わせることを目的とし、新規事業の立ち上げや、海外進出の際に用いられるケースが多く見られます。

合弁会社の最新ニュース

合弁会社設立の最新ニュースについては、M&Aニュースをご覧ください。

合弁会社と他の法人形態の違い


会社法が定める法人形態は「株式会社」「[合同会社]「合名会社」「合資会社」の4つです。

合弁会社は会社法には規定されておらず、合併会社とは、共通した事業目的を遂行するために複数の会社が合弁事業を遂行する法人の総称とも言えます。

そのため合弁会社は、4つのうちいずれかの形態を選択する必要があります。出資者が有限責任となる株式会社、あるいは合同会社が選ばれるケースが一般的です。

合弁と混同しやすい合併は、原則として2つ以上の企業が一つの会社になることを指します。元となる会社の資本は同じになりますが、合弁会社は複数の企業が共通する事業に対して共同で出資して設立される会社のことであり、 元の会社の資本とは明確に区別されています。

そのほか資本提携は、一方の企業が他社に出資することを指します。業務提携は、資本関係を伴わず、企業がそれぞれの技術を持ち寄り共同研究することで、共通する企業課題を解決する、もしくは新たな製品開発を行うこと等を指します。

日本M&Aセンターでは、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

合弁会社のメリット


合弁会社を設立する主なメリットは、以下の通りです。

出資金を抑えて新会社を設立できる

複数の会社で出資金を分担し合うため、コストを抑えて新たな会社を設立することが可能になります。万が一、経営を継続させることが難しくなった場合でも、出資金を抑えているためリスクを分散させることができます。

互いの強みを活用できる

自社単独で、新たな事業を立ち上げる場合、資金・技術・人材などを用意するには多額の投資が必要になります。

目的を共にする相手と合弁会社を設立することで、互いが得意とする分野や強みを効率よく活用することで、スムーズな事業立ち上げの実現可能性が高まります。

海外進出を検討しやすくなる

国の法規制によっては、外国企業による企業設立に制限が設けられていることがあります。そうした場合に、現地の企業と協力して合弁会社を設立することで、当該国への進出が可能になる場合があります。

また、自社単独でゼロからその国のルールなど情報収集する場合に比べ、現地の合弁相手企業から当該国独特の法律やルール、トラブルへの対応方法・ノウハウなど引き継ぐことができる点も大きなメリットになります。

合弁会社のデメリット・注意点

合弁会社を設立する際に注意したい主なデメリットは、以下の通りです。

技術・ノウハウなどの経営資源が流出する可能性がある

メリットで述べたように互いの経営資源を活用することができる一方、自社で独自に開発してきた技術やノウハウが流出もしくは盗用されるリスクも考えられます。こうしたリスクを回避するためには、合弁の相手先企業の事前調査は当然ながら、秘密保持契約の締結など法的なマネジメント体制を整えることが重要です。

利害関係が複雑化する可能性がある

合弁会社においては参画する企業間に親会社と子会社のような支配関係はありません。そのため、各企業の間で経営方針が一致しない、もしくはトラブルが発生した場合に調整が難航する可能性があります。その結果、スピード感が求められる新規事業において意思決定が遅くなり、事業展開への影響が生じてしまうリスクも考えられます。

合弁会社設立時に決めておくべき3つのポイント


合弁会社を設立する際には、合弁会社の出資比率、法人の形態、ビジネスから撤退する場合の条件を決めておくことが重要です。

合弁会社の出資比率

合弁会社に対する出資比率を決めることは非常に重要です。この出資比率に応じて、配当などの享受できる利益が変動することになります。新たなビジネスに対して許容することが可能な負担額を慎重に考慮したうえで、適切で公平・公正な出資比率を決定しなければなりません。

また合弁会社が株式会社の場合は、経営の意思決定に関わるため「合弁会社の支配権」という観点からも、出資比率は重要なポイントになります。

一般的に2社で新たに株式会社として合弁会社を立ち上げる場合は、持分比率(出資比率)を50%ずつにするケースが多く見られます。

ただし、一方の企業が経営資源の提供など新会社への貢献度が高い、もしくは設立を主導する立場にある場合、メイン企業の出資割合が多いケースがあります。
また、一方の株式の持ち分が少ない場合でも、拒否権付株式などの種類株式の発行により、意思決定に参加する権利を獲得できます。

合弁会社の法人形態

前述の4つの法人形態から合弁会社の法人形態をどうするか、ということも大切なポイントです。

合弁会社の事業主体を決定する方法としては「新規に会社を設立する方法」と「双方のどちらかの株式の一部を相手先に譲渡して共同で経営を実施する方法」が考えられます。

重要なことは、合弁会社の事業計画に基づいた施策を実行しやすい、フェアな会社運営ができるかどうかという点になります。

合弁会社の撤退条件

合弁事業がうまくいかなくなってしまった場合に、どのような条件で事業撤退をするのかを決めておくことも非常に重要です。何故なら、撤退条件を決めておかないと、損失が膨らみ続けてしまう可能性があるからです。

当然ながら、新規の合弁事業には失敗する可能性があります。撤退タイミングを逃せば双方の業績が悪化することになります。こうした場合、合弁事業の参画企業間の対立が解決できないような場合には、事業を継続することは困難であるとして合弁会社を解散させることもありますが、これを「デッドロック」と呼んでいます。

具体的なデッドロックの条件としては、一定期間内に業績が回復・上昇しない場合、一定金額以上のロス(損失)が生じた場合、M&Aなどにより経営権が移った場合、合弁契約に違反した状態が発生した場合などが考えられます。

合弁会社設立の流れ


合弁会社を設立するまでの主な流れをご紹介します。便宜上、合弁相手の企業をパートナー企業と表現します。

①パートナー企業の選定

合弁会社を設立する場合には、最初に合弁事業を一緒に進めるパートナー企業を調査、選定することから始めます。当然ながら、パートナー企業の選定、合弁会社の成否を決定付ける極めて重要なポイントとなります。

候補となる企業の技術力、特徴はもちろんのこと、自社の経営に悪影響を及ぼすリスクを回避するために、信用調査なども含め慎重に調査、検討する必要があります。

②基本合意の締結

パートナー企業を選定し、双方が合弁に向けて意思が固まったら、合併会社の目標やビジョンなど双方で合意形成がとれた段階で基本合意を締結します。
基本合意とは「合弁会社の設立と合弁会社の運営に関する基本的な方針を決めること」です。言い換えると、「貴社と合弁事業を実施します」という経営の意思決定の確認です。

③各種条件の確認

基本合意を締結したら、さまざまな合弁契約に関する条件を確認します。
合併会社の法人形態はどうするか、出資比率はどのような割合にするのか、撤退条件はどのように定めるのかといった事項に加えて、組織体制、リスクが顕在化した場合の対応方法など、細かい部分で決めておかなければならないことがたくさんあります。そうした様々な条件について、予めお互いきちんと確認しておくことが重要になります。

④合弁契約の締結・設立完了

これまでのステップを踏まえて合弁契約を締結して合弁会社の設立となります。
合弁契約の内容は、具体的には、合弁会社設立における目的・概要・出資比率・取締役会の構成役員・重要事項・経費の負担・剰余金配当などになります。これまでの協議事項を合弁契約に反映させることになるため、契約締結後は法的な拘束力を持つことになります。

終わりに

以上、合弁会社の概要についてご紹介しました。合弁会社を成功させるには、企業間におけるシナジー効果を適切かつ客観的に評価しておくことが必要です。
何故なら、自社の弱みを補完してお互いの強みを活用しあうことによって新たなビジネスを展開しやすくなるからです。

ただし、合弁会社には技術やノウハウの流出、企業間の利害関係が複雑化するなどのリスクも想定されるため、パートナー企業を選定する段階から慎重に検討を進める必要があります。

日本M&Aセンターでは、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。

著者

M&A マガジン編集部

M&A マガジン編集部

日本M&Aセンター

M&Aマガジンは「M&A・事業承継に関する情報を、正しく・わかりやすく発信するメディア」です。中堅・中小企業経営者の課題に寄り添い、価値あるコンテンツをお届けしていきます。

この記事に関連するタグ

「合弁企業の設立」に関連するコラム

【M&Aの新潮流】NOBUNAGAサクセション設立

広報室だより
【M&Aの新潮流】NOBUNAGAサクセション設立

十六フィナンシャルグループ(十六FG)と日本M&Aセンターホールディングス(日本M&AセンターHD)による合弁会社で経営承継支援を担う「NOBUNAGAサクセション」が2023年7月3日に事業を開始しました。地域金融機関とM&A仲介会社が経営承継支援に関する合弁事業は日本初の試みで、岐阜県と愛知県を中心とした企業の経営承継を支援していきます。織田信長と”承継”を冠にした社名社名は岐阜ゆかりの天下人

【全国初】十六FGと合弁事業を始動 地域経済活性化に向け連携を強化

広報室だより
【全国初】十六FGと合弁事業を始動 地域経済活性化に向け連携を強化

地域金融機関との連携を深めて、東海エリアでさらに経営承継支援を推進していきます。日本M&Aセンターホールディングスは2023年4月6日、地域社会を担う企業の事業承継などを支援していく目的で、十六フィナンシャルグループ(岐阜市)と「合弁事業の検討にかかる基本合意書」を締結いたしました。当社と地域銀行における事業承継・経営承継支援に関する合弁事業は、全国初の取り組みとなります。2023年夏頃にも合弁会

キリンの海外事例から読み解く!M&Aポイント解説

海外M&A
キリンの海外事例から読み解く!M&Aポイント解説

国内外のM&Aに精通するDr.(ドクター)Mが、身近なM&A事例を用いて、独自の視点でポイントをわかりやすく解説する新企画「Dr.MのM&Aポイント解説」。第1回で取り上げる企業は「キリンホールディングス」。国内ビール業界の中でも海外展開を積極的に進めてきたキリンで、いま何が起きているのでしょうか。|*概要*||-------------------------------------------

「合弁企業の設立」に関連するM&Aニュース

エンビプロHDの子会社VOLTA、シンガポールMiracle Eternal PTE LTD.および三井物産と合弁会社設立

株式会社エンビプロ・ホールディングス(5698、以下「エンビプロHD」)は、2024年5月15日開催の取締役会において、同社の連結子会社である株式会社VOLTA(静岡県富士市)とMiracleEternalPTELTD.(シンガポール、以下「MES」)と三井物産株式会社(8031)との間で、合弁会社設立に関する契約を締結することを決議した。エンビプロHDは、傘下事業会社の経営管理、並びにそれに付帯

豊田通商、アフリカで再生可能エネルギー事業を行う新会社を設立

豊田通商株式会社(8015)は、アフリカで再生可能エネルギー事業を行う新会社「AEOLUSSAS」(フランス)を、豊田通商の100%子会社であるCFAOSAS(フランス、以下「CFAO」)と株式会社ユーラスエナジーホールディングス(東京都港区)が各々50%出資し、2024年3月にフランスに設立した。豊田通商は、成長戦略における7つの重点分野のうち「再生可能エネルギー・エネルギーマネジメント分野」お

伊藤忠商事、ボストンコンサルティンググループとDXコンサルティング事業の合弁会社設立

伊藤忠商事株式会社(8001)は、ボストンコンサルティンググループ(東京都中央区、以下「BCG」)と、顧客のIT・デジタル活用による課題解決・事業変革に資するDXコンサルティング事業を手がける合弁会社を設立することで合意した。本合弁会社は、関係当局の最終承認を取得出来次第、設立する予定。背景伊藤忠商事は、企業のIT・デジタル活用に求められる機能として、伊藤忠テクノソリューションズ(CTC)やベルシ

M&Aで失敗したくないなら、まずは日本M&Aセンターへ無料相談

コラム内検索

人気コラム

注目のタグ

最新のM&Aニュース