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合弁会社とは?設立するメリットと注意点、設立の流れをわかりやすく解説

経営・ビジネス

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合弁会社のイメージ
合弁会社とはどのような会社を指すのでしょうか。本記事は合弁会社の定義を踏まえて、合弁会社設立のメリットと注意点、合弁会社設立の業務フローなどについて詳しく解説します。

合弁会社とは?

合弁会社とは、2つ以上の企業が特定の事業の遂行を目的に共同して設立、あるいは取得した会社を指します。JV、Joint Venture(ジョイント・ベンチャー)と呼ばれる場合もあります。なお、合弁会社は公正取引委員会の企業結合のガイドラインにおいては「共同出資会社」と表記されます。

そのほかの法人形態との違い

「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」は、会社法にもとづき設立される法人形態です。一方で、合弁会社は会社法には規定されていません。共通した事業目的を遂行するために、複数の会社が契約締結や出資などを踏まえて合弁事業を遂行する法人の総称といえます。

「合併」「連携」との違い

合併」は、原則として2つ以上の企業が一つの会社になることで、元となる会社の資本は同じになりますが、合弁会社は複数の企業が共通する事業に対して共同で出資して設立される会社のことであり、 元の会社の資本とは明確に区別されています。

一方で「連携」とは、それぞれの企業が各社の技術をお互いに出し合い、共同研究することで共通する企業課題を解決したり、新たな製品開発につなげたりしようとすることを言います。
営業・販売部門や間接部門などにおけるノウハウも、会社が保有している技術の一つと捉えることができるため、必ずしも製造業における技術連携に限定されるものではありません。

合弁会社を設立するメリット・特徴

合弁会社を設立するメリットや特徴について見ていきましょう。

新規分野・新規事業の立ち上げがしやすくなる

合弁会社を設立することで、自社が保有していない経営リソースを保管して活用することが可能になります。つまり、新たな事業分野やビジネスの立ち上げが実行しやすくなる、というメリットがあります。

自社単独で新たな事業を始めるとなると、資金・人材・ノウハウ・技術などをゼロから用意するためには、多大な労力・費用が必要になります。しかし目的と共にする他社と合弁会社を設立できれば、単独よりも期間の短縮、コスト軽減につながり、早期に事業をスタートさせることができるでしょう。将来の見通しすがますます難しい時代に突入していますが、市場の流動性を見通すために必要な「VUCA」のスキルも、合弁会社の設立によりアップすることが期待できます。

ちなみにVUCAとは、変動制(Volatility)・不確実性(Uncertainty)・複雑性(Complexity)・曖昧性(Ambiguity)の英単語の頭文字を繋げた言葉で、「先行きの見通しが不透明で将来を予測することが難しい状態」のことです。

海外進出がしやすくなる

国によっては、外資系企業だけでの企業設立を禁止しているところもあります。海外市場への進出を検討している場合には、現地の企業と合弁会社を設立することで、当該国へ進出することが可能になります。
また、現地の合弁相手企業がすでに保有する当該国独特の法律やルールへの対応、トラブルに対する処理方法などのノウハウが大いに役立つこともメリットとして挙げられます。

合弁参加企業同士のシナジー効果に期待できる

合弁する企業同士、それぞれが保有している様々なリソース、たとえば相手先のビジネスインフラ、ブランド力、上述のようなノウハウを活かすことができます。
そのほか、お互いが保有する技術、特許などを組み合わせることによって、それぞれ単独で実行するよりもスピード感がある製品やサービスの開発が可能になるケースも考えられます。つまり、合弁会社の設立によってお互いが得意としている分野や強みを効率よく活用し、シナジーを生み出すことが可能になるのです。

コストや損失リスクを抑えられる

合弁会社は複数の会社が共同出資して合弁会社を設立することになるので、単独で出資するよりも複数の会社で出資金を分担した方が、1社あたりの出資金額を抑えることができます。つまり、コストを抑えて新たな会社を設立することが可能になります。

そのほか、共同出資という性質から、パートナーシップの解消は起こりにくいと言えるでしょう。複数社で資金を持ち寄ってリスクも共有することになるので、相互の協力関係を破綻させてしまうるような意思決定は実行しにくいと思われます。

合弁会社の経営プロセス上で発生するミス・コミュニケーションによる失敗は、ビジネスを成功させるためには乗り越えるべき共通課題になります。このような前提がなければ、合弁会社を長期的に成功に導くことは困難になります。そうした観点からも、通常の業務連携などに比べて合弁はメリットがあるといえるでしょう。

合弁会社のデメリット・注意点

合弁会社には下記のようなデメリットもあることに留意が必要です。

参加企業間の方針不一致・トラブル発生時に対処が難しい

合弁会社においては参画している各社が、親会社と子会社のような支配関係にはありません。そのため、各企業の間で経営方針が一致しない、もしくはトラブルが発生した場合に、調整が難航する場合が考えられます。

技術・ノウハウなどの経営資源が流出する可能性がある

自社で独自に開発してきた技術やノウハウが、合弁の相手先企業に流出・漏洩してしまうリスクも考えられます。こうしたリスクを避けるためには、合弁の相手先企業の事前調査は当然ながら、秘密保持契約の締結など法的なマネジメント体制を整えることが重要です。

意思決定が遅くなる可能性がある

自社単独で経営の意思決定をする場合に比べて、合弁会社の場合には複数の意思決定主体が存在することになるので迅速な意思決定が難しくなることが考えられます。特にスピード感が求められる新規分野への展開を決定するような場合には意思決定の遅れが致命的なハンデになってしまうこともあり得ます。
意思決定責任者が複数いることでリスクは分散することができますが、迅速な意思決定という観点ではデメリットになるともいえます。

パートナー企業が信用を失うと自社もダメージを被る

合弁相手のパートナー企業がもしも信用を失ってしまったような場合には、その影響を受ける可能性が高いと思われます。場合によっては自社の株価が大きく下落したり、採用における応募人材が集まらなかったりすることもあり得ます。
したがって、合弁先の相手企業の信用調査、ブランドリスクのチェックを事前にしっかり行うことが重要になります。

合弁会社設立時に決めておくべき3つのポイント

もともとは個別の会社として運営されていた状態の会社が、共同出資して新たに合弁会社を設立することになるので、ビジネスをどのようなルールにもとづいて実施していくのか、あらかじめ決めておくことが必要です。
具体的には、合弁会社の出資比率、法人の形態、ビジネスから撤退する場合の条件などを決めておきましょう。

合弁会社の出資比率

合弁会社に対する出資比率を決めることは非常に重要です。この出資比率に応じて、配当などの享受できる利益が変動することになります。新たなビジネスに対して許容することが可能な負担額を慎重に考慮したうえで、適切で公平・公正な出資比率を決定しなければなりません。
また合弁会社が株式会社の場合は、多数決の論理で経営の意思決定が行われることになるので「合弁会社の支配権」という観点からも、出資比率をどうするかということは重要なポイントになります。

合弁会社の法人形態

合弁会社の法人形態をどうするか、ということも大切なポイントです。合弁会社の事業主体を決定する方法としては「新規に会社を設立する方法」と「双方のどちらかの株式の一部を相手先に譲渡して共同で経営を実施する方法」が考えられます。重要なことは、合弁会社の事業計画に基づいた施策を実行しやすい、フェアな会社運営ができるかどうかという点になります。

合弁会社の撤退条件

合弁事業がうまくいかなくなってしまった場合に、どのような条件で事業撤退をするのかを決めておくことも非常に重要です。何故なら、撤退条件を決めておかないと、損失が膨らみ続けてしまう可能性があるからです。

当然ながら、新規の合弁事業には失敗する可能性があります。撤退タイミングを逃せば双方の業績が悪化することになります。こうした場合、合弁事業の参画企業間の対立が解決できないような場合には、事業を継続することは困難であるとして合弁会社を解散させることもありますが、これを「デッドロック」と呼んでいます。
具体的なデッドロックの条件としては、一定期間内に業績が回復・上昇しない場合、一定金額以上のロス(損失)が生じた場合、M&Aなどにより経営権が移った場合、合弁契約に違反した状態が発生した場合などが考えられます。

合弁会社設立の流れ

合弁会社の設立について、主な流れを把握しておきましょう。

①パートナー企業の調査

合弁会社を設立する場合には、最初に合弁事業を一緒に進めるパートナー企業を調査することから始めます。当然ながら、どの企業と協力して新たなビジネスを進めるのかということは、合弁会社の成否を決定付ける極めて重要なポイントとなります。
パートナー企業が自社のみで利益を独占したり無責任に事業展開の途中で離脱したりしないように、自社の経営に対して悪い影響を及ぼさないようするため事前にパートナーとなる会社をしっかりと調査して慎重に検討する必要があります。

②基本合意の締結

パートナーとなる会社の調査を終え「合弁事業を進めることに問題がない」と判断したら基本合意締結のステップへと進みます。基本合意とは「合弁会社の設立と合弁会社の運営に関する基本的な方針を決めること」です。言い換えると、「貴社と合弁事業を実施します」という経営の意思決定の確認です。
基本合意が結ばれるまでの期間においては、双方の会社間で外部情報の分析や担当者同士のミーティングなどが何度か実施されることになるでしょう。

③各種締結条件の確認

基本合意を締結したら、さまざまな合弁契約に関する締結条件を確認します。
合併会社の法人形態はどうするか、出資比率はどのような割合にするのか、撤退条件はどのように定めるのかといった事項に加えて、組織体制、リスクが顕在化した場合の対応方法など、細かい部分で決めておかなければならないことがたくさんあります。そうした様々な条件について、予めお互いきちんと確認しておくことが重要になります。

④合弁契約の締結・設立完了

これまでのステップを踏まえて合弁契約(ジョイントベンチャー契約)を締結して合弁会社の設立となります。
合弁契約の内容は、具体的には、合弁会社設立における目的・概要・出資比率・取締役会の構成役員・重要事項・経費の負担・剰余金配当などになります。これまでの協議事項を合弁契約に反映させることになるので契約締結後は法的な拘束力を持つことになります。

終わりに

合弁会社の成功には、合弁する企業間におけるシナジー効果を適切かつ客観的に評価しておくことが必要です。何故なら、自社の弱みを補完してお互いの強みを活用しあうことによって新たなビジネスを展開しやすくなるからです。

ただし、複雑な企業という組織が合弁することになるので双方のコミュニケーションミスによる課題が生じる可能性も考えておく必要があります。一定のコスト負担をして合弁事業に参画している企業間の利害関係を共有・調整できたとしても、適切に情報を共有することが必要になるので、ちょっとした問題から合弁事業の参画企業間の関係が悪化する可能性もあります。合弁会社は特に経営者の経営手腕が問われることになるでしょう。

日本M&AセンターではM&Aを含め、事業戦略を見直したい方から今後M&Aの活用を徐々に検討していきたい方まで、あらゆるご要望に対する相談役として多くの企業様の成長をサポートいたします。専門のコンサルタントまでお気軽にお尋ねください

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M&A マガジン編集部

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