合同会社とは？設立するメリット、株式会社との違いを解説

合同会社とは

合同会社とは、出資者が会社の経営者として経営を行う会社形態であり、会社法上では、合資会社や合名会社と同様に「持分会社」に分類されます。

アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルとして2006年の会社法改正で導入された、比較的新しい会社形態です。

合同会社の特徴

持分会社における「社員」は出資者のことを指し、出資者の中で代表権を持つ社員を代表社員、出資だけでなく業務と経営を行う社員を業務執行社員と呼びます。株式会社の役職に例えると代表社員は代表取締役（兼株主）、業務執行社員は取締役（兼株主）に該当します。

合同会社は、出資者が会社を所有（経営）するため、所有と経営が一致している点が特徴的です。出資者すべてが社員であり、それぞれの出資額に関わらず社員は平等に会社の決定権を持ちます。

また、債権者に対する責任は全員が有限責任となります。

持分会社とは

持分会社とは、株式会社に対する 「合名会社・合資会社・合同会社」の総称です。株式会社が株主の権利を「株式」というのに対し、持分会社では出資者の権利を「持分（もちぶん）」と言います。

合同会社は合名会社・合資会社と同じ持分会社ですが、社員の債権者に対する責任が違います。合名会社の社員は無限責任ですが、合資会社は一部社員が無限責任です。全社員が債権者に対して有限責任である合同会社とは、この点が大きく異なります。

合同会社と株式会社の違い

株式会社は、出資者である株主が、株主総会で取締役と代表取締役を選任します。つまり、会社の所有者（出資者）と経営者（代表取締役）が分離している点が、合同会社との大きな違いです。

株式会社は合同会社と同様に、出資者は会社が倒産した場合に負うべき責任は出資額の範囲内（有限責任）と定められています。それぞれの会社形態の出資者が負う債権者に対する責任の違いは、以下の通りです。

合同会社が増加している背景

合同会社は、2006年（平成18年）の導入以来、着実にその数を増やしており、2020年には設立件数が33,000社超となりました。
出資と経営が一体であるため、株式会社に比べて組織の意思決定が迅速に行える点、社員すべてが有限責任である点などから小規模事業の法人化に利用されるケースが増えています。また、設立費用のハードルの低さも合同会社を選択する企業が増えている理由として挙げられます。

一方、小規模事業者だけでなく国内ではAppleやGoogle、Amazonなど世界的大企業の日本法人も合同会社の形態をとっています。こうした企業が合同会社を選択する理由として、上述のように機関設計の自由度が高く株主総会や取締役会を開く必要がない（＝自由な意思決定が可能である）点や、本社からのコントロールがしやすい点が挙げられます。

合同会社を設立するメリット

合同会社を設立する主なメリットは、以下の通りです。

費用を抑えて設立できる

まず、費用を抑えて会社設立ができる点が挙げられます。株式会社を設立する場合と比べてみましょう。

一方、合同会社の設立に必要な費用は以下の通りです。

経営の自由度が高い

合同会社は出資額に関係なく、社員に対し平等に権利が与えられています。したがって、会社の利益を分配する場合でも、出資額に関係なく貢献度などに応じて利益を配分することができます。

また重要な議案を決定する際に、株式会社のように株式総会を開催する必要がなく、迅速な意思決定ができる点も特徴です。さらに、剰余金分配に制限もなければ役員の任期もありません。このような経営の自由度の高さがメリットです。

法人の節税メリットを享受できる

個人事業主の事業所得は所得税の課税対象となるのに対し、合同会社は法人税の課税対象となります。
法人税は、合同会社が得た所得から必要な経費を差し引いた残りを対象に計算されます。これにより、事業にかかる経費を効果的に控除でき、税金を軽減することができます。
また、給与や賞与などの費用も経費として認められるなど、個人事業主比べて経費として認められる範囲が広く設定されています。

株式会社への移行もできる

小規模な事業を展開する中では、合同会社である方が株式会社に比べて得られるメリットが大きいですが、株式会社へ移行した方が有利になることがあります。例えば会社の規模を拡大して、上場を目指す場合は、合同会社では上場できません。

こうした場合、組織変更の手続きによって株式会社に移行できることもメリットの1つです。
株式会社への組織変更には、組織変更の公告を官報に掲載する費用（3万円）や、登録免許税の収入印紙代（6万円）、その他手数料を支払うことで株式会社への移行手続きを済ませることができます。

合同会社のデメリット・注意点

合同会社のデメリットや注意点のうち、主なものは以下の通りです。

社会的信用度を得にくい場合がある

合同会社は小規模事業者であるケースが多く、少額な資本金や認知度の面において、株式会社に比べて社会的信用を獲得しづらい場合がありますそのため企業取引や採用面で不利になるリスクも検討しておく必要があります。

資金調達方法が限定的である

合同会社は株式発行による資金調達ができないため、国や自治体の補助金、融資などが中心になります。また、前述の通り社会的信用を得にくいケースが多いため、調達できる金額や方法が株式会社に比べて限定的である点に注意が必要です。

権利譲渡や事業承継が容易ではない

合同会社では、ほかの社員全員の合意がなければ、社員の持分の一部または全部の譲渡を行うことはできません（会社法第585条1項）。これは代表社員の承継も同様です。そのため譲渡や承継を行う際には、社内対立を回避すべく慎重に準備を進めて対応する必要があります。

合同会社に適しているケース

合同会社のメリット、デメリットをふまえ、どのようなケースが合同会社を選択するのに適していると言えるでしょうか。

例えば知人と会社設立費用を抑えて、お互い対等な立場で起業する、といった小規模のスタートアップのケースが挙げられます。

前述の通り、株式会社への移行ができるため、将来的に上場を検討している場合も、合同会社から始まることは選択肢として考えられます。

合同会社を設立する手順

最後に、合同会社を設立する手順について概要をご紹介します。

会社の概要を決める

まず、会社設立にあたり、商号、目的など最低限必要な項目を決めます。項目例は以下の通りです。

定款を作成する

定款には、合同会社を運営するうえで基本的なルールを記載します。決まった書式などはありませんが、以下の項目に関しては、必ず記載しなければなりません。

登記書類の作成

合同会社を登記するための書類を作成します。作成する書類は、以下の通りです。

なお、登記書類や定款の記載例については法務局のホームページから確認することができます。

登記の申請

登記の申請準備が整ったら、合同会社の本店所在地を管轄する法務局の窓口に提出します。1~2週間程度で登記が完了します。

終わりに

以上、合同会社についてご紹介しました。
合同会社は設立費用や機関設計などの自由度が高いうえに法人としてのさまざまなメリットを享受できます。その一方でデメリットや注意しておきたいポイントも少なくありません。

そのため合同会社の設立を検討する際は、設立後の次のステップをふまえた計画をあらかじめ綿密に描いておく必要があります。