日本M&Aセンター

M&A

日本M&Aセンター

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候補企業への提案

4-1. ノンネームでの提案

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

リストアップされた企業に提案していきます。情報漏洩を防ぐため、秘密保持契約・提携仲介契約を経て詳細な情報を開示し、検討を進めます。

ノンネームでの提案

ノンネームというのは、買い手企業への初期提案で利用される匿名の資料で、広く買い手候補企業に開示するために用いられます。この段階ではこのノンネームを使い、秘密保持契約を行うことなく譲渡企業が特定できないような形で買い手候補企業にM&Aを提案します。
企業概要書(ノンネーム)の作成
企業概要書(ノンネーム)の検討

日本M&Aセンターのポイント

  • 機密保持契約をすることなく関心の有無を調べられるため、より多くのお相手候補にアプローチをかけることができます。
  • お客様にとってM&Aの対象になりそうな企業だと納得してもらった上で、秘密保持契約の締結をすることができます。

4-2. 秘密保持契約

会社・事業を「買う」方

買い手候補企業が譲渡案件に興味を持った場合、社名を含めた具体的な情報が記載された情報に基づく検討に入っていただきます。その際に締結していただくのが秘密保持契約です。
譲渡企業にとって会社名を明かすということは非常に重要なプロセスであり、他の第三者に知られては存続に関わる問題となりえますので、秘密保持の徹底を必須事項とさせていただいております。
買い手候補企業による秘密保持契約の締結

日本M&Aセンターのポイント

  • 当社は「M&Aは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と考えております。買い手候補企業とは単に秘密保持契約を締結するにとどまらず、買い手候補企業には必要最小限のメンバーに限定してもらうことで、安心して情報の開示を行える環境を整備します。
  • 秘密保持について注意すべきことは?

    M&Aにおいての情報提供ですから、お客様の社内でも検討メンバーを絞っていただいています。
    情報開示したメンバーの名前と署名を秘密保持契約の付随資料としてご利用していただくよう、推進しています。

4-3. 企業概要書での提案

会社・事業を「買う」方

買い手候補企業が案件検討のために秘密保持契約を締結していただいたら、日本M&Aセンターから「企業概要書」を提供し、買い手候補企業に詳細な検討をしていただきます。
企業概要書(詳細)の作成
企業概要書(詳細)の検討

日本M&Aセンターのポイント

  • 譲渡企業に関する詳細データに加えて、買い手企業が買収をした場合に得られるメリットが提案項目に入っているため、買い手企業にとって今後の検討を進めるか否かの有効な判断材料となります。
  • ノンネームでの意思確認、秘密保持契約を交わした後の開示となりますので、「実は買う気がなかった」「相手の実態が見えないのでM&Aを本格的に検討できない」ということが日本M&Aセンターの案件にはありません。
  • 企業概要書記載の具体的内容は?

    企業概要書の中身は下記からご覧いただけます。これがすべてではなく、全体で20~30ページにわたります。

    企業概要書のサンプル(PDF)

    ※PDFファイルをご覧いただくためには「Adobe Acrobat Reader」が必要です。
    Adobe Systemsのサイトから無料でダウンロードできますのでご利用ください。

  • もっと詳細な資料が欲しいときはどうしたらいいでしょうか?

    この段階では企業概要書より先の資料はお渡ししていません。
    M&Aを進めるかどうかの検討段階では十分な資料です。

4-4. 提携仲介契約

会社・事業を「買う」方

日本M&Aセンターと相手候補が正式に契約をします。書面の契約ともに着手金を相手先が支払ってその先に進むので、誠実かつ前向きなM&A推進を期待することができます。
買い手候補企業の提携仲介契約の締結

日本M&Aセンターのポイント

  • 日本M&Aセンターでは、譲渡企業と買い手候補企業の両社と提携仲介契約を締結させていただきます。これにより相手候補に、譲渡企業と対等な立場に立ってもらい、交渉をスムーズにさせる役割を果たしていきます。
  • 買い手企業と日本M&Aセンターは、どのような提携仲介契約を行うのですか?

    買い手企業と当社の提携仲介契約には

     ・日本M&Aセンターの仲介会社としての業務内容
     ・具体的な仲介先企業
     ・手数料(着手金・成功報酬)

    などの内容が定められています。

  • 買い手候補企業と日本M&Aセンターが提携仲介契約を締結するのはなぜですか?

    正式契約し、着手金もお支払いしている譲渡企業に対し、真剣に相手候補として検討しているという買い手企業としての機関決定をしていただくためです。この行程を経て譲渡企業も安心して進められます。

4-5. 詳細資料の開示

会社・事業を「譲る」方

企業概要書の範囲を超えて、実際の決算書などさらに詳細な情報を買い手候補に開示します。M&Aを進める前提での資料開示となりますので、業界特有の資料や細かい数字の部分で確認が必要なものが多くなってきます。
個別詳細資料の検討

日本M&Aセンターのポイント

  • 事前に詳細資料が提供されていることで譲受け候補も安心しますし、譲渡企業側の協力姿勢がパートナーとしての評価につながることもあります。
  • 企業概要書と比べて、どのような詳細情報が開示されるのですか?

    必要資料一覧で収集した資料(企業概要書作成の元資料)を買い手候補へ開示します。
  • 特定の資料の提供を拒むことはできるのでしょうか?またお渡しした資料は最終的に返却されるのでしょうか?

    もちろん原本はお返しします。コピーしていただいた場合は、返却しないこともあります。

4-6. 詳細資料に対する質疑応答

会社・事業を「買う」方

譲受け候補は、提供された詳細資料に対して質問ができます。これまでに提出した資料やそれぞれの業界特有の必要な資料などにもとづいてM&Aの検討を進めるための質問の機会です。

日本M&Aセンターのポイント

  • ここでM&Aを進めるかどうかの経営判断に関わる根本的な質問をしておくことで、ステップが進んでしまったあとでそもそも進めるに値しない検討だったなどということのないようにします。
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トップ面談

5-1. トップ面談

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

トップ面談とは、譲渡企業と買い手候補企業両社の経営者同士が初めて顔を合わせる場面です。 M&A業界ではまさに「お見合い」とも呼ばれています。もちろん一回だけではなかなか企業文化や経営理念を理解しきれませんので、トップ面談は納得がいくまで行っていただきます。

日本M&Aセンターのポイント

  • 譲渡企業と買い手候補企業両社が円滑にコミュニケーションをとれるように、日本M&Aセンターが両社の強みや弱み、見込めるシナジー効果を整理したうえで事前の打ち合わせをしっかりと行います。
  • 当社は、短期的な業績よりも「経営理念」「企業文化」 が合うことを重視しています。企業理念や企業文化が自社とまったく異なっている会社を買収してもその後の経営がスムーズに行きませんし、買収してから企業文化を強制的に変更していくことは大変リスキーです。人間の結婚と同じで、個々のカラーはどちらが良いとか正しいとかの問題ではなく、価値観や理念や生き様の問題となってきます。当社はトップ面談を、その価値観を確認する場と位置付けています。
  • トップ面談の様子は?

    日本M&Aセンターが司会を務め、両社にM&Aへの思いを語っていただきます。具体的には式次第を参考にしてください。

    トップ面談式次第のサンプル(PDF)

    ※PDFファイルをご覧いただくためには「Adobe Acrobat Reader」が必要です。
    Adobe Systemsのサイトから無料でダウンロードできますのでご利用ください。

  • 同じ相手ともう一度会うことはできますか?

    もちろんできます。
    通常は同じお相手とは1~3回程度です。お互いに納得いくまで面談し、将来を託せる相手かどうかを判断してください。
  • トップ面談でどんな質問が出るのですか?

    基本的には経営理念や歴史、オーナーの考え方をお話しいただく場です。細かい数字の話ではなくトップ同士が語り合う場としてとらえてください。

5-2. 現地視察

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

お互いの企業の設備や価値観を確認するため、必要に応じてお互いの企業を訪問する場もセッティングします。面談の際に同時に行ってしまうケースもございます。

日本M&Aセンターのポイント

  • 面談の場所、現地視察についてのアドバイスなども行います。特に譲渡企業を訪問する場合、社員にM&Aの動きが悟られてしまう危険性もございますので、当社から入念なサポートを行います。
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交渉・成約

6-1. 条件交渉

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

買収価格や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。理想の相手が見つかった、とほっとしている譲渡企業にとっては、時にシビアな条件や要望が出ることもあり、M&Aの厳しさ感じることがあるタイミングでもあります。
買収価格等の条件交渉

日本M&Aセンターのポイント

  • 相手に伝えにくいことがあっても、日本M&Aセンターが間に立って調整しますので、ご安心ください。譲渡企業と買い手候補企業両社の利益が最大となるように調整を行います。

6-2. 基本合意契約

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

大まかな条件が合意に至ったら、基本合意契約を結びます。
基本合意契約には、「大まかな条件」「M&A契約予定日」「買収監査に関する事項」「独占交渉権」「有効期限」「法的拘束の範囲」などが記載されています。
基本合意契約はいわば譲渡企業と買い手候補企業の両社にとってひとつの区切りであり、成約に向けての大きな一歩です。このプロセスを経て、買収監査のような、より具体的な作業に入っていきます。
基本合意契約の締結

日本M&Aセンターのポイント

  • このプロセスで条件をしっかりと決めておかなければ、問題の先送りになってしまいます。日本M&Aセンターでは、条件に過不足のない基本合意が成立するよう、各種調整をいたします。
  • 独占交渉権が発生するとどうなるのですか?

    基本合意を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、基本的にこの時点から1対1の交渉となります。
  • 基本合意契約を締結した後、成約まで至るのはどれくらいの期間でしょうか?

    買収監査で問題がなければ、1か月程度で成約に至ることがほとんどです。

6-3. 買収監査

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

買い手候補がお客様の会社を調査し、日本M&Aセンターが買い手候補に提出した資料と齟齬がないかを確認します。買い手にとっては重要なリスクヘッジとなる行程です。売り手にとって手間の掛かる作業でもありますが、ここで協力姿勢を見せることでその後の交渉もスムーズになります。
買収監査

日本M&Aセンターのポイント

  • 日本M&Aセンターは、会計士や弁護士を抱えているため、監査範囲の明確化やアドバイス、軌道修正を図ることも可能です。
  • 買収監査はどのような範囲で行われるのでしょうか?

    財務DD、つまり会計税務に関する項目が基本ですが、業種によってはビジネスDD、法務DDを実施することもあります。その場合も日本M&Aセンターがしっかりとアドバイスいたします。
  • 基本合意契約を締結した後、成約まで至るのはどれくらいの期間でしょうか?

    通常は買い手企業から依頼を受けた公認会計士が数人で対応します。通常、3日~1週間程度のことが多いようです。

6-4. 最終条件交渉

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

最終条件や細かい事項の決定を行います。基本合意契約の内容と買収監査の結果の間で差異があったものを中心に調整します。
最終条件の交渉

日本M&Aセンターのポイント

  • 基本合意で決まったことを買収監査に基づき調整する場合なども、当社コンサルタントが中立な立場から円滑に調整を致します。そのうえで最終契約書作成の支援を行います。
  • 円滑なPMI(Post Merger Integration)のため、M&A実施後の運営体制や統合戦略もこの段階で検討し、売り手と買い手のすり合わせをしますが、こちらの調整も当社ではサポートしております。
    PMIコンサルティング
  • 最終条件の交渉で決裂してしまうことはないのでしょうか?

    買収監査で致命的な瑕疵が判明するなどの場合、白紙になることもありますが稀です。大抵の場合は最終調整の条件交渉で調整可能な範囲の変更しか発生しません。

6-5. 最終契約・成約式

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

M&A最終契約後は、「成約式」というセレモニーを行います。まるで結婚式のような雰囲気の中で、新しい門出を祝います。
最終契約書の締結、クロージング、対価の授受

日本M&Aセンターのポイント

  • 日本M&Aセンターは、M&Aの成約はゴールではなく、2つの企業が紡ぐの新しい未来の門出として捉えています。両社が「ともに」発展していけるよう、日本M&Aセンターとして万全の準備を行ない、門出を祝う演出をサポートします。
  • この一連の内容と流れは、M&Aをした両社が今後も発展していくためのPMI(Post Merger Integration)の成功にも影響を与えます。

アフターサービス

検討を進めてくれた買い手企業と、実際に対面してお互いの相性を確認していきます。

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