Terra Drone、持分法適用会社の米ドローン運航管理大手のAloft Technologiesを完全子会社化
Terra Drone株式会社（278A）は、持分法適用会社であるAloft Technologies, Inc.（米国デラウェア州、以下：アロフト）の株式を追加取得し、完全子会社化することを決定した。
Terra Droneは、ドローンの開発およびソリューション提供、安全かつ効率的なドローンの運航を支援するための運航管理システム（UTM）の開発・提供を行っている。
アロフトは、ドローンの運航管理システム（UTM）とフリート管理システムを連携したソリューションを提供している米国UTM業界のリーディングカンパニー。
目的
Terra Droneは、2024年に、米国でUTM事業を展開するアロフトを持分法適用会社化し、欧州・米国の制度や運用要件に即した機能開発・社会実装を推進してきた。
アロフトを完全子会社化することで、米国における顧客基盤を強化し、世界をリードする米国市場のUTM需要を取り込むとともに、より迅速かつ一体的な意思決定のもとで、グローバルなUTM事業展開の加速を図る。
株式の取得の方法および手続き
既存株主へ現金対価を支払い、Terra Droneがアロフトの3分の2以上の株式を取得した上で、特別目的会社としてTerra Drone USA, Inc.（米国デラウェア州）を新規設立し、アロフトを存続会社として両社を合併させる手法で行う（逆三角合併方式）。
この手続きを通じて、Terra Droneはアロフトの既存株主へ現金対価を支払い、アロフトの普通株式を100%取得する。
株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 普通株式：3,867,906株 優先株式：5,079,500株 （議決権の数：8,947,406個） （議決権所有割合：35.3％） |
| 取得株式数 | 普通株式：8,709,022株 優先株式：8,225,128株 （議決権の数：16,934,150個） 償却するSAFE（Simple Agreement for Future Equity） 額面：1,000千米ドル 償却するストック・オプション： 1,128,126個 |
| 取得価格 | アロフトの普通株式：約1,953千米ドル（約282,349千円） アロフトの優先株式：約5,876千米ドル（約849,357千円） SAFE償却費用：約763千米ドル（約110,304千円） ストック・オプション償却費用：約233千米ドル（約33,716千円） アドバイザリー費用等：約380千米ドル（約55,000千円） 合計（概算額）：約9,206千米ドル（約1,330,728千円） |
| 異動後の所有株式数 | 普通株式100株 （逆三角合併方式により合併時アロフト株式数が100株に変更されるため） （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100.0％） |
株式の取得条件等
普通株式1株あたり約0.22米ドル（約32円）、優先株式1株あたり約0.71ドル（約104円）、SAFE1件あたり約382千米ドル（約56,123千円）、ストック・オプション1個あたり約0.21ドル（約31円）となる。
日程
株式譲渡実行日（効力発生日）：2025年12月末までを予定
