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持株会社とは?種類やメリット・デメリット、設立方法について解説

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持株会社とは?種類やメリット・デメリット、設立方法について解説
複数の会社が企業グループを形成しようとする場合、お互いに株式を持ち合う資本提携や、親会社が子会社の株式を100%取得して完全子会社化していくなどさまざまな形があります。その中でも、上場・非上場を問わず、近年多くの企業が導入しているのが持株会社制度です。本記事では持株会社の特徴や種類、メリット・デメリットなどについて解説していきます。

持株会社とは

持株会社とは、その名のとおり 傘下にある会社の株式を保有し、企業グループ全体の支配・統治をおもな目的とする会社 のことをいいます。持株会社は「ホールディングカンパニー」とも呼ばれることがありますが、これは英語表記(holding company)に由来します。
持株会社の役割は グループ内の各会社の株式を保有し、株主としてグループ全体の頂点に君臨して経営戦略や意思決定を専門に行う ことにあります。傘下の企業は、経営と事業が分離されて経営方針の策定や重要な経営判断などは持株会社に委譲するため、効率よく事業に専念できます。
戦前の財閥などはこれと同様の体制で運営されていましたが、戦後は「自由で公平な市場競争を妨げる」などの理由から持株会社の設立が禁止されていました。しかし、市場のグローバル化にともない、組織再編を促進して効率のよい経営を進めるためには持株会社の設立が必要であるなどの観点から、1997年に独占禁止法が改正され、持株会社の設立が認められるようになりました。
上場企業では、株式会社大和証券グループ本社が持株会社第1号となり 、現在では600社ほどの上場企業がこの持株会社制度を導入しています 。

カンパニー制との違い

カンパニー制とは、事業部門ごとに独立採算制をとることにより、分社化に近い体制を疑似的に行う社内分社制度のことをいいます。企業内にあるそれぞれの事業部門は独立した一法人のように扱われるため、経営方針などの策定は各事業部門が独自に行い、収益計算もそれぞれが行います。しかしカンパニー制はあくまで疑似的なものであり、法的にも同じ法人扱いとなるため、持株会社のような別人格で構成する企業グループにはなりません。
持株会社の場合は、グループ企業の中に大きな損失や甚大な経営リスクが生じたとしても、各企業が法的にも独立しているため、ほかのグループ企業の収益に影響を及ぼすことは少なく、カンパニー制の場合は法的に独立しているわけでないため、一事業部門の損失は企業全体の損失となります。

事業部制との違い

事業部制とは、本社部門の負担を減らし、各事業部が迅速に意思決定をするために本社部門の下に各事業部門を並列配置する組織形態のことをいいます。とくに法的な定義などはありませんが、一般的には、製品やサービスごとにわけられた事業部門がそれぞれ独立した組織に近い運営を行い、業績の管理などを行います。
1920年にデュポン社によって採用され、日本では1933年に松下電器産業が日本で初めて事業部制を導入しました。 事業部制もカンパニー制度同様で、疑似的に各事業部門を別法人のように扱っているに過ぎないため、内部に問題が生じた場合などは全体に波及するリスクを抱えています。

合併による統合との違い

合併とは、複数ある会社を一つの会社にすることをいいます。したがって、合併により統合された企業の法人格は一つのみです。これに対し、持株会社を頂点に企業グループを作る場合は、傘下の企業すべてが別法人となります。

持株会社は2種類にわけられる

持株会社はグループ企業全体の経営指揮や統治を目的として作られますが、その成り立ちによって以下の2つにわけられます。

  • 事業持株会社
  • 純粋持株会社

事業持株会社

事業持株会社とは、 株式の保有により企業の統治・支配を行うだけでなく、それ以外の事業も自らが行う持株会社 のことです。
株式交換によって持株会社となるケースでは、持株会社になったあとも従来の事業を継続していく場合が多いため、事業持株会社としてグループ企業の統治を行いながら事業も継続していきます。国内の事業持株会社の例としては、東急・帝人・新日本製鐵などが挙げられます。

純粋持株会社

純粋持株会社とは、株式の保有により企業の統治や支配のみを行う会社のことです。株式移転によって持株会社となるケースでは、親会社となる持株会社を新たに設立しなければなりません。この場合、持株会社には既存の事業が存在しないため、設立後の持株会社は企業統治のみを行う純粋持株会社となります。
純粋持株会社は事業持株会社のように事業を行わないため、収益は子会社からの配当金だけです。国内の純粋持株会社の例としては、ソニーフィナンシャルホールディングスや野村ホールディングスなどが挙げられます。

持株会社のメリット

メリットデメリットのイメージ
ではここで、持株会社化するメリットについて解説していきましょう。持株会社化して企業グループを形成するメリットは、おもに以下の6つです。

  • 経営・事業の効率化につながる
  • 経営リスクを分散できる
  • グループ会社の間接的買収を防げる
  • グループ会社ごとの多様な人事制度に対応できる
  • M&Aをスムーズに進めやすくなる
  • 事業承継を行いやすくなる

経営・事業の効率化につながる

持株会社化する1つ目のメリットが、経営や事業の効率化です。
持株会社化すると、子会社の経営方針の策定や判断は親会社である持株会社が行います。その結果、子会社は事業に専念できるため、業務全体が効率化します。
また、親会社はオーケストラの指揮者のような役割を果たすため、グループ全体を見渡し、その時々に最適な戦略をとれるようになるでしょう。したがって、持株会社化によるシナジーが期待できます。

経営リスクを分散できる

持株会社化する2つ目のメリットが、経営リスクの分散です。
持株会社の傘下にある各企業は、それぞれが法人格を持ち、各企業同士が独立した関係を保っています。したがって、急激な業績悪化や経営の根幹にかかわるような損害賠償など、想定外のリスクが生じた場合でも、それがグループ内の他企業に波及することはありません。このように、各グループ企業は持株会社意外とは資本関係を結んでいないため、万が一の場合の経営リスクを分散できます。

グループ会社の間接的買収を防げる

持株会社化する3つ目のメリットが、グループ会社の買収防止です。
一般の親子関係のある会社とは違い、持株会社と各グループ企業の株式所有は二重構造となっており、傘下の企業はそれぞれに資本が独立しています。この特性を生かすと、仮に親会社である持株会社が敵対的買収を仕掛けられたとしても、非上場のグループ企業の経営権を守るための対抗策は容易にとれます。

グループ会社ごとの多様な人事制度に対応できる

持株会社化する4つ目のメリットが、柔軟に対応できる人事制度の導入です。
一般に、業種や事業によって、繁忙期や労働条件は異なります。持株会社が支配するグループ企業は各社それぞれが独立した一企業のため、事業内容に沿った勤務時間や労働条件を設定できるのです。

M&Aをスムーズに進めやすくなる

持株会社化する5つ目のメリットが、M&A戦略の進めやすさです。
持株会社を親会社とするグループ企業の特徴は、傘下の企業に上下関係がなく、兄弟会社として並列に配置されている点が挙げられます。グループ内の企業同士がそれぞれ独立して営業を行う形態をとっているため、M&Aを進めるにあたっても、被買収企業側の従業員などから不安や心的抵抗が抱かれにくいです。したがって、M&Aをスムーズに進められ、M&A後のシナジー効果も上げやすくなります。
また逆に、グループ企業の業績が悪化したり、想定外の経営リスクが生じたりした場合には、グループから切り離して売却することもスムーズに行えます。

事業承継を行いやすくなる

持株会社化する6つ目のメリットが、事業承継の行いやすさです。
持株会社を新設し、既存の会社の株式を持株会社へ移すことにより、事業承継の対象となる企業(既存の会社)の株式は、持株会社の資産となります。したがって、当該企業の株式が相続財産の対象から外れます。
事業承継をスムーズに行うためには、次期経営者として事業を承継する人物に、承継する会社の株式を集中させなければ安定した経営を行えません。この株式が相続財産になってしまうと、承継者に株式を集中させたことにより遺留分の問題が発生する場合があります。しかし、持株会社に株式を移しておけば、このような問題を起こすことなく事業承継を進めやすいです。

持株会社のデメリット

持株会社化することによるデメリットは、おもに次の2点です。

  • 求心力が低下し、グループ内での連携が難しくなる
  • 管理コストが増加しやすい

求心力が低下し、グループ内での連携が難しくなる

持株会社化する1つ目のデメリットが、持株会社の求心力低下とグループ企業間の連携不足です。
持株会社は傘下の企業の支配権を持ち、経営の指揮や統治を行っています。しかし、グループ会社が事業を円滑に行うためには、ある程度の権限を与えなければなりません。その結果、各会社の裁量権が大きくなり過ぎると、持株会社の求心力が低下して持株会社との意思疎通が難しくなることがあります。
また、持株会社のグループ内にある企業は、それぞれが独立して事業を行っており、各社はそれぞれが決算まで行っています。組織の編成上、独立性が高くなり過ぎてしまうと、グループ内での連携が難しくなることも考えられるでしょう。子会社は親会社への伺い立てが必要になってしまう場面が、多々見受けられます。

管理コストが増加しやすい

持株会社化する2つ目のデメリットが、管理コストの増加です。持株会社化すると、グループ内の企業は各社がそれぞれで管理することになるため、会社の数だけ管理コストが必要になります。したがって、グループ内の企業数が増えれば増えるほど管理コストが増えてしまいます。

持株会社の設立方法

持株会社の設立方法には、おもに以下の2つの方法があります。

  • 株式移転方式
  • 会社分割方式(抜け殻方式)

株式移転方式

法人を新設し、既存の会社の株主が当該会社に株式を移転することにより持株会社化する方法を株式移転方式といいます。株式移転方式によって持株会社を設立すると、事業に許認可が必要な場合でも、移転手続きなどの必要がないなどのメリットがあります。

会社分割方式(抜け殻方式)

既存の会社の下に子会社を作り、自らは親会社として持株会社化する設立方法を会社分割方式(抜け殻方式)といいます。
はじめに既存の会社を分割し、新たに作った子会社には事業のすべてを移転します。その結果、親会社に残るのは、子会社の株式だけです。
株式分割方式(抜け殻方式)で持株会社を設立すると、現金の準備が不要で資産の引き継ぎなどが簡単などのメリットがあります。

終わりに

戦後、長い間禁止されてきた持株会社が解禁された背景には、企業の収益力低下によって日本企業が海外での競争力を失くしつつある状況があります。この傾向は中小企業ではとくに顕著に表れており、M&Aによる組織再編は、国を挙げて取り組む重要課題です。今回紹介した持株会社は、M&Aとの親和性が高いだけでなく、事業承継にも適した特徴を持ち、今後はさらに注目されることになるでしょう。

日本M&AセンターではM&Aを含めた事業戦略を見直したい方から今後M&Aの活用を徐々に検討していきたい方まで、あらゆるご要望に対する相談役として、多くの企業様の成長をサポートいたします。
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著者

M&A マガジン編集部

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