インサイダー取引とは？

インサイダー取引とは、企業の内部情報を知る関係者が、投資判断に重要な影響を与えうる未公表の重要事実を知り、公表前に株式を売買する不公正取引です。

このような取引が行われると、一般の投資家との間に不公平が生じるため、金融商品取引法で禁止されています。また、取引をした人だけでなく、他者に情報を伝える、もしくは取引を推奨した人も、違反となり刑罰の対象となります。

インサイダー取引の規制対象者とは？

インサイダー取引規制の対象者は以下の通りです。

会社関係者

会社関係者とは以下の者が該当します。

• 上場会社等の役員、従業員（雇用形態に限らずパート、派遣社員等も含む）
• 上場会社等の帳簿閲覧権を有する者（帳簿閲覧権を有する株主等）
• 上場会社等の取引先・顧問先等（取引銀行、弁護士、公認会計士、税理士など）
• 元会社関係者（退職後1年以内）

退職者が含まれるなど、上場会社の役員、従業員に限られるものではない点に注意が必要です。

情報受領者

上記関係者のほか、上場会社に勤める家族や知人から聞いた未公表の重要事実をもとにその会社の株式を取引をした場合も対象になります。

• 会社関係者を通じて未公表の重要事実を直接知った人（第一次情報受領者）

原則として第一次情報受領者から情報の伝達を受けた第二次情報受領者はインサイダー取引の規制対象にはならないとされていますが、処罰の対象となる可能性がある点に注意が必要です。

未公表の「重要事実」とは？

インサイダー取引の要件は「重要事実の公表前に有価証券等を売買すること」と定義されますが、「重要事実」は以下のように分類されます。

参考：日本取引所グループ 別紙 重要事実一覧表（https://www.jpx.co.jp/learning/tour/books-brochures/tvdivq0000003rx6-att/jy_stock20210301_2.pdf）

また、上場会社等の子会社に関する情報も、親会社である上場会社の重要事実になります。非上場の子会社も（子会社の上場有無は関係なし）
子会社に関する重要事実も上場会社と同様に、重要項目（一部除外項目あり）が規定されています。

また、インサイダー取引規制が解除される「重要事実の公表」は、①重要事実が記載された有価証券報告書等の財務局における公衆縦覧、②2以上の報道機関への重要事実の公開後12時間経過（12時間ルール）、③取引所等における重要事実の公衆縦覧（適時開示情報伝達システム「TDnet」への登録）と定められています。単に企業のホームページに重要事実が掲載されただけでは「公表」されたことにはならないため注意が必要です。

参考：金融庁「インサイダー取引規制における公表措置（見直し前・見直し後）」（https://www.fsa.go.jp/access/15/200306a.pdf）

インサイダー取引の対象行為とは？

実際に、どのようなケースがインサイダー取引に該当するのか、簡易的な事例で紹介します。

社内会議で自社の重要事実を知り、保有する株式を売却したAさん

社員Aさんは社内会議で、自社の事業が頓挫したとの情報を取得しました。情報が公開されると株価が下がってしまう、と考えたAさんは「今のうちに」と保有する株式を売却したのです。会社関係者しか知りえない情報を事前に取得し、公開前に売却するのは不正にあたります。

上司からコピーを頼まれた資料から重要事実を知り、株式を購入したBさん

社員Bさんは、上司からコピーを頼まれた資料から、自社が競合との業務提携を進めている事実を知りました。事実が公開されれば株価が上昇すると考えたBさんは「株価が安い今のうちに」と公表前に株式を購入しました。

取引先の役員の話から重要事実を知り、知人に株式購入を勧めたCさん

Cさんは、取引先の役員が、自社の合併に関して話しているのを偶然耳にしました。話の内容から、合併の話が実際に進んでおり、近々実現するとわかったCさんは、知人に対象会社の株の購入を勧めました。

これらの行為がまかり通ってしまうと、金融商品市場は信頼を失ってしまいます。情報を事前に取得できる一部の者だけが得をするので、投資家も安心して投資ができません。金融商品市場の信頼を確保し、投資者を保護するために、インサイダー取引は禁止されています。

インサイダー取引規制に違反した場合の罰則

インサイダー取引規制に違反した場合、5年以下の懲役、もしくは500万円以下の罰金が刑事罰として科せられます。又、懲役と罰金の両方が科せられることもあります。

法人の場合、その行為者への罰則だけでなく、その法人に対しても5億円以下の罰金刑が科せられます。また、インサイダー取引で得た財産は原則として没収、又は追徴されます。

インサイダー取引は監視されている

インサイダー取引が発覚する背景には、日常的に行われている厳しい調査や監視、情報提供が挙げられます。

証券取引等監視委員会による調査

日本証券取引所自主規制法人では、重要事実が公表された銘柄を幅広く抽出したうえで、投資者の属性情報や売買状況等の詳細な分析を日々行い、インサイダー取引と疑われる取引の絞込みを行っています。
「あまりにもタイミングが良く、疑わしい取引が発生していないか」「会社関係者、その家族・友人などが関わっている可能性がないか」などの視点で厳しく調査されます。
そして、疑わしい取引について、全て証券取引等監視委員会に報告されています。

インサイダー取引は、金融商品市場の信頼を揺るがしかねない不正取引であるため、このように日常的な調査、監視が厳しく行われています。

内部関係者による密告

企業の内部関係者による密告や内部告発によってインサイダー取引が発覚するケースも少なくありません。
内部告発後、会社側と裁判やトラブルに発展するケースもあるため、事前に経験豊富な弁護士など外部の専門家への相談が不可欠です。

インサイダー取引の防止策

インサイダー取引は組織としての信頼失墜・イメージダウンにつながるばかりか、金銭的なリスクを背負う可能性もあるため適切な対策が必要です。企業には特に次の3つの対応が求められます。

適時開示の対応

これまでご紹介してきた通り、「重要事実の公表」有無が、インサイダー取引に該当するか否かの分かれ目となります。
そのため、投資判断に重大な影響を与える情報は、適時開示に対応することが求められます。ただし、未成熟・不確実な情報を開示することで、かえって誤導する可能性がある場合には、適時開示を行うに及ばないケースも考えられます。

適切な情報管理と体制整備

未公表の機密情報が外部に漏れて不正利用されないよう、適切な情報管理・体制整備が求められます。たとえば会社関係者が個別に株取引を行う際に、会社への申請と承認が必要な仕組みを構築する、申請と承認の仕組みを構築することが挙げられます。

また、公正な監査や判断ができる者を監査人として選定し、定期的な内部監査を実施することも、組織的な不正を防ぐためには重要です。

関係者に対する規制の周知徹底

インサイダー取引は、上場会社のコンプライアンス上、重要な問題であることを関係者が十分に認識する必要があります。
定期的な勉強会や研修などの社内教育により、役員や従業員にインサイダー取引の違法性の周知を徹底することが重要です。また、インサイダー取引をして組織に損害を与えたときの、ペナルティーを記載した誓約書を交わすことも、不正や違反の抑制につながるでしょう。

また、個人には「むやみに重要事実を口外しない」「重要事実が公表されているものか確認する」「情報管理は社内ルールに従う」などの対応が求められます。自身が意図しないところで、家族や友人など周囲にインサイダー取引を行うきっかけをつくらないよう注意が必要です。

インサイダー取引に関するよくある質問

最後にインサイダー取引に関するよくある質問と回答をご紹介します。

Q.利益が少額、もしくは損失が出た場合もインサイダー取引になるのか。

インサイダー取引の成否は利益の金額・損失発生は関係ありません。未公表の重要事実を知り、公表前に株式の売買を行った場合は、適用除外に該当しない限り、インサイダー取引規制違反に該当します。

Q.未公表の重要事実を知り、当該会社の株式を買い付けたが売却せず保有し続けている。この場合、インサイダー取引に該当するのか。

未公表の重要事実を知って買い付けた時点で、インサイダー取引規制違反に該当します。買い付けた株式を売却、あるいは保有を継続していても、インサイダー取引違反でなくなることはありません。

Q.贈与による上場会社の株式の譲渡、または譲受けはインサイダー取引規制の対象になるのか。

インサイダー取引規制の対象となる行為は「売買等」、つまり売買その他有償の譲渡もしくは譲受けなどを指します。
そのため、無償の贈与による株式の譲渡や譲受けはインサイダー取引規制の対象になりません。同様の理由で、相続による株式の取得もインサイダー取引規制の対象に該当しません。

Q.上場会社が決算発表を行う直前・直後に関係者が株式を売買することは禁止されているのか。

法令上は、決算発表の直前・直後に自社の株式などの売買を行ってはならないとのルールはないため、当該会社の未公表の重要事実を知らなければ、株式の売買は禁止されていません。

ただし会社によっては、インサイダー取引を防ぐ目的で、社内規程により決算発表の直前・直後の当該上場会社の株式の売買を禁止している場合もあります。社内規程の内容を十分確認しましょう。

参考：日本取引所グループ 「インサイダー取引」（https://www.jpx.co.jp/regulation/preventing/insider/）

インサイダー取引は未然の防止が重要

インサイダー取引は、意図せず抵触してしまうケースがあるため、未然に防止するための対策が不可欠です。上記に挙げた対策を取り入れながら、インサイダー取引が会社に及ぼす深刻な影響を、関係者全員が認識しておくことが大切です。

M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」といわれるほど、情報の取り扱いに細心の注意が求められます。

特にM&A実行の情報を社内に開示する最終局面（ディクスロージャー）では、未公開の情報を関係者が知ることになるため、インサイダー取引が意図せず発生するケースもゼロではありません。

そうしたリスクを回避するため、事前にいつ、誰にどのように伝達を行うか、注意喚起を行うか綿密なシナリオを組み立てる必要があります。