日本M&Aセンターグループは、コーポレート･ガバナンスの強化・推進、コンプライアンス重視、リスクマネジメントの実践、情報セキュリティの強化に取り組んでいます。

• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 腐敗防止
• コーポレート・ガバナンス
• 情報セキュリティ

コンプライアンス

日本M&Aセンターグループは、コンプライアンス活動の継続は、企業としての信用維持・向上に不可欠な要素として重視しております。

コンプライアンスの基本的な考え方

日本M&Aセンターグループは、コンプライアンス（法令遵守）規程により役職員が関係法令や社内規程、倫理規範等を遵守し、公正・適切な企業活動を通じて社会的責任を果たす旨定めております。
また、国連グローバルコンパクトの10原則を尊重し、腐敗防止を含むコンプライアンス基本指針を定め、具体的指針を示しております。

2021年12月20日付で公表いたしました日本M&Aセンターの「売上に関する不適切な社内報告」事案発生後、コンプライアンス統括部の新設、CCO(チーフコンプライアンスオフィサ―)を新たに社外から採用したほか、コンプライアンス教育体制を策定し、定期的なコンプライアンス研修を実施する等、実効性のある再発防止策と内部統制強化に向けた取り組みを進めております。
また、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程をはじめとする社内規則や、人権尊重、ハラスメントの禁止などを記載した「コンプライアンス・ブック」を全役職員へ配布いたしました。海外拠点向けには、個別適切な方法により翻訳・伝達し、海外においてもコンプライアンスマインドの向上に努めています。

コンプライアンス基本指針

1. 法令遵守
   私たちは、企業としても個人としてもあらゆる法令・社内規程等を遵守し、社会規範に則った企業活動を行います。
2. 情報管理
   私たちは、お預かりした情報を貴重な資産として大切に取り扱います。また、秘密情報については漏洩が生じないよう細心の注意を払い管理します。
3. インサイダー取引の防止
   私たちは、インサイダー取引を発生させないよう、対自社内・対他社を問わず関連情報を厳に保持し、有価証券の売買に際しては事前申請を行います。また、関係者に対して注意喚起を行います。
4. 業務プロセスの遵守
   私たちは、関連法令及び会社が定めるルール、業務プロセスを遵守し最高の品質をお客様に提供します。
5. 反社会的勢力との関係遮断
   私たちは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との間で取引・取引と疑われる行為をせず、その他一切の関係を持ちません。
6. 差別・ハラスメントの禁止
   私たちは、全ての人の人権を尊重し、いかなる差別・ハラスメントを許さず、行いません。
7. 正確な記録
   私たちは、全ての業務上の活動（営業・財務・会計・費用・勤怠・勤務等）について、適時・正確に記録します。
8. 腐敗の防止
   私たちは、関係者との健全な関係を維持し、公私の区別を明確にして、誠実に業務を遂行します。
9. 相談・通報の責任
   私たちは、コンプライアンス違反行為を発見した場合、上司または通報・相談窓口に報告・相談・通報します。

内部通報制度

当社では、外部の弁護士を窓口とし、内部通報制度を制定しております。いじめやハラスメント、利益供与や接待贈答などの腐敗を含むあらゆるコンプライアンス違反、法令違反、あるいはそのおそれのある行為を知った時の相談・通報を受け付け、その全てに対して適切な対応を実施しています。利用対象者は、取締役、従業員、その他パート・アルバイト等の会社と雇用契約を締結した者、および出向契約等により受け入れる出向社員、派遣社員です。これによりコンプライアンスの取組強化と違反の未然防止を図っております。

相談は匿名でも行え、相談内容の秘密は厳守されるとともに、通報者が通報によって不利益を被らないように、通報者の保護を徹底します。
万が一、不利益がなされた場合には、救済・回復措置をとるとともに、不利益な扱いを行った者に対して適切な処分を講じます。

2022年3月期に発生した売上計上に係る不適切会計の事案を受け、再発防止策の一環として、経営幹部に対しコンプライアンス違反行為（疑義のある事象を含む）を知った場合には、当該違反行為を通報するのは明確な義務である旨周知徹底いたしました。また、通報窓口を全社員が閲覧する社内ポータルサイトに明示して設置し、より相談・通報が行いやすい体制を構築いたしました。

コンプライアンス研修の実施状況（2019年度）

2022年2月14日付公表の売上の期間帰属等に関する不適切会計の発生後、再発防止策の一環として実施したコンプライアンス研修

• マネジメント向けコンプライアンス研修
• グループリーダー向けコンプライアンス研修
• 不祥事関与者に対する特別コンプライアンス研修
• 全社員向けコンプライアンス研修

コンプライアンス違反と判断されたものに対する調査と対処の手順と結果

コンプライアンスに抵触する何らかの問題が発生した場合、またはそのおそれがある場合やコンプライアンスの主旨に即して疑義がある場合、このような問題を認識した役職員は、直ちに上長やコンプライアンス委員会を含む社内関係者に相談・報告できることが当社のコンプライアンス（法令遵守）規程において定められています。報告を受けた上長は、速やかにコンプライアンス委員会に当該問題を報告し、報告を受けたコンプライアンス委員会は直ちに委員会を招集し、通報内容を検討するとともに代表取締役社長に報告を行います。代表取締役社長に報告される事案や対応状況については、子会社からの報告・通報事案を含め、取締役会にも報告されています。

コンプライアンス委員会は、報告・相談を受けた事案につき、相談者、コンプライアンス疑義事象の当事者として報告されたもの及び調査協力者のプライバシー、人権及び名誉等の保護に十分配慮した上で、必要な事実関係の調査を行います。
その結果は通報者及び経営会議・取締役会に報告され、取締役会における再発防止策の策定及び実行に役立てられます。また、違反者に対する処遇については、取締役会からの懲罰委員会への報告内容をもって、懲罰委員会によって決定され、代表取締役社長によって行われます。

2022年3月1日、コンプライアンス統括部を新設し当該分野において豊富な経験を有する人材をCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を社外より採用し専担者として任命することといたしました。社員教育とチェック機能構築を進め、コンプライアンス遵守意識を組織文化として根付かせる施策を行ってまいります。
不祥事発生以降、報告された違反件数は12件(2022年4月28日時点)でした。

リスクマネジメント

日本M&Aセンターグループは、企業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクに適時・適切に対処するため、リスクマネジメントを実施しております。

リスクマネジメント委員会

常勤取締役及び法務室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を、毎月定期的に開催しております。コンプライアンス基本指針の遵守を含む総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切かつ定期的に取締役会に報告することとしております。
これにより業務上の重要事項について、迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えております。
また、役職員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。
リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処することとしております。

インシデント発生時の対応

日本M&Aセンターグループでは、リスクマネジメント委員会が主体となり、インシデントが発生した場合の、インシデントの内容・緊急度・重要度に基づいた報告・連絡・相談のあり方を定め、適時・適切な対応を行っております。また、インシデントの分析を行い、再発防止対策を適宜実施しております。

受託時におけるESGリスクの確認

日本M&Aセンターでは、案件受託に際して、譲渡の可能性、譲渡理由、案件の信頼性、概算価格などを検討し、受託審査（リテインチェック）を実施します。受託審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たすのみならず、当社の案件の信頼性向上に寄与しています。
当社では2021年1月より、この受託審査において、新たにESG面でのネガティブスクリーニング項目を追加いたしました。土壌汚染や水質汚染・公害の発生、労働災害事故の発生、製品による健康被害、外国人労働者に対する強制帰国、不法就労の助長・強要、賃金・残業代未払い、公職者との癒着など、ESGの視点において、公然化している問題点があるかをチェックしています。
受託審査の結果、ESGリスクが発現した場合、他のチェック項目も併せて総合的な判断を行ったうえで、案件としての採用可否を決定いたします。
2021年度においてESGリスクがあると判定した受託件数は14件でした。

腐敗防止

事業における腐敗のリスク評価

各国でビジネス展開を行うにあたって、各国の法規や国際規範において企業に求められている腐敗行為防止への対応を理解し、社会の疑念や不信を招くような接待贈答や、不正な利益を得るための金銭その他の利益供与などの腐敗リスクについては社内外の弁護士を交えて検討し、必要な防止策を講じます。加えて、海外ビジネスに従事する役職員については、新興国における接待贈答、利益供与等の腐敗に関わる一部の商習慣を海外事業固有の腐敗リスクと認識し、共有するための研修を行っております。

政治献金

当社グループは政治資金規正法等の法令を遵守しています。
政治家個人への寄付は行っておらず、政党や政治資金団体への寄付や政治資金パーティー券を購入する場合は適法に行っています。
（当社グループの政治献金の総額は、2020年度　0円、2021年度　0円、2022年度　17万円でした。）

腐敗防止方針の違反に起因する従業員の処分及び解雇件数、腐敗に関連する罰金、罰則、和解にかかるコスト

0件・0円（2021年度）

コーポレート・ガバナンス

日本M&Aセンターグループは、企業理念等に基づき永続的に社会貢献を果たし、様々なステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると考えます。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、以って以下を当社の経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。

• 経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること
• 経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること
• 経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること

コーポレート・ガバナンス体制

日本M&Aセンターのコーポレート・ガバナンス体制は図のとおりです。

当社取締役会は監査等委員である取締役も含めて15名で構成され、うち社外取締役は7名であり、社外取締役の比率は1/3以上となっています。

内部統制システム

日本M&Aセンターグループは、業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、内部統制システムを整備しております。詳細は「ガバナンス報告書」をご参照ください。

ガバナンス報告書

また、2022年2月14日付公表の売上の期間帰属等に関する不適切会計の発生後、調査委員会で指摘された発生原因と再発防止策の提言を真摯に受け止め、内部統制の強化に向けた取り組みを行っております。詳細は3月23日付「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」をご参照ください。

3月23日付「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」

取締役会におけるジェンダー・ダイバーシティに対するコミットメント

取締役会は、能力や幅広い経験、任期、年齢、そして性別を含む多様性を考慮した構成を目指します。当社は取締役に占める女性比率を2025年において10％とすることを中期的な目標とします。（2021年6月現在：15％）

取締役会の監督範囲

リスクマネジメント委員会ならびに当社の倫理規定であるコンプライアンス基本指針の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、リスクマネジメント委員会が課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処することとしております。

情報セキュリティ

日本M&Aセンターグループの業務における守秘義務の重要性は非常に大きく、ステークホルダーから期待される要求事項を考慮するのみならず、M&Aプロフェッショナルとしてのあるべき姿も考慮し、情報セキュリティの適切なマネジメントに努めております。

情報セキュリティ方針

情報セキュリティの運用とISO27001認証

日本M&Aセンターグループは、社外の専門家も活用して安全性の高いシステムの構築を行っております。また、各種情報セキュリティ関係のルールを定め、当社の役職員に対する研修やイントラネットを活用してその徹底に努めております。また、内部監査等を通じてその運用状況の妥当性の検証を行っております。
株式会社日本M&Aセンターは、2016年5月25日に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格であるISO27001の認証を取得しております。これにより情報管理の徹底と継続的な改善を図っております。

ISMS認証取得について