日本企業は、ベトナムM&Aでベトナム企業の株式を100％取得できますか？

日本企業がベトナム企業の株式を100％取得できるかは、対象会社の業種や外国投資家に対する市場参入条件によって異なります。業種によっては100％取得が可能ですが、金融、物流、教育、広告、通信などの一部の業種では、外国投資家の出資比率や事業条件に制限が設けられている場合があります。そのため、対象会社の登記上の事業内容だけでなく、実際に行っている事業、保有ライセンス、ベトナム国内法、WTO（世界貿易機関）や各種自由貿易協定における市場参入条件を確認したうえで、取得可能な持株比率を判断することが重要です。外国資本比率は、対象会社が行う事業ごとに確認し、複数の事業がある場合は、より厳しい条件が適用されないかを確認する必要があります。

ベトナム企業を買収する場合、政府の事前承認は必要ですか？

すべての買収案件で政府の事前承認が必要になるわけではありませんが、業種、取得後の外国資本比率、土地使用権などによっては、クロージング前の承認が必要です。外国投資家に市場参入条件が課される業種への投資、取引によって外国投資家の持株比率が基準を超える場合、または対象会社が国防・安全保障上重要な地域に土地使用権を有する場合などには、クロージング前に株式・持分取得に関する登録または承認が必要となる可能性があります。該当する場合は、管轄する投資登録機関の承認を取得した後、株主または社員の変更登記などを行います。また、競争法上の届出や、対象会社のライセンス・投資登録証明書の変更が別途必要にならないかも確認することが重要です。

ベトナム企業のデューデリジェンスでは、何を重点的に確認すべきですか？

財務・税務・法務に加え、土地使用権、投資登録証明書、事業ライセンス、外国借入、関連当事者取引、社会保険、未払税金などを重点的に確認します。特に、登記上の株主・出資者と実際の出資関係が一致しているか、出資金が適切に払い込まれているか、事業ライセンスや投資登録証明書が実際の事業内容と整合しているかを確認することが重要です。ライセンスについては、買収後も維持できるか、支配権変更に伴う届出や承認が必要かも確認します。現金取引が多い場合や、土地・建物の権利関係が複雑な場合は、帳簿や登記資料だけでは把握できないリスクがあります。そのため、現地訪問や経営者へのインタビューも併用し、土地そのものの所有権ではなく、対象会社が保有・利用する土地使用権の内容、用途、残存期間、担保設定、紛争の有無などを確認します。ベトナムでは外国投資企業の土地に関する権利が投資スキームによって異なるため、土地使用権の精査が重要です。

ベトナム
M&Aのポイント

2026年最新日本企業が知っておきたい市場環境と特徴

ASEAN有数の成長市場であるベトナムは、
日本企業にとって最も注目度の高い投資先のひとつ。
若い人口構造（1億人、世界16位）と
急速な経済発展が、
M&Aを通じた事業展開に大きな機会をもたらしています。

ビジネス環境

なぜ今、ベトナムなのか

GDP成長率
※2025年

約8%
人口
※若年層⽐率が⾼い

1億人超
東京からの直行便

6~7時間
生産年齢人口比率
※2025年

69%

ベトナムはASEAN有数の成長市場であり、2025年のGDP成長率は約8％を記録。豊富な若年労働力、拡大する中間所得層、および積極的な海外直接投資（FDI）の流入を背景に、中長期的な経済成長が期待されています。
また、中国依存リスクの分散先として注目される「China Plus One」の主要候補国の一つであり、製造業を中心にグローバルサプライチェーンの重要拠点として存在感を高めています。

出典：
ベトナム国家統計局「2025年第4四半期および2025年の社会経済状況」
ベトナム国家統計局「2025年の人口・雇用統計」
世界銀行「総人口」（2025年）
国連人口基金（UNFPA）「ベトナム人口統計（World Population Dashboard）」（2025年）

進出に際して知っておくべき特徴

Reason 1

新政権による改革への期待

政府は2026〜2030年に年10%以上の成長目標を掲げ、行政改革・地方分権・インフラ開発を推進しています。ビジネス環境の継続的な改善が見込まれます。
Reason 2

日本企業の投資先として人気

製造業を中心に多くの日本企業が進出し、ASEAN域内でも有数の集積地となっています。
Reason 3

魅力的な消費市場

成長期待が高い分、バリュエーションが高く、投資判断の見極めとデューデリジェンスが不可欠です。

出典：ベトナム政府方針／2026年８月時点