東証一部上場 証券コード 2127
No.2127

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ベトナムM&Aにおけるポイント

ベトナム

ベトナムのM&A検討における留意ポイントを解説いたします。

株主、機関、外資規制、M&A手法などのM&Aを検討する上で注意すべきポイントを、日本M&Aセンターが実際に支援した事例のノウハウも交えながらまとめています。

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株主関係

(1)最低資本金/最低投資額

なし(特定業種を除く)

(2)株主

株式会社は最低3名以上

(3)株主の要件

なし

機関関係

(1)会社組織

株式会社と有限会社の2種類があり、有限会社については、出資者の数により1名有限会社と2名以上有限会社(50人まで)とがある。
日本企業の進出形態として最も一般的とされているのは有限会社。

(2)設置機関

  • 株式会社:総会、取締役会、社長
  • 二人以上有限責任会社:社員総会、会長、社長(株主が11名以上いる場合は監査役会も必要。)
  • 一人有限責任会社:会社代表者が1名の場合は会長、社長、監査役。会社代表者が2名以上の場合は社員総会、社員総会会長、社長及び監査役。

会社代表者(社長又は会長がなる)は、居住要件あり。

(3)総会

有限会社の場合、出資割合による。
株式会社の場合、1株1議決権。

(4)決議

  • 普通決議:65%以上
  • 特別決議:75%以上

※普通決議に関しては、法律上65%以上となるが、定款で51%以上と定められていることの方が多い。

(5)取締役

株式会社の場合は3〜11名。
居住しなければならない取締役の人数は定款に定める。

外資規制とM&A手法

(1)外資規制

業種及び投資金額によって、投資登録又は投資審査手続きを経る必要がある。

(2)外資誘致政策

奨励投資分野又は地域によって、優遇措置を受けることが可能。

(3)代表的なM&A手法

  • 持分・株式譲渡
  • 合併
  • 事業譲渡
  • 会社分割

株式移転、株式交換はない。

その他留意点

(1)言語の規制

当局提出書類については現地語が必要。

(2)労働関係

解雇事由は限定されている。

(3)土地

土地は国有のため、政府から賃貸。

 

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