東証一部上場 証券コード 2127
No.2127

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マレーシアM&Aにおけるポイント

マレーシア

マレーシアのM&A検討における留意ポイントを解説いたします。

株主、機関、外資規制、M&A手法などのM&Aを検討する上で注意すべきポイントを、日本M&Aセンターが実際に支援した事例のノウハウも交えながらまとめています。

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株主関係

(1)最低資本金/最低投資額

なし(特定業種を除く)

(2)株主

法人の場合、一人株主も可能。
自然人だけが株主の場合、2名以上。

(3)株主の要件

なし

機関関係

(1)会社組織

無限責任会社と株式有限責任会社があるが、株式有限責任会社が一般的。
非公開会社については、定款において、下記の条件が定められる。

  • 株式譲渡制限
  • 株主数を50名以下に限定
  • 株式、社債の公募を禁止
  • 金銭出資を公衆から募ることの禁止

(2)設置機関

  • 株主総会
  • 取締役会
  • 監査役
  • セクレタリー(会議体の運営、株主名簿の管理など。居住要件あり)

(3)総会

定款に定めのない限り挙手。
挙手に異議がある場合は、投票となる。

(4)決議

  • 普通決議:50%超
  • 特別決議:75%以上

(5)取締役

最低2名。最低2名は、主たる住所又は唯一の住所をマレーシアに有する自然人。

外資規制とM&A手法

(1)外資規制

過去にはブミプトラ政策に基づく外資規制が広く存在していた。

現在も一部は残っているが、多くの分野で外資規制が緩和されている。ただし、外資規制の撤廃前の出資比率の変更については各当局により判断される。また、許認可取得時に事実上課される条件等がある。

(2)外資誘致政策

マレーシア投資開発庁(MIDA)への申請により、奨励業種である製造業、農業、観光業(ホテル業を含む)と、特定サービス産業およびR&D(研究開発活動)、職業訓練事業、環境保護事業を対象として、優遇税制措置が受けられる。

(3)代表的なM&A手法

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • SOA

合併、会社分割、株式移転、株式交換はない。

その他留意点

(1)言語の規制

当局提出書類については現地語が必要。

(2)労働関係

解雇には正当な理由が必要。

(3)土地

ブミプトラ、政府の保有分が希薄化される場合で、対象不動産が2000万リンギ以上の場合、経済企画庁の承認が必要。

 

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