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M&A(譲受け)の流れと当社の支援業務
譲受企業による相談からクロージングに至るまでの流れは、概ね以下のようなものです。
準備フェーズ
1.企業概要書による説明
譲渡希望企業に関する一次資料(匿名／A4版1枚程度)入手
譲渡希望企業に対する興味の有無を表明
- 具体的なM&A譲渡案件の情報を匿名ベース(会社名を伏せた状態)で提案します。
- その後、買収の検討の意思を確認します。
2.秘密保持契約の締結
日本M&Aセンターと契約締結
- 具体的資料に基づく検討に際して当社との間で、秘密保持契約を締結していただきます。
3.具体的資料に基づく検討
譲渡希望企業の概要資料を入手
検討を進めるか否かの決定
- M&Aの検討に必要な定量的・定性的情報を、実名入りで(ネームクリアーして)提供し、その上で買収の検討の意思継続を確認します。
（例）主要財務データ、製品・業界情報、取引先情報、強み／弱み、株主構成、M&A形態、その他
4.提携仲介契約の締結
日本M&Aセンターと提携仲介契約を締結していただきます
- 当社の提携仲介サービスの内容やその対価についてのご了承いただき、契約を締結していただきます。
交渉フェーズ
5.詳細資料による検討
決算書・社内体制・設備等詳細な譲渡企業情報を入手
企業評価等に基づく買収価格の提案を受ける
質疑応答・要求資料の入手
- 譲渡企業に関する詳細資料を提供し、買収検討企業がM&Aについて検討できるように当社が窓口となり対応します。
- 譲渡企業のM&Aに対する考え方などのフィードバックも行います。
6.工場見学・トップ会談
トップ同士のお見合・会社訪問・工場案内
- 譲渡企業と買収検討企業相互の理解がすすめられるように、綿密なシナリオのもとに面談機会を設定します。
7.買収価格等の条件交渉
譲受条件の概要決定
M&A実行の社内意思決定
- 譲受条件を調整していきます。
（ポイント）譲渡価額、売り手オーナ−の処遇・引継ぎ、表明と保証、損害賠償、金融機関への保証債務の取扱、従業員の処遇、対外的な開示方法、監査方法 など
契約フェーズ
8.基本合意書の締結
譲渡希望企業と契約の締結
- 交渉の調整を反映させた、基本合意案を立案し、調整を図ります。
- 上場企業の場合には適時開示に関しても助言いたします。
9.買収監査
会計・法務等の監査を実施
- 買収監査がスムースに実施できるように、準備段階から実施段階まで、関係者間の調整行います。
10.最終条件の交渉
価格調整
M&A実行の最終意思決定・買収代金の手当て
ディスクローズ方法の検討
- 買収監査結果の株価への反映、基本合意でペンディングにしていた事項、その他細目に関して譲渡企業との間で調整をします。
- 社員・取引先などへのディスクローズシナリオを作成・提案します。
11.最終契約書の締結
譲渡希望企業と契約の締結
- 交渉の調整を反映させた、最終契約案を立案し、最終調整を行います。
- 契約の調印式の企画・進行を行います。
12.クロージング／対価の授受
株券／対価、重要物品の受渡し
新代表取締役の選任手続
ディスクローズ
- 株券及びその対価、重要物品の受渡しの方法、内容に助言し、立ち会います。
- 役員変更に必要な取締役会・株主総会についての準備を行い、社員へのディスクローズに助言し、立ち会います。
