future フューチャーVol.10 (2016.2発行)

ROEを考える

法務的観点

ROEとM&A、会社法実務、コーポレートガバナンス・コード

三宅坂総合法律事務所
弁護士 森川 友尋 氏

ROEと会社法実務

今後、ROEを向上させることを目的の一つとして行われるM&A案件が増える可能性もあるが、これは、上場会社をはじめとする各企業が置かれている以下の状況にも関係する。

(1) ROEの数値目標、基準の公表

周知のとおり、政府による2014年6月の「日本再興戦略」改訂2014を皮切りに、(1)2014年8月の伊藤レポートにおいて、「最低限8%を上回るROEが必要」との具体的な数値目標が示され、(2)2015年2月には、機関投資家に対する議決権行使助言会社であるISS(Institutional Shareholder Services Inc.)が、過去5期平均のROEが5%を下回り、かつ改善傾向にない場合には経営トップ(会長、社長)である取締役の選任議案に反対推奨する旨のポリシーを適用するなど、主に上場企業を中心として、従前に比べてROE向上が強く求められている状況である。
2015年6月の東証一部上場企業における株主総会の議決権行使結果の分析によると*1、ROEが低い企業(過去5期平均と直近期がともに5%未満)における社内取締役の選任議案に対する賛成率は、2014年6月に比べて3%減少し、さらに外国人による株式の保有比率が30%以上の企業においては約10%減少したとの報告がなされている(図表1、2)。これは、ROEが低い上場企業については、経営に深く関与する社内取締役の選任につき株主の賛同・理解が得にくくなりつつあること、そして外国人株主が多い場合にはその傾向が顕著であることを示すものである。

図表1 会社全体における社内取締役の選任議案に対する賛成率 図表2 外国人比率30%以上の会社における社内取締役の選任議案に対する賛成率
図表1 会社全体における社内取締役の選任議案に対する賛成率
図表2 外国人比率30%以上の会社における社内取締役の選任議案に対する賛成率

(2) ROEとコーポレートガバナンス・コード

2015年6月1日より東証の上場規則としてコーポレートガバナンス・コードが施行され、その中では、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、具体的に何を実行するのかについて…説明を行うべきである」とされている(原則5-2)。このコードを踏まえ、上場企業の中には、コーポレートガバナンスに関する報告書において中期経営計画に関する記載を行い、ROEの目標数値を積極的に設定する企業も見られる。もちろん、コーポレートガバナンス・コードが制定される前からも自社のウェブサイトにおいて任意にROEの数値目標等を開示してきた企業の例はあったものの、コーポレートガバナンス・コードの施行を契機として開示例が増加しているように見受けられ、ROEの改善に取り組む企業の意識が強くなってきていることが読み取れる。

1 小西池雄三「機関投資家による議決権行使結果の状況と臨時報告書からみた株主総会」旬刊商事法務2081号27頁

三宅坂総合法律事務所 弁護士 森川 友尋 氏
三宅坂総合法律事務所
弁護士 森川 友尋 氏

2004年東京大学法学部卒業、2006年弁護士登録。M&A・グループ内組織再編、企業間提携その他の企業間取引、会社法・金融商品取引法等による企業法務全般、企業間紛争解決に関する案件を多数取り扱っている。
【事務所概要】
上場企業、金融機関、その他各種企業、ファンド等のクライアントを中心に国内外の紛争解決、M&A等トランザクション、事業再生・倒産処理、コンプライアンス・リスク管理、国際法等の企業法務等全般を幅広く取り扱い、各分野において高度の専門性を有する各弁護士の知識とノウハウを活用してクライアントの利益に合致するリーガルサービスを提供している。急速に進展する日本とアジア経済の一体化、企業活動の国際的展開に対応するため、中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、インドネシア、マレーシア、シンガポールその他ASEAN諸国、インド等との企業の取引事業活動、M&A等の対応を多数実施している。

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