東証一部上場 証券コード 2127
No.2127

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シンガポールM&Aにおけるポイント

シンガポール

シンガポールのM&A検討における留意ポイントを解説いたします。

株主、機関、外資規制、M&A手法などのM&Aを検討する上で注意すべきポイントを、日本M&Aセンターが実際に支援した事例のノウハウも交えながらまとめています。

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株主関係

(1)最低資本金/最低投資額

なし(特定業種を除く)

(2)株主

一人株主(日本の株式会社の完全子会社)も可能。

(3)株主の要件

なし

機関関係

(1)会社組織

無限責任会社と有限責任会社があり、有限責任会社は、非公開会社と公開会社に分かれる。
非公開会社については、基本定款又は付属定款において、下記の条件が定められる。

  • 株式譲渡制限
  • 株主数を50名以下に限定

公開会社は非公開会社以外の会社。
通常、日本企業は非公開会社で進出する。

(2)設置機関

  • 株主総会
  • 取締役会
  • 会計監査人(公認会計士資格を有する者)
  • セクレタリー(会議体の運営、株主名簿の管理などを行う。居住要件あり)

(3)総会

挙手と投票の2種類。
実務上、挙手により決議がされることが多い。

(4)決議

  • 普通決議:50%超
  • 特別決議:75%以上

(5)取締役

最低1名はシンガポールの通常居住者。
シンガポール国籍保持者、永住権保持者、就労ビザ保持者は、通常居住者とみなされる。

外資規制とM&A手法

(1)外資規制

外国資本投資を積極的に誘致している。
原則として外資規制はないが、銀行、保険、金融及びメディアなどの国家的利益に関する事業については、規制がある(資本規制、事前許可制等)。

(2)外資誘致政策

シンガポール経済開発庁(Singapore Economic Development Board)による。

  • 税務上のメリット
  • 財政支援

(3)代表的なM&A手法

  • 株式譲渡
  • 資産・事業譲渡
  • 合併
  • SOA

会社分割、株式移転、株式交換は存在しないが、会社分割、株式移転については、事業譲渡とSOAが同様の効果を生じさせる手続きとなる。

その他留意点

(1)言語の規制

当局提出書類については現地語が必要。

(2)労働関係

原則当事者間の契約。
雇用法の適用がある従業員は、法定機関、雇用法のない従業員については、契約に定める期間の通知により、理由なく雇用関係を終了させられる。

(3)土地

外国企業も非居住用不動産の取得は可能。
ただし、国有地が約3分の2を占めるので、実際はリースホールドの形態が多い。

 

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※本記載事項は、特段の注記が無い限り、非公開会社に限定させて頂いております。
※本記載事項は、2014年10月1日現在の情報に基づくものです。
※本記載事項は、一般的な理解を深めるため取りまとめた抜粋であり、全ての規制・法令を言及したものではありません。
※本記載事項の正確性・網羅性・妥当性について当社は保証しません、またその使用から生じた如何なる事項に関しても当社は一切の責任を負いません。