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M&Aコンサルタントの目 ~海外M&Aって難しい?~

2018/01/17

人口減少及び国内市場縮小の中、国内だけでの自然成長が難しくなっていく時代に、生き残りをかけた戦略として、日本企業による海外M&Aの件数・金額が増加の一途をたどっています。
大手企業を中心に、「日本企業が海外企業と提携/買収」といった記事がメディア・紙面を賑わせています。反対に海外企業がノウハウ獲得のために日本企業と提携するといったケースもでてきています。

当社でも海外M&Aのお手伝いをする機会が増加しています。
とはいうものの、初めの面談の時には皆様口をそろえてこう質問されます。
「海外M&Aって難しいですよね?失敗することも多いですか?」

長年海外M&Aに携わってきた身として、「いいえ!そんなことないですよ」と言いたいところですが…
私の答えはやはり「Yes」です。
日本企業による海外M&Aが難しい理由は、大きく2つあると考えています。

当社では現在ASEAN諸国中心にクロスボーダー支援業務を展開していますので、そういった取り組みの中での率直な感想を以下に述べていきます。


国を飛び越えてのM&Aは、たくさんの違いを乗り越えてこそシナジーが生まれる

【海外で通用する人材あってこそ、両社の経営がうまく動きだす】

海外M&Aが難しい理由の一つとして、買収先海外企業の経営を十分に担える人材を保有していないことがあげられます。

例えばASEANの一国に立地する海外企業を買収するとしましょう。
送り込む人材の能力が不十分であれば、買収後の海外企業のガバナンスを効かすことはできません。結果としてシナジーの実現は不可能になってしまいます。実際、こうして提携の解消や持分の売却を余儀なくされているケースが散見されます。これは買収側の日本企業の大小を問わず起こりうることです。

同じ日本国内の企業でも、企業理念や社風は違うもの―その理解から両社の融合は始まります。
言葉や文化が異なる海外企業を経営しようとするならなおのことです。まずは旧経営陣のキーマンに十分なコミュニケーションをとり、自分自身も買収先海外企業の経営哲学を理解しなくてはなりません。
さらに、両社の発展のための新しい経営方針を旧経営陣に理解させ、それに即しながら経営の舵取りを共にしていくことが必要となります。

派遣された人材に力量がなければ、親会社の方ばかり見て指示待ちの経営となり、旧経営陣と従業員に足元を見られ、結果として経営のコントロールができない状況となってしまいます。
海外で通用する経営能力のある人材の育成を、M&Aを見越して行っていく必要があるんですね。

【海外マーケットの獲得だけを目的とせず、買収後を考えた交渉を】

日本企業にはまだ「PMI」という意識が低く、買収監査を重視するあまりPMIの交渉をおざなりにしがちな点も、海外M&Aを難しくしている理由の一つでしょう。
欧米企業は「買収後どのような戦略で買収先海外企業を運営していくか?」「利益を継続して上げていくために必要なヒト・モノ・カネをいかに獲得するか?」など、M&A後を見越した話をM&Aの交渉時点で詰めていきます。
これは通常の買収監査と並行して検討していくので、ある意味交渉の力点は“買収後”であるわけです。

一方日本企業は、買収監査に最も重点を置きます。財務・税務・法務・ビジネスと徹底的にチェックします。
とはいえ、海外企業の優良売り案件は、検討する上で、日本以上に競争率が高いのも事実―そのような環境では、十分な買収監査が行えないケースが多くあります。
ASEAN企業買収の際は、限られた情報提供及び時間的制約の中で、提出された決算書をベースに検討を余儀なくされるケースが頻繁に起こります。
結果、どうしても買収したい日本企業は売り手の思うままにDDの範囲を狭め価格を高く提示し、不利な条件でも契約してしまうケースもあります。高掴みした買収先海外企業で投資に見合う利益を上げていくことは難しく、減損の対象となるケースも多いのです。
またPMI的な観点は一切交渉していないので、買収後のマネジメントに問題が出ることもあるでしょう。

【海外M&Aを上手に進めるポイント3点】

このように、日本企業は、送り込む人材の問題や、買収監査に重きをおきPMIの認識が欠如していることにより、当初想定していた経営を行うことができず、海外M&Aに失敗するケースが多いのです。
それでは海外M&Aを上手く進めるポイントはどこにあるのでしょうか?私は、大きく下記3点だと考えます。

1.出物案件及び入札案件を避ける。
2.相手情報が見える案件を検討する。
3.アドバイザーを上手く活用する。

「1.出物案件及び入札案件を避ける。」で、出物案件を避けた方がいい理由は、出物案件は、売却せねばならない何らかの理由があるケースが多く、買収後のPMIに苦労することが多いからです。
また、入札案件の場合は、例えピカピカの会社でも、値段が高くなり、さらに売り手有利に買収監査の範囲が狭められるため、精緻な監査が実施できず後で簿外債務をかかえるリスクが高まることが多くなりがちです。
「日本企業としてこの買収海外企業を本当に経営できるか?」を正確にジャッジできる案件に注力して検討を進めていきましょう。

「2.相手情報が見える案件を検討する。」ですが、買収海外企業に自社或いはアドバイザーが直接コンタクトできる案件を検討しましょう。
当社では買収海外企業に直接アプローチができない案件(売り手アドバイザーが秘密情報を握っていて重要な情報を開示いただけない案件)については基本的に取り扱いません。案件の不透明性は結果として大きなM&Aリスクにつながり、お客様の費用のロスだけでなく、検討する時間もロスさせてしまうと考えるからです。
「3.アドバイザーを上手く活用する。」ですが、買収対象としている国の歴史や文化・国民性の理解に精通したアドバイザーを選定することが重要です。
各国毎、案件毎に想定できない問題が海外M&Aでは出てきます。日本的感覚で進めたところでM&A交渉はまとまりません。そのため、買収対象国の国民性を理解しベストな交渉を行えるアドバイザーを登用すべきかと思います。

2018年2月に予定しているM&Aカンファレンスでは、“海外進出”についてお話をさせていただく予定です。『クロスボーダーM&A最前線~ASEAN M&A奮戦記~』として、今私がまさに生で感じている海外M&Aの実態をお話し致します。海外M&Aでの留意点や失敗談に至るまで、包み隠さずお話ししたいと思っています。
ぜひご参加いただければと思います。

写真:安丸 良広
日本M&Aセンター
海外支援室長
安丸 良広

プロフィール

日本M&Aセンター 海外支援室長
安丸 良広(やすまる・よしひろ)

総合商社、監査法人を経て、2002年日本M&Aセンター入社。商社時代インドネシアに6年の駐在経験あり。アジア諸国のクロスボーダーM&Aを中心に、これまで約80件のM&A仲介実績(タイ・シンガポール・インドネシア・ベトナム・フィリピン・中国・台湾・韓国・米国等)がある。アジア進出・撤退・移転のためのM&A支援多数。現在は、中小企業基盤整備機構の海外事業再編戦略推進支援事業の審査委員も務める。米国公認会計士(USCPA)。

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